证券时报多媒体数字报

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-075

  合肥美菱股份有限公司关于与控股

  股东共同投资设立四川智易家网络

  科技有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  2014年11月24日，合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"美菱电器"）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与控股股东四川长虹电器股份有限公司共同投资设立四川智易家网络科技有限公司的议案》。根据公司经营需要，为快速推动公司电商业务的发展，充分利用控股股东及公司自身电商资源的整合优势，提升运作效率并降低成本，提高公司线上产品竞争力，公司将与四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）共同投资5,000万元设立电子商务公司"四川智易家网络科技有限公司"（暂定名，以工商注册为准，以下简称"智易家公司"），其中本公司认缴出资1,500万元，持股比例为30%，四川长虹认缴出资3,500万元，持股比例为70%，首次出资2,000万元人民币，其余认缴出资根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。

  2、关联关系

  截至2014年9月30日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。

  四川长虹是本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，公司与四川长虹共同投资设立电子商务公司构成了关联交易。

  3、审议程序

  本次关联交易已获本公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定,本次关联交易金额未超过最近一期经审计净资产值5%，由公司董事会决议通过后方可实施，无需提交股东大会进行审议。

  二、关联方基本情况与关联关系

  （一）四川长虹基本情况

  交易对方名称：四川长虹电器股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：赵勇

  注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

  注册资本：4,616,244,222元人民币

  经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；房屋建筑工程；废弃电器电子产品回收及处理。

  （二）关联关系

  截至2014年9月30日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东。

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  （三）关联方的财务数据

  根据四川长虹2013年度经审计的财务报告，截至2013年12月31日，四川长虹资产总计为58,837,008,467.01元，负债合计为39,335,159,946.90元，股东权益合计为19,501,848,520.11元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为14,044,157,346.32元。2013年度，四川长虹实现营业收入58,875,274,661.52元，归属于上市公司股东的净利润512,481,605.58元。

  根据四川长虹2014年1-9月份未经审计的财务报告，截至2014年9月30日，四川长虹资产总计为62,172,504,638.57元，负债为43,018,390,905.46元，股东权益合计为19,154,113,733.11元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为13,597,036,466.02元。2014年1-9月，四川长虹实现营业收入41,284,659,010.94元，归属于上市公司股东的净利润-314,372,776.87元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：四川智易家网络科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准内容为准）

  公司性质：有限责任公司

  注册资本：5,000万元人民币

  经营范围为彩电、空调、冰箱、激光电视、手机通讯设备、民用太阳能设备、照明灯具、音响功放、移动电源、电池、保健品、酒水、饮料、农副产品、农机具批发销售等（具体经营范围以工商管理部门核准为准）。

  经营期限：20年

  （二）组建条件及相关方案

  1、智易家公司职责

  负责整合公司电商资源；负责制定合资公司业务的年度及中长期规划并实施；负责合资公司线上相关产品的定义、供应链管理及产品销售工作；拓展新业务，寻求新利润增长点；创新O2O运营模式。

  2、出资方式

  智易家公司注册资本5,000万元人民币，其中本公司以自有资金认缴出资1,500万元，占其注册资本的30%，四川长虹认缴出资3,500万元，占其注册资本的70%，首次出资2,000万元人民币，其余认缴出资根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。

  （三）组织机构

  智易家公司设立董事会，董事会由五名董事组成，其中本公司推荐两名董事，四川长虹推荐三名董事，经股东会选举产生；董事长由四川长虹推荐，经董事会选举产生。

  不设监事会，设监事一名，由四川长虹推荐。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  为了确保公司与四川长虹业务开展的公允性，保证关联公司之间业务往来的公平公正，投资双方遵循平等、自愿、公平、公正的合作原则，经协商一致，公司与四川长虹将共同出资5,000万元设立智易家公司，其中本公司以自有资金认缴出资1,500万元，持股比例为30%，四川长虹认缴出资3,500万元，持股比例为70%，首次出资2,000万元人民币，其余认缴出资根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。

  五、本次合同的主要内容

  目前公司尚未与控股股东四川长虹签署共同投资设立智易家公司的相关事项的协议。

  六、本次关联交易的目的、存在的风险以及对上市公司的影响情况

  根据公司经营发展需要，本次交易的主要目的是通过公司与四川长虹共同投资设立电子商务公司，打造统一、独立运行的电子商务平台，拓展公司渠道建设，从而加快促进公司电商业务发展，提升运作效率并降低成本，提升公司销售收入。

  1、在互联网高速发展的背景下，电子商务已成为互联网时代的商务方向，企业须全面介入。但同时，企业介入电子商务会面临互联网变幻莫测的经营风险。根据公司发展战略，公司通过与四川长虹共同投资设立独立的电子商务公司，可充分发挥双方的资源优势，降低经营风险，符合公司业务发展的需要，促进公司电商业务的快速发展，提高线上产品的竞争力，符合公司及全体股东的利益。

  2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，成立独立运行的电子商务公司，符合公司业务发展的需要，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其他非关联股东尤其是中小股东的利益。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至2014年11月24日，本公司与四川长虹及其控股子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料、动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额约288,200.95万元（不含税）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议，并对本次关联交易出具了独立意见：

  1、根据公司经营发展的需要，为促进公司电子商务业务的快速发展，充分利用控股股东及公司自身电商资源的整合优势，提升运作效率并降低成本，提高公司线上产品竞争力，同意公司与控股股东四川长虹共同投资设立电子商务公司"四川智易家网络科技有限公司（暂定名）"。该项关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，没有影响公司的独立性，符合公司整体利益。

  2、公司第八届董事会第四次会议在审议《关于公司与控股股东四川长虹电器股份有限公司共同投资设立四川智易家网络科技有限公司的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  因此，我们认为：公司与控股股东四川长虹共同投资设立电子商务公司"四川智易家网络科技有限公司（暂定名）"，符合公司经营发展需要，有利于公司电商业务的发展，该项关联交易遵循公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于公司与控股股东共同投资设立四川智易家网络科技有限公司的关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司与控股股东共同投资设立四川智易家网络科技有限公司的关联交易的独立意见；

  4、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一四年十一月二十五日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-074

  合肥美菱股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会第四次会议通知于2014年10月21日以电子邮件方式送达全体董事。

  2、会议于2014年10月24日以通讯方式召开。

  3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

  4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、李伟先生、寇化梦先生、吴定刚先生、高健先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司与控股股东四川长虹电器股份有限公司共同投资设立四川智易家网络科技有限公司的议案》

  本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

  根据公司经营发展需要，为快速推动公司电商业务的发展，充分利用控股股东及公司自身电商资源的整合优势，提升运作效率并降低成本，提高公司线上产品竞争力，同意公司与控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）共同投资5,000万元设立电子商务公司"四川智易家网络科技有限公司（暂定名）"，其中本公司认缴出资1,500万元，持股比例为30%，四川长虹认缴出资3,500万元，持股比例为70%，首次出资2,000万元人民币，其余认缴出资根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。

  鉴于四川长虹为我公司的控股股东，四川长虹属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人，公司与四川长虹共同投资设立电子商务公司的行为构成关联交易。关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生审议本议案时回避表决。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于与控股股东共同投资设立四川智易家网络科技有限公司暨关联交易的公告》。

  公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司与控股股东共同投资设立四川智易家网络科技有限公司的关联交易的独立意见》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  2、审议通过《关于子公司四川长虹空调有限公司进行技术改造的议案》

  根据公司下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称"长虹空调"）生产需求及经营发展需要，为满足顺应空调产品技术发展趋势及空调产品的产能需求，同意长虹空调投资约1,156.28万元进行生产线的技术改造，以提升公司生产技术水平，增强公司产品的竞争力。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司 董事会

  二〇一四年十一月二十五日