证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  2007年6月26日，普通合伙人同创伟业、郑伟鹤、黄荔联合孙娟等26位有限合伙人共同出资设立南海成长，在深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403046210843的《合伙企业营业执照》，出资额为16,200万元。南海成长设立时合伙人出资情况如下：

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  （2）合伙企业第一次增资及第一次出资份额转让

  2007年9月10日，南海成长召开合伙人会议，同意张戈等19人为新合伙人，南海成长出资额由16,200万元增至25,000万元，合伙人由29人增至48人；同意苏南溪将所持南海成长600万元出资份额分别转让给朱敏100万元、肖玲100万元、同创伟业400万元。同日，上述出资份额转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次增资及出资份额转让完成后，南海成长的出资情况如下：

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  （3）合伙企业第二次出资份额转让

  2009年5月10日，南海成长召开合伙人会议，同意深圳市通乾投资股份有限公司将其所持南海成长800万元出资份额转让给郑伟京。同日，上述出资份额转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如下：

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  （4）合伙企业第三次出资份额转让

  2011年4月1日，南海成长召开合伙人会议，同意同创伟业将其所持南海成长1,600万元的出资份额、郑伟鹤将其所持南海成长1,200万元的出资份额、黄荔将其所持南海成长1,200万元的出资份额均转让给同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；薛非将其所持南海成长300万元的出资份额转让给安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；单景华将其所持南海成长300万元的出资份额转让给郭兵。同日，上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如下：

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  （5）合伙企业第四次出资份额转让

  2012年3月18日，南海成长召开2012年度合伙人会议，同意同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持南海成长350万元的出资份额转让给郑伟鹤；同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持南海成长350万元的出资份额转让给黄荔。同日，上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如下：

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  3、截至目前股权结构及实际控制人

  （1）股权结构

  截至本报告书摘要签署日，南海成长合伙人出资情况如下：

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  （2）产权关系结构图

  截至本报告书摘要签署日，南海成长产权关系结构图如下：

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  注：郑伟鹤与黄荔为夫妻关系。

  （3）普通合伙人基本情况

  ①同创伟业

  同创伟业成立于2000年6月26日，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301103839281的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，住所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A，经营范围为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。

  截至本报告书摘要签署日，同创伟业股东的出资情况如下：

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  ②郑伟鹤

  郑伟鹤先生，硕士研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA。曾任广东信达律师事务所合伙人。现任南海成长系列基金执行事务合伙人，同创伟业董事长，深圳同创伟业资产管理有限公司董事长，深圳市同创伟业南海资产管理有限公司执行董事，南城百货董事。

  ③黄荔

  黄荔女士，博士学历，同创伟业董事、总经理，南海成长系列基金创始合伙人、天津私募股权协会发起人理事。曾任联合证券投资银行负责人、营运管理总经理、证券发行内核小组组长，国信证券投资银行综合管理总经理、证券发行内核小组成员。

  4、主要业务发展情况

  最近三年及一期，南海成长主要从事股权投资业务。

  5、下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，除南城百货之外，南海成长其他主要对外投资情况如下：

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  6、最近一年主要财务数据

  南海成长最近一年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （四）金山山

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）2006年5月，公司设立

  2006年5月，吴德淮、吴晓琳以现金出资设立金山山。深圳同鑫会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具深同鑫验字（2006）第075号《验资报告》。2006年5月30日，金山山在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为4403061228122的《企业法人营业执照》，注册资本为100万元。金山山设立时股权结构如下：

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  （2）2006年6月，增资至500万元

  2006年6月7日，经金山山股东会决议同意，股东吴德淮、吴晓琳以现金向金山山增资，其中吴德淮增资360万元，吴晓琳增资40万元。本次增资完成后，金山山注册资本由100万元增至500万元。2006年6月9日，深圳同鑫会计师事务所出具深同鑫验字（2006）第113号《验资报告》对本次增资予以审验。

  2006年6月19日，金山山办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，金山山的股权结构如下：

  ■

  3、截至目前股权结构及实际控制人

  金山山的控股股东和实际控制人为吴德淮。

  4、主要业务发展情况

  最近三年及一期，金山山的主营业务为股权投资管理。

  5、下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，除南城百货以外，金山山无其他控股、参股企业。

  6、最近一年主要财务指标

  金山山最近一年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （五）钟永塔

  1、基本情况

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  2、最近三年及一期的任职情况

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  3、控制的核心企业情况

  截至本报告书摘要签署日，钟永塔控制的企业情况如下：

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  （六）年利达

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1） 2007年9月，公司设立及股东缴纳第一期出资

  2007年9月，朱宝新、姜拥军以现金出资设立年利达。深圳永德会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具深永德验字[2007]47号《验资报告》。2007年9月20日，年利达在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为440301102879995的《企业法人营业执照》，注册资本为3,000万元，实收资本为1,000万元。年利达设立时股权结构如下：

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  （2）2008年3月，股东缴纳第二期出资

  根据年利达公司章程，其注册资本为3,000万元，由朱宝新、姜拥军于公司注册登记之日起两年内分期缴足。2008年3月，朱宝新、姜拥军以现金缴纳第二期出资1,000万元。2008年3月27日，深圳永德会计师事务所出具深永德验字[2008]11号《验资报告》对本次出资予以审验。2008年3月31日，年利达办理完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后，年利达的股权结构如下：

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  （3）2008年5月，股东缴纳第三期出资

  2008年5月，朱宝新、姜拥军以现金缴纳第三期出资1,000万元。2008年4月28日，深圳永德会计师事务所出具深永德验字[2008]16号《验资报告》对本次出资予以审验。2008年5月6日，年利达办理完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后，年利达的股权结构如下：

  ■

  （4）2010年8月，公司股权转让

  2010年7月22日，姜拥军与洪群军签订《股权转让协议》，将其所持年利达600万元出资额转让给洪群军。2010年8月6日，年利达办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。本次转让后，年利达的股权结构如下：

  ■

  3、截至目前股权结构及实际控制人

  年利达的控股股东和实际控制人为朱宝新。

  4、主要业务发展情况

  最近三年及一期，年利达主要从事股权投资业务。

  5、下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，除南城百货之外，年利达其他主要对外投资情况如下：

  ■

  6、最近一年主要财务指标

  年利达最近一年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  三、交易对方与上市公司之间的关系

  本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，钟永利有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，钟永利、吴丽君、钟永塔最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截至本报告书摘要签署日，南海成长、金山山、年利达及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的情况

  一、标的资产范围

  本次交易的标的资产为南城百货100%的股份，交易前南城百货的股权结构如下图所示：

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  交易完成后，步步高持有南城百货95%的股份，湘潭步步高持有南城百货5%的股份。

  二、标的公司基本情况

  （一）标的公司概况

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  （二）历史沿革

  1、南城百货设立及其股本结构演变情况

  （1）设立情况

  南城百货前身深南城有限系由钟永利和吴丽君分别以货币资金540万元和 60万元出资设立的有限责任公司。广西诚信会计师事务所有限责任公司对深南城有限设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具[2001]诚验字823号《验资报告》。

  2001年11月16日，深南城有限在南宁市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为（企）4501001008776的《企业法人营业执照》，注册资本为600万元。深南城有限设立时股权结构如下：

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  （2）2007年12月，深南城有限股权转让

  2007年12月24日，经深南城有限股东会审议通过，钟永利分别向南海成长、年利达、金山山转让其所持深南城有限7.50%、2%、5%的股权。同日，钟永利就上述股权转让分别与南海成长、年利达、金山山签订《股权转让协议》。

  根据钟永利与南海成长、年利达签署的《股权转让协议》，钟永利向南海成长、年利达转让股权的价格以南城百货2007年预计税后净利润3,500万元为基础，按照市盈率13倍确定。

  根据钟永利与金山山签署的《股权转让协议》，钟永利向金山山转让股权的价格为原始出资额。金山山主要股东吴德淮系钟永利表弟。

  本次股权转让完成后，深南城有限股权结构如下：

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  （3）2008年5月和8月，设立股份公司及更名

  2008年5月8日，经深南城有限2008年第一次临时股东会审议通过，深南城有限全体股东作为发起人，以经审计确认的截至2007年12月31日母公司账面净资产126,725,200.52元扣除2007年度利润分配30,000,000元后的余额96,725,200.52元为基准，按照1：0.8271的比例折合为股本8,000万元，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。广东大华德律会计师事务所（普通合伙）对整体变更后股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具深华[2008]验字61号《验资报告》。

  本次整体变更完成后，标的公司股本结构如下：

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  2008年7月15日，经南城百货2008年第一次临时股东大会审议通过，标的公司由南宁市南城百货股份有限公司更名为广西南城百货股份有限公司。2008年8月20日，南城百货换领了相应的《企业法人营业执照》。

  （4）2012年6月，南城百货第一次增资

  2012年5月25日，经2011年年度股东大会审议通过，南城百货以2011年12月31日的股本8,000万元为基数，向全体股东分配现金股利7,200万元，同时分配股票股利4,000万元。本次利润分配完成后，南城百货注册资本从8,000万元增至12,000万元。2012年6月12日，大华出具大华验字[2012]061号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：

  ■

  （5）2012年6月，南城百货第二次增资

  2012年6月13日，经2012年第一次临时股东大会审议通过，钟永塔以货币资金4,407万元向南城百货增资，其中300万元计入注册资本，4,107万元计入资本公积。2012年6月19日，南城百货与钟永塔签订《增资扩股协议》。本次增资价格为14.69元/股，系以南城百货2011年净利润为基础，按照13倍市盈率（参考钟永利向南海成长、年利达转让股权的市盈率）确定，并考虑2012年6月南城百货分配现金股利和股票股利的影响进行了除权、除息处理。

  本次增资完成后，南城百货注册资本从12,000万元增至12,300万元。2012年6月20日，大华出具大华验字[2012]065号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：

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  截至本报告书摘要签署日，南城百货股权结构未再发生变化。

  2、南城百货2011年IPO申请未获批准的原因以及相关问题整改情况

  （1）标的公司2011年IPO申请未获批准的原因

  南城百货曾于2011年3月向中国证监会提出IPO申请。2011年12月23日，中国证监会对南城百货本次IPO申请作出不予核准的决定。根据《关于不予核准广西南城百货股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2011]2085号），中国证监会对南城百货IPO申请不予核准的原因如下：

  南城百货实际控制人钟永利的弟弟钟永塔在深圳、韶关及江西赣州地区从事与南城百货相同的商品零售业务，共设立5家公司合计16家门店，名称中均有“南城百货（实业）”字样，且与南城百货在申报期内存在少部分供应商重合。上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十条的规定不符。

  （2）相关问题整改情况

  为规范钟永塔控制的商品零售企业与南城百货之间的潜在同业竞争问题，南城百货实际控制人钟永利与其弟弟钟永塔协商后对相关问题进行了整改，具体情况如下：

  整改前，钟永塔控制的从事商品零售业务的实体有赣州新永安南城实业发展有限公司（以下简称“赣州永安”）、深圳市永安南城百货有限公司（以下简称“深圳永安”）、韶关市永安南城百货有限公司（以下简称“韶关永安”）、乐昌市新永安南城百货有限公司（以下简称“乐昌永安”）、始兴县永安南城百货有限公司（以下简称“始兴永安”）和清远市永安南城百货管理有限公司（以下简称“清远永安”）6家企业。其中，赣州永安、深圳永安、韶关永安、乐昌永安和始兴永安均为钟永塔和余耀照共同出资设立，钟永塔的出资比例分别为90%、90%、90%、90%和80%；清远永安为自然人独资企业，名义股东为余耀照，但实际出资人为钟永塔。

  经钟永利及南城百货其他股东与钟永塔充分沟通，钟永塔为支持南城百货发行上市，决定将其控制的商品零售业务转让给无关联第三方；同时，南城百货各股东同意钟永塔以每股14.69元的价格共计4,407万元认购南城百货增发的股份300万股。

  2012年6月至7月，钟永塔、余耀照将其持有的深圳永安、赣州永安和清远永安的全部股权转让给韶关市新南康商贸有限公司（下称“韶关新南康”）；同时，韶关永安、乐昌永安和始兴永安将其与商品零售业务相关的经营性资产转让给韶关新南康。受让方韶关新南康为深圳市商业零售企业深圳市南康商贸有限公司（以下简称“南康商贸”）的控股子公司。转让前，南城百货的股东、董事和高级管理人员、钟永塔与南康商贸无关联关系。相关股权转让的工商变更登记手续、资产转让的移交手续已于2012年9月前办理完毕。

  整改完成后，钟永塔控制的原从事商品零售业务的6家企业均已变更公司名称，变更后的公司名称不再包含“南城百货（实业）”字样；韶关永安、乐昌永安、始兴永安转让与商品零售业务相关的经营性资产后，主营业务为自有物业出租，不再从事商品零售业务。

  3、南城百货2012年10月至2014年6月申报IPO又撤回的原因

  鉴于前次IPO申请未获批准的原因已消除，且南城百货经营稳定、业绩良好，南城百货于2012年10月再次向中国证监会提出了IPO申请。2012年11月2日，南城百货取得中国证监会第121903号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。其后，南城百货先后向中国证监会报送了财务自查报告、根据2012年年报和2013年半年报补正的文件。自南城百货IPO申请文件被中国证监会受理至撤回的整个期间内，南城百货未曾收到IPO申请的反馈意见。

  在IPO审核过程中，南城百货股东基于以下几方面考虑，决定撤回IPO申请：一，目前IPO在审企业较多，独立上市需要经历的周期长；二，看好步步高的发展前景，且步步高愿意支付的收购价格合理；三，步步高与南城百货在区域战略、业态构成、管理模式等方面类似，合并后有利于实现协同效应，有利于南城百货的持续发展。

  经全体股东协商一致，南城百货于2014年6月向中国证监会报送了撤回IPO申请文件的申请，并于2014年6月4日取得中国证监会第[2014]88号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

  （三）股权控制关系

  本次交易前，标的公司由钟永利实际控制。

  本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施控制，并合并财务报表。

  （四）最近三年及一期主营业务发展情况

  南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营。标的公司经营规模位居广西地区连锁商品零售企业前列，根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013年中国连锁百强”第96位、“2013年中国快速消费品连锁百强”第67位，为唯一上榜的广西企业。

  截至本报告书摘要签署日，南城百货在南宁、柳州、桂林、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了37家门店，总经营面积超过45万平方米，单店平均经营面积超过1.2万平方米，为广西地区连锁商品零售业的龙头企业。

  最近三年及一期，南城百货主营业务收入的具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，南城百货主营业务毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）最近两年及一期主要财务数据

  根据大华出具的大华审字[2014]005999《审计报告》，南城百货最近两年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  （六）子公司和参股公司情况

  截至本报告书摘要签署日，南城百货共持有29家公司股权，其中：25家子公司，均为南城百货100%持股；4家孙公司，均为南城百货子公司100%持股。另外，南城百货及其子公司还下设12家分公司。具体情况如下：

  1、子公司

  ■

  2、孙公司

  ■

  3、分公司

  ■

  （七）业务与技术具体情况

  1、主营业务

  南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，以超市、百货、电器等多种零售业态为消费者提供商品零售服务。

  自设立以来，南城百货主营业务未发生变化。

  2、主要经营模式

  南城百货目前主要采用的经营模式包括自营、联营。

  （1）自营

  自营即南城百货直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由公司承担。自营方式下，进销差价是主要利润来源。目前南城百货采用自营模式经营的主要为超市商品及家电。

  自营的业务流程为：

  ■

  （2）联营

  联营指品牌供应商在门店内指定区域设立品牌专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营模式。在商品尚未售出的情况下，商品所有权归供应商，公司不需要承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。南城百货目前采用联营模式的品类主要为百货商品。

  联营的业务流程为：

  ■

  3、主要业务流程

  （1）采购流程

  南城百货目前实行全区联采和区域采购相结合的采购模式。对于常规、共同性的商品和国内外知名品牌商品，采购量大，易于储存，一般采用联采的方式。对于采购金额相对较小或需因地制宜采购的商品（部分生鲜类商品、香烟、盐等），一般采用区域采购方式。联采主要具备较易获得更低的成本、方便管理等优势，但也受采购周期较长、区域之间差异较大等因素限制。区域采购在采购具有季节性、竞争环境等差异性的商品时具备较大的优势，同时操作比较灵活、反应比较迅速。

  南城百货各业态采购流程有所不同，分别如下：

  超市、电器商品采购流程

  超市、电器中部分一线知名品牌产品采用直接采购方式，由南城百货或子公司直接与厂家签订购物合同，如：联合利华、高露洁、统一、可口可乐、康师傅、海尔电器、TCL电器、创维电器等。间接采购主要是厂家在全广西区域内实行授权代理或经销的供货模式，由代理商或经销商与公司签订购物合同。

  A、引进新供应商及新商品的采购流程图如下：

  ■

  新品引进是适应市场发展、商品新老更替，优化商品组合的需要。因此引进新商品时应考虑如下因素：a、应季商品；b、重点品牌新品；c、补充门店商品结构中的缺失商品；d、适销对路的商品；e、利润空间相对较大的商品。

  B、正常销售商品的采购流程图如下：

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  C、从正常合作的供应商采购新商品的采购流程图如下：

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  百货采购流程

  百货的采购主要是通过统一招商采购的模式。合同的签订由南城百货采购部负责洽谈并会同其他部门审核，有效地达到了资源共享。按供应商的分销渠道分为直接采购和间接采购方式。

  A、引进新供应商采购流程

  a.采购主管负责与供应商初步接洽，由供应商填写“南城百货供应商资料”表格。

  b.经办采购主管与供应商进行洽谈达成一致意见后填写“联营合同审批表”，于1个工作日内在电脑上将条款录入“南城百货合同管理”中上报品类经理审批。

  c.品类经理在2个工作日内在合同管理中签署意见后上报分管副总经理审批。

  (下转B11版)