证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  d.审批未通过的供应商由采购部通知供应商；审批通过后的供应商由采购部跟踪办理相关入场手续（I 供应商提供营业执照、税务登记证及有关质量证件资料、授权书等资料；II 物价部录入相关的业务信息资料；III 供应商按合同约定缴纳押金等费用后，进行审核、盖章、存档；IV 供应商填写“商品报告表”录入电脑资料；V 按审核品牌设计、装修图纸，办理专柜装修进场事宜；VI 竣工验收；VII 商品陈列销售）。

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  B、正常经营的联营商品进货流程及商品退货流程

  a.商品进货流程：

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  b.商品退货流程：

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  （2）物流配送流程

  根据合同签订形式南城百货物流配送主要有配送、直通、直送三种模式。

  ①配送模式

  配送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到配送中心，配送中心验收商品后，由配送中心将商品配送到各门店进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，南宁市内的门店由公司配送中心直接送到门店，南宁市以外的门店由公司配送中心统一配送到各区域配送中心，再由区域配送中心配送到本区域的其他门店。

  主要流程如下：

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  ②直通模式

  直通模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，通知配送中心制作相关单据，商品上架进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，为减少搬运成本，由供应商直接送货到门店，例如：油类、酒水类等。

  主要流程如下：

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  ③直送模式

  直送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，上架进行销售。采用该种模式的主要是由子公司签订采购合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，就由各门店向当地供应商订货。例如：门店当地的生鲜、水果、土特产等。

  主要流程如下：

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  4、门店基本情况

  截至本报告书摘要签署日，南城百货各门店基本情况如下：

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  5、最近三年及一期主要客户及供应商情况

  南城百货主要从事商品零售业务，供应商众多，客户主要为个人消费者。报告期内，南城百货不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%、或向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情况，亦不存在严重依赖少数供应商或客户的情况。

  6、安全生产及环境保护情况

  （1）安全生产情况

  南城百货主要从事商品零售业务，不属于高危险行业。截至本报告书摘要签署日，南城百货的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。

  （2）环境保护情况

  南城百货主要从事百货零售业，不属于重污染行业。截至本报告书摘要签署日，南城百货的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

  7、服务及质量控制情况

  商品质量和服务质量是零售企业生存和发展的重要保证，南城百货按照自身特点及实际情况建立了公司自身的质量管理体系，从商品源头、采购源头开始就严格把控商品的质量检验和监督，包括选择信誉良好的供应商、制定严格的商品准入制度、落实商品验收环节，对商品的包装、品牌等进行把关，确保商品的质量安全，主要措施包括：

  （1）严把供应商引进及商品采购关

  采购部门严格审核供应商的经营资质（营业执照、卫生许可证、税务登记证、商标注册证等），供应商引进及商品采购都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。

  （2）严格执行食品索证索票制度

  公司严格按照国家的食品索证索票制度执行，在指定场所显要位置将食品票证予以告示，以便消费者及有关部门进行查询、检查。

  （3）从商品采购源头控制质量安全风险

  公司采购部严格审核商品的准入环节，在筛选时要求供应商提供营业证照、税务登记证、商标注册证、卫生许可证、质量检验合格报告等证件，对于进口商品要求提供报关单、商品检验单等，对于无公害绿色、有机食品等则要求提供相关部门的认证证书。

  公司商品质量控制的主要环节及流程如下：

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  （4）营运过程的质量检查规范

  门店在销售商品过程中，通过不定期对卖场商品进行质量检查，严格控制销售过程中出现的各种质量问题，并接受辖区工商、质监等相关主管部门对商品进行全面的质量检查及指导，以消除商品的质量隐患；同时针对重点商品如：生鲜、熟食商品，由专人专岗负责对人员、设备、加工环境的卫生和售卖期间等各个环节的商品质量进行实时监控，以减少商品损耗，提升在售商品质量，从而在营运过程中加强了对商品质量的控制和管理。

  （5）严格按标准进行商品质量的验收、装卸、运输和储存

  商品验收时都通过严格的抽检，把好商品验收关；在运输、装卸和储存等各个环节中注意轻拿轻放，严防对商品的强烈冲击；严格按照商品的储存要求进行存储；同时制定各环节的质量管理责任制度，全程控制商品质量。

  （6）不合格商品退市制度

  为了细化对各类商品质量控制的管理，公司针对不同商品分别制定了相关制度和标准，如《冰鲜鱼的通用质量标准》、《干货标准》、《肉类鲜度管理》、《蔬菜湿度与温度标准》、《蔬菜质量标准》、《水果质量标准》等。若发现经营的食品不符合食品安全标准，立即停止销售，下架单独存放，通知相关生产经营者和消费者；在接到有关部门关于不合格食品退市通知后，及时按上述规定立即处理，并协助食品生产者执行食品召回制度。对贮存、销售的食品定期进行检查，查验食品的生产日期和保质期，及时清理变质、超过保质期及其他不符合食品安全要求的食品，主动将其退出市场，并做好相关记录。

  （八）主要资产权属情况

  1、土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，南城百货及其子公司拥有的国有土地使用权共10处，具体情况如下：

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  上表中第1-2项土地为南城百货以出让方式取得国有建设用地使用权，出让方为土地所在地国有土地管理机关。

  上表中第3-6项土地为南城百货及永新南城通过购买桂林市七星区漓江路26号国展购物公园商场物业房屋产权所取得，该物业为南城百货桂林店经营使用，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。

  上表中第7-10项土地为南城百货通过购买平果县马头镇教育路（龙江花园16栋）物业房屋产权所取得，该物业为南城百货平果店用作员工宿舍，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。

  除上述土地使用权外，2014年4月，南城百货子公司广西思蜜缇食品有限公司以出让方式取得经开区国凯大道南侧、金阳路西侧宗地号为450105004206GB00018的工业用地使用权。该宗地面积33,334.56平方米，土地使用权期限为50年，出让价款为1,400万元。截至本报告书摘要签署日，该宗地的使用权证尚未取得；土地出让价款已付清。

  2、房屋及建筑物

  截至本报告书摘要签署日，南城百货及其子公司拥有房屋所有权的房产共46处，建筑面积共计33,942.23平方米。具体情况如下：

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  上述第1-18项自有房产系南城百货总部办公用；第19项自有房产已对外出租，租期10年；第20-25项自有房产用于下属子公司门店经营；第26-46项自有房产用于员工宿舍。

  截至本报告书摘要签署日，除上述房产外，南城百货已与出售方签订购房合同并付清购房款、相关房产已交付、房屋产权证仍在办理中的房产共计21处，具体情况如下：

  （1）2010年9月，南城百货向贵港市和润置业有限公司购买了位于贵港市港南区江一路面积为3,227.86平方米的商业物业，拟用于开设门店，购买单价为3,000元/平方米，购买价款968.36万元。根据和润置业于2014年9月19日出具的《关于房屋产权证办理情况的说明与承诺》，因房屋交付后出现漏水问题，和润置业与南城百货协商修复补救方案耗时较长，导致房产证办理延误；目前南城百货与和润置业已就房屋修复问题达成一致意见。和润置业承诺：南城百货所购商业房产的房屋产权证在2015年3月31日前办理完毕。

  （2）2011年9月至2013年3月，南城百货在南宁、贵港等地购置20套商品房用作员工宿舍，合计面积1,746.75平方米，购买价款总计629.20万元。

  上述房产的产权证书尚未取得的具体原因如下：

  ① 2013年3月，南城百货向广西贵源房地产开发有限公司（以下简称“贵源地产”）购买了贵源国际新城共4套房屋，总建筑面积618.78平方米。该等房屋已于2013年3月21日交付。根据购房合同约定，房屋产权证书在正式交付后500个工作日内办理完结。根据贵源地产于2014年9月19日出具的《关于房屋产权证办理情况的说明与承诺》，贵源地产已经于2014年6月19日启动了房屋产权证书的办理流程，预计南城百货所购房屋的房屋产权证书在2015年3月31日前办理完结。

  ② 2011年9月，南城百货向南宁振宁开发有限责任公司（以下简称“振宁开发公司”）购买了振宁现代鲁班18号楼1处房屋，共51.88平方米。该房屋已于2012年4月交付。根据购房合同约定，房屋产权证书在正式交付后1,445日内办理完结。根据振宁开发公司于2014年9月24日出具的《关于房屋产权证办理情况的说明与承诺》，振宁开发公司按照楼盘交付的顺序办理房屋产权证书，目前南城百货购买的房屋所在的18号楼还未启动办理程序，2015年3月31日前南城百货所购房屋产权证书能够办理完结。

  ③ 2011年11月，南城百货向贵港市龙辉置业投资有限公司（以下简称“龙辉置业”）购买了贵港地王大厦1幢11处房屋，共544.45平方米。根据龙辉置业于2014年9月18日出具的《关于房屋产权证办理情况的说明与承诺》，因贵港地王大厦建设工程整体超容积率，涉及补缴土地出让金等问题，导致办理房产证的时间延迟；目前龙辉置业正与贵港市相关政府部门沟通后续有关事宜，待问题解决之后，龙辉置业将尽快完成工程验收工作，及时为南城百货办理其所购房屋的产权证明文件。龙辉置业承诺：南城百货所购11套商品房的房屋产权证在2015年3月31日前办理完毕。

  ④ 2012年5月，南城百货向东兴鸿德房地产开发有限公司（以下简称“东兴鸿德”）购买了东兴国际家电城8幢4套房屋，共531.74平方米。根据东兴鸿德于2014年9月19日出具的《关于房屋产权证办理情况的说明与承诺》，南城百货所购买房屋属于东兴国际家电城（含商业、住宅等）的一部分，因东兴国际家电城整体尚未完工，南城百货所购房屋的产权证书尚未开始办理；待东兴国际家电城整体完工之后，东兴鸿德将立即开始办理南城百货所购房屋的产权证书，并承诺在2015年6月30日前办理完毕。

  此外，截至本报告书摘要签署日，南城百货已与出售方签订购房合同并支付全部或部分购房款，但尚未交付的房产共计47处，具体情况如下：

  （1）2013年2月，南城百货向贵港市甘化商贸城有限公司购买了位于贵港市建设中路北侧面积为11,344.61平方米的商业物业，拟用于开设门店，购买单价为6,000.00元/平方米，购买价款6,806.77万元。

  （2）2013年10月，南城百货向广西德保富成房地产开发有限公司购买了位于百色市德保县城关镇桃源路面积为10,878.12平方米的商业物业，拟用于开设门店，购买单价为3,600.00元/平方米，购买价款3,916.12万元，目前南城百货已支付购买价款2,915.00万元。根据相关购买合同，该房产预计2015年12月交房。

  （3）2012年1月至2014年3月，南城百货在南宁、贵港、桂林、腾冲等地购置45套商品房用作员工宿舍，合计面积4,288.64平方米，购买价款总计3,283.81万元。

  3、租赁物业情况

  （1）南城百货已开业门店的物业租赁情况

  截至本报告书摘要签署日，南城百货已开业门店37家，门店总经营面积451,226平方米，其中河池店使用自有房产经营，桂林店、新城店同时使用自有及租赁物业经营，其余34家门店全部使用租赁物业经营。南城百货涉及租赁物业的门店共36家（合计41项），门店合计租赁面积约为421,253平方米，占门店总经营面积的93.36%，其中大部分门店的租约属于长期租约。具体租赁情况如下：

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  （2）南城百货办公场地的物业租赁情况

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  （3）租赁物业权属存在瑕疵的具体原因及对其经营可能产生的影响

  南城百货租赁的办公场地均为商业物业，不存在产权瑕疵。

  截至本报告书摘要签署日，南城百货及其子公司已开设的37家门店总经营面积为451,226平方米，其中自有物业面积为29,973平方米，占总经营面积的6.64%；租赁物业面积合计421,253平方米，占总经营面积的93.36%。租赁物业中，面积共计286,081平方米的租赁物业的出租方提供了出租房屋的产权证，占南城百货及其子公司总经营面积的63.40%；面积共计135,172平米的租赁物业出租方未能提供出租房屋的产权证，占南城百货及其子公司总经营面积的29.96%。

  南城百货及其子公司租赁物业中出租方未能提供出租房屋产权证的物业情况如下：

  （1）新阳店、鲁班分店、贵源分店、壮锦分店、兴宁店、七星分店、梧州店面积共计63,442平方米的租赁物业虽尚未取得房屋产权证，但出租方已提供租赁物业相关的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及竣工验收合格备案文件。根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条：“建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用”的规定，出租方有权合法使用、出租该等物业，南城百货及其子公司依据相关租赁合同使用该等物业不存在法律障碍。

  （2）江南店和亭江分店面积共计53,914平方米的租赁物业系在集体建设土地上建设的房产，未取得产权证。

  江南店所租赁物业为南宁市五一东路7号淡村商贸城1号楼1-2层，租赁面积14,014平方米，出租方为广西东森市场投资有限公司。该租赁物业所在土地的使用权人为南宁市江南区淡村村民委员会。根据江南区淡村村民委员会与广西东森市场投资有限公司签署的相关合作协议，广西东森市场投资有限公司有权在此土地上建设、开发及使用淡村商贸城项目，双方合作期限为2006年5月1日起至2056年4月30日止。

  亭江分店所租赁物业为南宁市白沙大道20号“江南购物中心”商业项目地下一层及地面第1-3层，租赁面积39,900平方米，出租方为南宁市将相和商贸有限公司。该租赁物业所在土地的使用权人为江南区白沙村村民委员会。根据江南区白沙村村民委员会与南宁市将相和商贸有限公司的有关协议，南宁市将相和商贸有限公司有权在此土地上建设运营“江南购物中心”项目，双方合作期限为2011年1月1日至2030年12月31日。

  上述租赁物业尚未取得竣工验收合格备案文件，但根据出租方提供的租赁物业相关的《集体土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程消防验收意见书》等批准证书、出租方与集体土地使用权人签订的合作协议，出租方在约定的期限内享有上述租赁物业的经营权，有权将上述物业租赁给南城百货及其子公司使用。

  根据《中华人民共和国建筑法》以及《建设工程质量管理条例》等相关规定，上述租赁物业尚未通过竣工验收即投入使用，出租方（或业主方）存在被相关部门责令限期改正和处罚的风险。

  江南店和亭江分店的物业出租方已承诺：对因出租方原因影响南城百货及其子公司使用租赁物业造成的一切经济损失，出租方将承担赔偿责任。因此，前述租赁物业未通过竣工验收不会损害南城百货及其子公司的利益，南城百货及其子公司依据租赁合同使用该等租赁物业不存在现实可见的风险。

  （3）南铁分店、龙屯店面积共计10,044平方米的租赁物业系在南宁铁路局所属用地上建设的房产，未取得产权证。

  南铁分店和龙屯店所租赁物业的土地使用权人为南宁铁路局。根据南宁铁路局提供的《国有土地使用权证》、相关住房建设管理部门和土地管理部门出具的证明文件，南铁分店、龙屯店所租赁物业为南宁铁路局自建房产，出租方有权将有关物业租赁给南城百货及其子公司使用。

  上述租赁物业尚未取得竣工验收合格备案文件，根据《中华人民共和国建筑法》以及《建设工程质量管理条例》等相关规定，上述租赁物业尚未通过竣工验收即投入使用，出租方（或业主方）存在被相关部门责令限期改正和处罚的风险。

  南铁分店和龙屯店的物业出租方已承诺：对因出租方原因影响南城百货及其子公司使用租赁物业造成的一切经济损失，出租方将承担赔偿责任。因此，前述租赁物业未通过竣工验收不会损害南城百货及其子公司的利益，南城百货及其子公司依据租赁合同使用该等租赁物业不存在现实可见的风险。

  （4）城北店所租赁的物业中，用于商业经营的部分租赁物业（面积为7,772平方米，占南城百货及其子公司总经营面积的1.72%），出租方未能提供房屋所有权证，且物业所在土地为工业用途，南城百货承租该等物业用于商业用途存在被有关部门责令限期改正的风险。前述物业系出租方南宁振宁资产经营有限责任公司（南宁市属国有企业）及其子公司南宁锦虹棉纺织有限责任公司通过收购南宁棉纺织印染总厂破产财产的方式取得。该部分物业占南城百货门店总经营面积的比例很低，且长期以来南城百货正常使用该等物业，前述租赁物业的产权瑕疵和使用性质瑕疵对南城百货的整体持续经营无实质性影响。

  上述出租方未能提供出租房屋产权证的租赁物业的土地使用权属人及所建物业权属明晰，南城百货及其子公司自承租该等物业至今，不存在因承租物业与其他方发生诉讼纠纷的情形，亦不存在因承租物业受到任何主管部门处罚的情形。

  4、商标

  截至本报告书摘要签署日，南城百货拥有的主要商标如下：

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  南城百货目前在使用中的商标包括第1项、第3项和第4项。

  5、业务许可情况

  南城百货的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定；南城经营超市、百货、电器等商品零售业务，除取得营业执照外，还取得了其他相应的资质证照及业务许可，主要包括：《卫生许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《酒类零售许可证》、《食品流通许可证》、《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》、《道路运输经营许可证》等。

  （九）主要负债及对外担保情况

  1、主要负债情况

  最近一年及一期末，南城百货负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年6月30日，南城百货的主要负债项目为短期借款、应付账款和预收款项等。短期借款为南城百货及其子公司向银行借入的有息负债，其中南城百货向中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行借入9,000.00万元，子公司桂林南城向桂林银行股份有限公司借入5,000.00万元；应付账款主要为尚未支付的供应商货款，期末余额中无应付持南城百货5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项；预收款项主要为销售购物卡收到的款项。

  2、对外担保情况

  2014年1月10日，南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号： 00111020140005-1），南城百货为桂林南城与桂林银行股份有限公司签订的《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020140005号）项下的2,000万元借款提供连带保证担保，保证期限为该合同生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后的两年。

  2014年1月15日，南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号： 00111020140009-1），南城百货为桂林南城与桂林银行股份有限公司签订的《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020140009号）项下的3,000万元借款提供连带保证担保，保证期限为该合同生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后的两年。

  除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，南城百货不存在其他对外担保事项。

  （十）最近三年及一期资产评估、交易、增资及改制情况

  最近三年及一期，南城百货曾实施两次增资，其中以未分配利润转增股本4,000万元，钟永塔以货币资金4,407万元增资。前述增资的具体情况参见本节“二、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”相关内容。

  2012年6月钟永塔以货币资金向南城百货增资的价格为14.69元/股，按2012年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为15.30倍。

  通过本次交易，步步高及湘潭步步高将以非公开发行股份和支付现金的方式购买南城百货100%的股份，交易金额合计157,578万元，南城百货目前总股本为12,300万股，本次收购南城百货股份的价格为12.81元/股。按经大华审计的南城百货2013年扣除非经常性损益后的净利润计算，本次收购定价的市盈率为15.75倍；按经大华审核的南城百货2014年扣除非经常性损益后的预测净利润计算，本次收购定价的市盈率为14.26倍。

  综上，从市盈率角度考量，本次收购价格与南城百货最近一次增资价格不存在重大差异，本次交易定价公允。

  除上述情形外，南城百货最近三年及一期未发生资产评估、交易、增资及改制情况。

  三、标的资产的资产评估情况

  （一）标的资产评估情况概要

  以2013年12月31日为评估基准日，开元评估采用收益法和市场法对标的资产的市场价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。

  根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，南城百货100%股份在评估基准日的市场价值为160,530万元，较2013年12月31日南城百货归属于母公司所有者权益增值107,559.24万元，增值率为203.05%。

  （二）收益法评估过程和结果

  1、收益法评估思路

  收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

  本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即估算被评估单位的企业自由现金流量，扣除付息债务后推算得到股东全部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。然后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，得到被评估企业的整体价值。最后，企业的整体价值减去付息债务价值，即得到股东全部权益价值。

  收益法基本公式如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值

  ■

  式中：

  P－企业整体价值

  r－折现率

  t－预测前段收益年限，本次评估取5年

  Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量

  At+1－未来第t+1年预期企业自由现金流量

  i－收益折现期（年）

  B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）。

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

  2、重要评估参数确定情况

  （1）收益期限的确定

  从企业价值评估角度分析，标的资产经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为2014年1月1日至2018年12月31日，共5年；第二段为2019年1月1日至永续年限，在此阶段南城百货进入稳定期，将保持2018年的收益水平。

  （2）净现金流的确定

  本次评估净现金流计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  其中重要项目确定过程如下：

  ①营业收入的预测

  A、主营业务收入的预测

  南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，主营业务收入来源于超市、百货及电器三种业态的收入。截至评估基准日，标的公司拥有38家门店、2家物流运输企业及1家食品加工企业。其中，广西思蜜缇食品有限公司（食品加工企业）和广西广城物流有限公司（物流运输企业）为2013年底新成立的企业，截至评估基准日尚未购置资产开始经营，本次评估未将其纳入预测范围。根据南城百货未来业务拓展计划，本次盈利预测将未来五年计划新增的10家门店纳入预测范围。综上，本次评估的预测范围包括截至评估基准日已开设的38家门店、广西兴南城物流有限公司及10家计划新增门店。

  评估机构对主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势进行的。通过对南城百货现有门店的调查了解，各门店的经营和发展趋势一般分为培育期、成长期、成熟期三个阶段：新开门店设立后第一、二年为培育期，这一阶段因为门店新设，主营业务收入的增长速度较快；第三、四年为成长期，这一阶段门店在培育期的基础上主营业务收入逐步增长，增速放缓，仍保持一个较高的水平。第四年后进入成熟期，该阶段门店的主营业务收入的增长及增速预计与南城百货现有成熟期门店持平。

  根据历史财务数据分析，扣除个别受特殊因素影响的门店后，南城百货门店的各阶段主营业务收入平均增长率具体情况如下：

  ■

  对于评估基准日前南城百货已有门店，评估机构以各个门店的历史经营情况为基础，合理考虑门店所处的经营阶段和门店位置、商圈资源、公司的品牌形象、顾客购物习惯等综合因素的影响后，按各个门店所处的不同经营阶段及以前年度对应阶段的平均增长率来预测各个门店主营业务收入的增长。

  对于未来新开的门店，评估机构根据近两年新开门店的平均坪效及门店的经营面积预测其第1年的主营业务收入，以后年度的主营业务收入根据当年所处阶段的增长率及上一年度主营业务收入预测。

  南城百货各门店预测期间主营业务收入计算过程如下：

  已有门店的第1年主营业务收入=2013年平均月收入×12×（1+当年所处阶段的增长率）；

  已有门店的第2至5年主营业务收入=上一年度主营业务收入×（1+当年所处阶段的增长率）；

  未来新开门店开业当年主营业务收入=近两年新开门店的平均月收入坪效×经营面积×当年预计经营月数；

  未来新开门店第2年主营业务收入=开业当年平均月收入×12×（1+当年所处阶段的增长率）；

  未来新开门店第3至5年主营业务收入=上一年度主营业务收入×（1+当年所处阶段的增长率）。

  B、其他业务收入的预测

  南城百货的其他业务收入主要由租金收入、促销服务收入、新品推广服务费、产品现场展示费、广告宣传费和物资消耗补偿组成。租金收入是指向承租人收取的场地租金，根据出租物业的面积和合同约定的价格收取。促销服务费是公司利用节假日、店庆日、购物节等特殊时期的商业气氛开展促销活动向供应商收取的费用。新品推广服务费是公司为供应商进店销售的新品进行推介、市场开拓、试销、市场调查分析以及商品资料管理与维护等综合性服务而取得的收入。展示费是公司为供应商提供促销台、花车、端架、地堆、包柱、收银台货架等醒目的商品陈列位置而向供应商收取的费用。广告宣传费是公司利用报纸、电视、海报等媒体为供应商发布商品促销信息而取得的收入。物资消耗补偿为向供应商收取的包装物、耗材和水电等支出的补偿费用。

  上述其他业务收入构成项目中，固定租金收入根据南城百货及其子公司与承租方签订的租赁合同约定的价格和出租物业的实际面积来收取；促销服务费、新品推广服务费等其他收入来自于与主营业务相配套的服务，与主营业务收入保持同向变动。

  评估机构对其他业务收入进行预测时，固定租金收入根据出租物业的面积和租赁合同约定的价格预测；其他收入按以前年度其他业务收入（扣除了固定租金收入）与主营业务收入的平均比例预测。基准日后新开门店的其他业务收入按以前年度其他业务收入（含固定租金收入）与主营业务收入的平均比例预测。

  南城百货各门店预测期间其他业务收入计算过程如下：

  已有门店的其他业务收入预测=当年的固定租金收入+当年的主营业务收入×该店2013年度其他业务收入（不含固定租金收入）与主营业务收入的比例；

  未来新开门店其他业务收入预测=当年的主营业务收入×标的公司2013年度其他业务收入（含固定租金收入）与主营业务收入的平均比例。

  标的公司2013年度其他业务收入（含固定租金收入）占主营业务收入的平均比例计算过程如下：

  ■

  预测期内各年度主营业务收入和其他业务收入预测汇总情况见下：

  单位：万元

  ■

  报告期与预测期各门店营业收入对比情况如下：

  ■■

  南城百货各门店的未来营业收入是以各个门店的历史经营情况为基础，同时合理考虑门店所处的经营阶段和门店位置、商圈资源、公司的品牌形象、顾客购物习惯等因素进行预测。评估基准日前已开设的门店未来预测营业收入与报告期内实际营业收入的差异主要系依据门店所处的发展阶段不同选取相应的收入增长率而形成的，差异合理。

  ②营业成本的预测

  A、营业成本预测基本情况

  本次评估以南城百货各门店所处的经营阶段来预测营业成本，处于培育期的门店按2012年至2013年新设门店的业态的平均成本率估算营业成本；对处于成长期和成熟期的门店以各门店2013年的业态的成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相关的营业成本。

  经各店综合测算后的营业成本汇总情况如下：

  单位：万元

  ■

  B、标的资产未来综合毛利率较报告期内维持不变的合理性

  在外部经营环境和公司的经营策略、模式不发生重大变化的情况下，商品零售企业各业态的毛利率和综合毛利率相对稳定。同行业上市公司2011年至2013年综合毛利率情况如下表：

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  数据来源：wind资讯

  从上表可以看出，2011年至2013年，同行业上市公司的综合毛利率基本稳定，波动很小。

  标的公司报告期内分业态的毛利率、综合毛利率及未来各期的预测情况如下：

  ■

  从上表可以看出，标的公司报告期内的毛利率较为稳定。

  基于商品零售业上市公司的毛利率保持稳定的一般规律及标的公司在报告期内毛利率的实际趋势，评估机构预测标的公司未来综合毛利率与其报告期内的综合毛利率基本保持稳定，符合零售行业特点和标的公司的实际情况。

  ③销售费用的预测

  南城百货的销售费用主要由人工费用、租金及物业管理费用、水电费及物料消耗费用、折旧及摊销四大部分构成。本次预测根据各个门店历史年度销售费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。

  人工成本费用的预测考虑了各店在目前工资水平的基础上适当的增长；水电费及物料消耗的预测主要按各个门店营业面积来预测；租金及物业管理费的预测依据各个门店的相关租赁协议约定的租金来预测。南城百货与物业出租方签订的租赁合同大都含有租金定期上调的条款，预测中考虑了租金定期上调的影响；折旧及摊销的预测包括依据各个门店使用的现有固定资产和长期待摊费用应提取的折旧额、摊销额和未来新增固定资产及长期待摊费用按折旧摊销年限估算的应提折旧和摊销。南城百货计划于未来五年内新开10家门店，从新店开业后估算新增资产的折旧额和摊销额。

  销售费用预测汇总如下：

  单位：万元

  ■

  ④管理费用的预测

  管理费用的预测根据各个门店历史年度管理费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。南城百货管理费用主要包括人工费用、折旧及摊销、税费、中介服务费、办公经费和其他等。管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。

  管理费用的预测汇总如下：

  单位：万元

  ■

  ⑤营运资金增加净额预测

  截至评估基准日，根据标的公司经营历史情况，通过对其销售收入以及营运资金的增加额的关系进行分析，发现每增加百元销售收入，营运资金即需追加约3.12元。因此，本次按百元销售平均占用营运资金3.12元考虑，未来预测期间的增加额为预测期末数额减预测期上期末数额。例如，预计南城百货2014 年的营业收入为339,043.99万元，合理营运资金需求量为10,568.76万元(339,043.99×3.12%)，截至评估基准日南城百货的实有营运资金为5,785.40万元，因此需追加的营运资金为4,783.37万元。2014年至2018年营运资金增加额按上述方法预测。本次预测假设2019年以后保持2018年经营规模，故2019年以后不需要增加营运资金。

  未来五年营运资金追加额的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ⑥资本性支出的预测

  本次评估通过分析南城百货的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后以企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出及固定资产的更新改造支出。固定资产的更新改造支出通过假定各类固定资产更新周期为其经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，得出固定资产更新改造支出额，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上表中，南城百货的扩大生产支出主要系新店扩张的装修和设备投入及计划建设的物流中心项目和城北停车场项目的投资，其中物流中心项目计划总投资4,508.05万元，截至评估基准日已投入3,004.24万元。

  扩大生产支出额具体明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （3）折现率的估算

  折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险调整系数（包括企业规模超额收益率等）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model或CAPM）综合确定股权收益率，并结合企业债权资本成本计算出加权资金成本，以此作为评估对象自由现金流量的折现率，其估算公式如下：

  WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

  ＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

  上式中：WACC：加权平均资本成本；

  D：债务的市场价值；

  E：股权市值；

  Re ：权益资本成本；

  Rd：债务资本成本；

  t：企业所得税率。

  ①权益资本成本的估算

  权益资本成本通过资本资产定价模型估算，公式如下：

  CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

  ＝ Rf＋β×ERP＋Rs

  上式中：Re：权益资本成本；

  Rf：无风险收益率；

  β：Beta系数；

  Rm：资本市场平均收益率；

  ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；

  Rs：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率）。

  相关参数的估算过程如下：

  A、无风险收益率的确定

  本次评估以中长期国债收益率作为无风险收益率，选取中国债券市场自评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本。经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.29％，以此作为本次评估的无风险收益率。

  B、资本市场平均收益率及市场风险溢价的确定

  本次评估选取沪深300指数成份股的平均风险溢价作为衡量股市ERP的参考指标，具体计算方法如下：

  以每年末成分股的交易收盘价作为基础数据，采用算术平均和几何平均两种计算方法测算全部成份股的算术平均收益率和几何平均收益率；

  以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

  考虑到上世纪90年代我国股市形成的最初几年尚不够规范，本次评估在测算股市ERP时计算年期从2000年开始，即选取1999年12月31日到2013年12月31日之间的沪深300指数作为计算依据。对于沪深300指数没有推出之前的1999年至2003年，本次评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1999年至2003年的成分股与2004年年末一样。

  (下转B12版)