证券时报多媒体数字报

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-039

  银泰资源股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2014年11月21日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2014年 11月24日上午10:30以通讯方式召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下议案：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案。

  1、控股股东承诺及履行情况

  2012年8月28日，公司控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）关于股份锁定期的承诺如下：

  （1）本次重大资产重组完成后三年内对其拥有的银泰资源股份无处置计划。

  （2）中国银泰因本次重大资产重组所认购的银泰资源股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。

  2013年1月24日，中国银泰取得了认购的5,000万股公司股份。截至目前，中国银泰严格履行了上述承诺，没有处置或转让公司股份的情况发生。

  2、豁免履行有关承诺的原因

  中国银泰持有公司264,719,896股股份，占公司股本总额的24.39%。中国银泰的最终股东为两位自然人，一位是沈国军先生，持有中国银泰75%的股份；另一位是程少良先生，持有中国银泰25%的股份。

  两位自然人股东经协商，拟将中国银泰持有的公司股份的25%即66,179,974股股份转让给程少良先生。转让完成后，程少良先生持有公司66,179,974股股份，占公司股本总额的6.096%；中国银泰持有公司198,539,922股股份，占公司股本总额的18.289%，中国银泰仍为公司第一大股东。

  鉴于以上实际情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的规定，公司认为上述承诺确已无法履行，并且上述股权转让完成后，中国银泰和程少良先生仍将继续履行上述关于股份锁定期的承诺，公司董事会认为豁免控股股东关于股份锁定期的承诺并不损害公司和其他股东的利益。

  3、中国银泰将其持有的公司股份的25％转让给程少良先生后，相关承诺事项将发生变更。

  根据相关规定，关联董事杨海飞先生、程少良先生、辛向东先生、刘黎明先生回避表决该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的《关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的公告》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。

  公司定于2014年12月10日下午14:30在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案。具体内容详见同日披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十一月二十四日

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-040

  银泰资源股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2014年11月21日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2014年11月24日上午11:30以通讯方式召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事3人。

  本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事认真审议，以2票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案，根据相关规定，关联监事叶薇回避表决。

  监事会认为：本次豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，没有损害公司及广大中小股东的利益，审议和决策程序合法合规，关联董事作了回避表决，监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司监事会

  二○一四年十一月二十四日

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-041

  银泰资源股份有限公司

  关于豁免控股股东有关承诺事项及

  变更承诺的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的规定，2014 年11 月24日，银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案》。现就相关情况公告如下：

  一、豁免控股股东承诺情况

  （一）控股股东承诺及履行情况

  2012年8月28日，公司控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）关于股份锁定期的承诺如下：

  1、本次重大资产重组完成后三年内对其拥有的银泰资源股份无处置计划。

  2、中国银泰因本次重大资产重组所认购的银泰资源股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。

  2013年1月24日，中国银泰取得了认购的5,000万股公司股份。截至目前，中国银泰严格履行了上述承诺，没有处置或转让公司股份的情况发生。

  （二）豁免履行有关承诺的原因

  中国银泰持有公司264,719,896股股份，占公司股本总额的24.39%。中国银泰的最终股东为两位自然人，一位是沈国军先生，持有中国银泰75%的股份；另一位是程少良先生，持有中国银泰25%的股份。股权结构如下：

  ■

  两位自然人股东经协商，拟将中国银泰持有的公司股份的25%即66,179,974股股份转让给程少良先生。转让完成后，程少良先生持有公司66,179,974股股份，占公司股本总额的6.096%；中国银泰持有公司198,539,922股股份，占公司股本总额的18.289%，中国银泰仍为公司第一大股东。

  鉴于以上实际情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的规定，公司认为上述承诺确已无法履行，并且上述股权转让完成后，中国银泰和程少良先生仍将继续履行上述关于股份锁定期的承诺，公司董事会认为豁免控股股东关于股份锁定期的承诺并不损害公司和其他股东的利益。

  二、变更承诺情况

  中国银泰将其持有的公司股份的25％转让给程少良先生后，其相关承诺事项变更具体情况如下：

  （一）原中国银泰承诺事项

  1、避免同业竞争的承诺

  （1）2007年9月13日，中国银泰为避免和减少同业竞争承诺如下：

  本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与银泰资源主营业务构成竞争的业务或活动；对于银泰资源拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，银泰资源将享有优先选择权。

  履行情况：中国银泰严格履行了上述承诺，并将持续履行。

  （2）2012年3月26日，中国银泰为避免同业竞争承诺如下：

  本次交易完成后，中国银泰仍为银泰资源之控股股东，沈国军仍为银泰资源之实际控制人。为避免与银泰资源产生同业竞争的情形，沈国军及中国银泰出具承诺函，内容如下：

  “一、本人及中国银泰承诺：截至本函签署之日，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。

  二、如本人、中国银泰及其他控股企业与银泰资源及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人、中国银泰及其他控股企业将立即通知银泰资源，将该商业机会让与银泰资源并自愿放弃与银泰资源的业务竞争。

  三、本人、中国银泰在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本人、中国银泰将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人、中国银泰将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。

  四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

  五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

  履行情况：中国银泰严格履行了上述承诺，并将持续履行。

  2、关于减少及规范关联交易之承诺函

  本次交易完成后，中国银泰仍为银泰资源之控股股东，为减少及规范关联交易，中国银泰出具承诺函如下：

  “一、本次重大资产重组完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与银泰资源之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  二、本公司将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

  四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

  履行情况：中国银泰严格履行了上述承诺，并将持续履行。

  3、关于保证银泰资源独立性的承诺函

  为保证上市公司重组完成后的独立性，中国银泰及沈国军出具承诺内容如下：

  “一、本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为银泰资源之控股股东，沈国军先生仍为银泰资源之实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证银泰资源在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

  二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”

  履行情况：中国银泰严格履行了上述承诺，并将持续履行。

  4、关于股份锁定期的承诺

  中国银泰承诺：本次重大资产重组完成后三年内，对其所拥有的银泰资源股份无处置计划；因本次重大资产重组所认购的银泰资源之股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。

  履行情况：中国银泰严格履行了上述承诺，并将持续履行。

  5、关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺

  本次重大资产重组完成后，中国银泰仍银泰资源控股股东。为规范与上市公司资金往来及对外担保，中国银泰承诺：

  “一、本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方与银泰资源的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。

  二、本次重大资产重组完成后，承诺人将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，严格控制银泰资源对外担保风险。

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”

  履行情况：中国银泰严格履行了上述承诺，并将持续履行。

  6、关于承担银泰资源因法人间借贷可能遭致的损失的承诺

  银泰酒店公司作为银泰资源的子公司，因其并无实力出资建设北京柏悦酒店，建设所需资金均由银泰资源和中国银泰之子公司北京银泰置业有限公司投入。自2005年至今，银泰资源累计投入82000万元，其中20000万元形成对银泰酒店公司的资本金，其余62000万元形成对银泰酒店公司的借款。

  如因上述借款事项导致银泰资源被相关行政主管机关或司法机关要求处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔等，中国银泰将以现金支付的方式无条件承担银泰资源因此受到的全部经济损失。

  履行情况：中国银泰严格履行了上述承诺，并将持续履行。

  （二）变更后的承诺事项

  1、股权转让完成后，中国银泰持有公司198,539,922股股份，占公司股份总数的18.289%，作为公司第一大股东承诺事项如下：

  （1）避免同业竞争的承诺

  a、2007年9月13日，中国银泰为避免和减少同业竞争承诺如下：

  本公司及本公司关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与银泰资源主营业务构成竞争的业务或活动；对于银泰资源拟发展有关矿产资源、能源业务的计划，收购人承诺如若成功获得上述有关相关项目，在同等条件下，银泰资源将享有优先选择权。

  b、2012年3月26日，中国银泰为避免同业竞争承诺如下：

  本次交易完成后，中国银泰仍为银泰资源之控股股东，沈国军仍为银泰资源之实际控制人。为避免与银泰资源产生同业竞争的情形，沈国军及中国银泰出具承诺函，内容如下：

  “一、本人及中国银泰承诺：截至本函签署之日，未投资、从事、参与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与铅、锌、银矿产品开采、加工相同或相似业务；亦不直接或间接从事、参与或进行与银泰资源生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资。

  二、如本人、中国银泰及其他控股企业与银泰资源及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，本人、中国银泰及其他控股企业将立即通知银泰资源，将该商业机会让与银泰资源并自愿放弃与银泰资源的业务竞争。

  三、本人、中国银泰在该承诺函生效前已存在的与银泰资源及其控股企业相同或相似的业务，一旦与银泰资源及其控股企业构成竞争，本人、中国银泰将采取由银泰资源优先选择控股或收购的方式进行；如果银泰资源放弃该等优先权，则本人、中国银泰将通过注销或以不优惠于其向银泰资源提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。

  四、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

  五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

  （2）关于减少及规范关联交易之承诺函

  本次交易完成后，中国银泰仍为银泰资源之控股股东，为减少及规范关联交易，中国银泰出具承诺函如下：

  “一、本次重大资产重组完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与银泰资源之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  二、本公司将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

  四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

  （3）关于保证银泰资源独立性的承诺函

  为保证上市公司重组完成后的独立性，中国银泰及沈国军出具承诺内容如下：

  “一、本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为银泰资源之控股股东，沈国军先生仍为银泰资源之实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证银泰资源在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

  二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”

  （4）关于股份锁定期的承诺

  自2013年1月24日起三年内，中国银泰对其所拥有的161,039,922股银泰资源股份无处置计划；中国银泰因银泰资源重大资产重组所认购的5,000万股银泰资源股份，转让给程少良先生1,250万股后，剩余3,750万股股份自2013年1月24日起96个月内不转让。

  （5）关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺

  本次重大资产重组完成后，中国银泰仍为银泰资源控股股东。为规范与上市公司资金往来及对外担保，中国银泰承诺：

  “一、本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方与银泰资源的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。

  二、本次重大资产重组完成后，承诺人将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，严格控制银泰资源对外担保风险。

  三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”

  （6）关于承担银泰资源因法人间借贷可能遭致的损失的承诺

  银泰酒店公司作为原银泰资源（曾用名“科学城”）的子公司，因其并无实力出资建设北京柏悦酒店，建设所需资金均由银泰资源和中国银泰之子公司北京银泰置业有限公司投入。自2005年起，银泰资源累计投入82,000万元，其中20,000万元形成对银泰酒店公司的资本金，其余62,000万元形成对银泰酒店公司的借款。2013年1月16日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东由银泰资源变更为中国银泰。

  如因上述借款事项导致银泰资源被相关行政主管机关或司法机关要求处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔等，中国银泰将以现金支付的方式无条件承担银泰资源因此受到的全部经济损失的75%。

  上述第（1）、（2）、（3）、（5）项承诺与原中国银泰承诺一样，没有变化；第（4）、（6）项承诺是中国银泰因股份转让发生变更后的承诺。

  2、股权转让完成后，程少良先生持有公司66,179,974股股份，占公司股份总数的6.096%，作为公司持股5%以上的股东承诺事项如下：

  （1）关于减少及规范关联交易的承诺

  一、本人及其他控股企业将尽量避免与银泰资源之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  二、本人将严格遵守银泰资源公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银泰资源及其他股东的合法权益。

  三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。

  （2）关于股份锁定期的承诺

  自2013年1月24日起三年内，本人对其所拥有的53,679,974股银泰资源股份无处置计划；中国银泰因银泰资源重大资产重组所认购的5,000万股银泰资源股份，转让给本人1,250万股，该部分股份自2013年1月24日起96个月内不转让。

  （3）关于规范与上市公司资金往来及对外担保的承诺

  一、本人及其关联方与银泰资源的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。

  二、本人将严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，严格控制银泰资源对外担保风险。

  三、本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给银泰资源及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。”

  （4）关于承担银泰资源因法人间借贷可能遭致的损失的承诺

  银泰酒店公司作为原银泰资源（曾用名“科学城”）的子公司，因其并无实力出资建设北京柏悦酒店，建设所需资金均由银泰资源和中国银泰之子公司北京银泰置业有限公司投入。自2005年起，银泰资源累计投入82,000万元，其中20,000万元形成对银泰酒店公司的资本金，其余62,000万元形成对银泰酒店公司的借款。2013年1月16日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东由银泰资源变更为中国银泰。

  如因上述借款事项导致银泰资源被相关行政主管机关或司法机关要求处以罚款、征收滞纳金或被任何他方索赔等，本人将以现金支付的方式无条件承担银泰资源因此受到的全部经济损失的25%。

  三、审议及决策程序

  公司第六届董事会第二次会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案》，关联董事程少良先生、辛向东先生、杨海飞先生、刘黎明先生回避表决。公司监事会和独立董事关于该议案发表了专门意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议：

  2、公司第六届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十四日

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-042

  银泰资源股份有限公司关于召开

  2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2014年12月10日（星期三）下午14:30开始，会期半天。

  2、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年12月9日15:00至2014年12月10日15:00期间的任意时间。

  （三）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室

  （四）股权登记日：2014年12月3日

  （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  1、截止2014年12月3日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

  2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案。

  相关会议内容见公司于2014年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的公告。

  三、现场会议登记方法

  会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2014年12月9日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00），持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在2014年12月9日17:00前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

  会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601公司董事会办公室。

  电话：010-85171856

  传真：010-65668256

  联系人：李铮 张娇

  邮编：100022

  其他事项：本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360975；投票简称：银泰投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360975；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月9日15:00至2014年12月10日15:00期间的任意时间。

  （三）计票规则

  1、同一表决权既通过现场投票又通过深交所交易系统或互联网投票的，以第一次投票为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司

  董事会

  二○一四年十一月二十四日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

  本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

  ■

  注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名：         委托人身份证号码：

  委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

  受托人签名：         受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。