证券时报多媒体数字报

  本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1．现场会议召开时间：2014年11月24日上午10：30时

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年11月23日下午15：00至2014年11月24日下午15：00期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场

  3．召开方式：现场投票及网络投票表决方式

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：公司董事长李曼莉

  6．本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席会议的股东及股东代理人116人，代表股份287,436,026股，占公司有表决权总股份的29.71%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表8名，代表公司有表决权股份282,894,877股，占公司有表决权股份总数的29.24%；参加本次股东大会网络投票的股东108名，代表公司有表决权股份4,541,149股，占公司有表决权股份总数的0.47%；参加本次股东大会现场会议投票表决及网络投票表决的持股5%以下中小股东及股东代表115名，代表公司有表决权股份36,836,814股，占公司有表决权股份总数的3.81%；参加本次股东大会现场会议投票表决及网络投票表决的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表112名，代表公司有表决权股份36,674,027股，占公司有表决权股份总数的3.79%。

  公司独立董事朱义坤先生因事请假，8名董事、5名监事、全体高级管理人员及见证律师出席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （二）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  1. 本次交易整体方案

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 本次发行股份购买资产的交易标的和交易对方

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  3. 本次发行股份购买资产交易价格和交易方式

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  4．发行股份募集配套资金金额

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  5. 发行股票的种类和面值

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  6. 发行方式及发行对象

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  7. 发行股份购买资产所发行股份的定价及其依据

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  8. 发行股份募集配套资金所发行股份的定价及其依据

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  9. 发行股份购买资产所发行股份数量

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  10. 发行股份募集配套资金所发行股份数量

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  11. 发行股份购买资产所发行股份的锁定期

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  12. 本次募集配套资金所发行股份的锁定期

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  13. 上市地点

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  14. 标的公司未分配利润和过渡期损益的归属

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  15. 募集配套资金的用途

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  16. 本次交易前公司滚存未分配利润的安排

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  17. 本决议的有效期

  同意286,455,079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  （1）出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,867股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,020股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （2）出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,693,080股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.33%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,020股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （四）审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （五）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关审计报告的议案》

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （六）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关资产评估报告的议案》

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （七）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金有关盈利预测审核报告的议案》

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （八）审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （九）审议通过了《关于公司签署附生效条件的<股份补偿协议>的议案》

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  （十一）审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》

  同意286,454,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66%；反对878,927股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.31%；弃权102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%。其中：

  1. 出席会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意35,855,567股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.34%；反对878,927股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的2.39%；弃权102,320股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  2. 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决情况：同意35,692,780股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的97.32%；反对878,927股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的2.40%；弃权102,320股，占出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持有效表决权股份总数的0.28%。

  五、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：广东君信律师事务所

  2．律师姓名：高向阳、戴毅

  3．结论性意见：本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和佛塑科技《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年十一月二十五日