（上接B6版）
三、补充一般流动资金
本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后，除用于基础设施投资项目和补充重大工程承包项目营运资金外，剩余募集资金将全部用于补充公司流动资金。
截至2014年9月30日，建筑行业可比上市公司的相关财务指标如下：
| 公司名称 | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 资产负债率（%） |
| 中国建筑 | 1.31 | 0.61 | 79.89 |
| 中国中铁 | 1.19 | 0.63 | 84.18 |
| 中国铁建 | 1.25 | 0.69 | 83.99 |
| 中国中冶 | 1.11 | 0.62 | 83.47 |
| 中国电建 | 1.16 | 0.62 | 84.53 |
| 中国化学 | 1.30 | 0.93 | 68.66 |
| 平均 | 1.22 | 0.68 | 80.79 |
| 中国交建 | 1.06 | 0.66 | 81.20 |
数据来源：根据上市公司2014年第三季度报告计算。
截至2014年9月30日，中国交建的流动比率和速动比率分别为1.06和0.66，低于可比公司平均水平，中国交建的资产负债率为81.20%，略高于可比公司平均水平。伴随公司“五商中交”战略部署的逐步推进，以及公司业务量的稳步发展，公司亟需大量的资金支持。本次流动资金补充到位后，将有助于优化公司的财务结构，提升公司的风险承受能力，也有助于支撑公司业务持续增长，巩固公司的市场地位，为公司实现“五商中交”的战略发展目标打下坚实的基础。附件四
关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能产生的影响，并结合公司实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。
一、本次发行优先股的影响分析
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将进一步上升，短期内，在募集资金的效用尚不能充分得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金的投入将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的经营效益和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和募集资金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于两方面因素：一是本次募集资金的投入将带动公司盈利能力的增长；二是本次发行优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。2011-2013年，本公司加权平均净资产收益率分别为17.29%、14.75%、13.29%，在公司净资产收益率整体保持稳健的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，从中长期看，公司归属于普通股股东的每股收益将在本次优先股发行后有所增厚。
以公司2013年度财务数据为基础，假设公司于2013年1月1日将145亿元优先股全部发行完毕，股息率为6.5%-7.5%（仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预期），并于2013年5月宣告全额发放当年优先股股息（计提应付股息），优先股股息未在税前抵扣。在完全不考虑本次优先股募集资金带来的任何效益的情况下，本次优先股发行对公司每股收益以及净资产收益率的影响如下：
| 指标 | 2013年/2013年12月31日 |
| 发行前 | 发行后（不考虑任何募投效益） |
| 假设归属于母公司股东净利润增长0% | 假设归属于母公司股东净利润增长10% |
| 股本（亿股） | 161.75 | 161.75 | 161.75 |
| 归属于母公司股东净资产（亿元） | 955.06 | 1,089.19-1,090.64 | 1,101.32-1,102.77 |
| 归属于母公司股东净利润（亿元） | 121.39 | 121.39 | 133.53 |
| 归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股） | 0.75 | 0.68-0.69 | 0.76-0.77 |
| 归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 13.29% | 12.18%-12.33% | 13.43%-13.58% |
注：
（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发行后归属于母公司股东净利润的增长+优先股股本-当年已宣告优先股股息；
（2）发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（发行后归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/普通股股本；
（3）发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（发行后归属于母公司股东净利润-当年已宣告优先股股息）/（发行前加权平均归属于母公司股东净资产-加权平均的当年已宣告优先股股息+加权平均的归属于母公司股东净利润的增长）。
二、董事会关于填补回报的措施
为促进公司的快速发展，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将采取如下措施加强公司的核心竞争优势和可持续发展能力，不断提升公司的经营业绩，为股东价值的长远回报提供有力保障。具体如下：
（一）全面推进“五商中交”战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步提升经营效益
根据公司“五商中交”的发展战略，公司将打造成全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸索形成的核心优势产业板块，通过对现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再造，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分发挥，必将有效扩大公司的业务规模并持续提升盈利能力，从而更好的回报股东。
（二）甄选优质募投项目，加强募集资金的监管
本次募集资金将主要投资于公司的主营业务，原则上优先选择投资收益较好、回款周期合理的BT项目。鉴于公司在该等业务领域具备技术、管理、运营的综合优势，本次募集资金投入后，公司将加快推进募投项目建设，充分发挥募集资金的使用效益并实现合理的回报水平，有助于持续提升公司的盈利能力，从中长期看将进一步提升股东回报，符合上市公司股东的长期利益。同时，为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了严格的募集资金管理制度，有效管理募集资金使用，以确保募集资金使用规范、安全、高效，合理防范募集资金使用风险。
（三）建立了完善的管理层激励及约束机制，持续加强人力资源优势，为公司的快速发展提供有力保障。
本公司建立了一套完善的管理人员薪酬与考核管理办法，形成了良好、合理的激励机制。该激励机制将管理层考核与薪酬、激励与约束相统一，将管理层薪酬与经营业绩及经营责任紧密挂钩，坚持短期激励与长期激励相结合。良好、合理的激励机制不仅有助于保障股东的长期回报，更促使公司管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。同时，本公司的经营管理团队具备丰富的行业经验，谙熟精细化管理，能够及时掌握行业发展趋势，积极有效抓住市场机遇。本公司将根据发展需要不断调整人才结构，积极引进、培养各细分业务领域的专业人才，持续完善激励机制，为公司的快速发展提供充分的人力资源保障。
（四）持续完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障
本公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，本公司将不断加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。
（五）持续加强科研平台建设，不断提升创新能力，有效提升公司的核心竞争能力
公司一贯高度重视科研开发对于经营实力的提升作用。本公司建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了“26心、16室、15所”（即8个国家级技术中心，18个省级技术中心，8个省、部级重点实验室，8个集团重点实验室，15个以科技研发为主的科研院、所）为核心的研发集群，在相关科研开发领域处于领先地位。通过坚持不懈的投入与研究，本公司在相关业务领域具备领先的技术优势和创新优势，这将有效提升并保持公司的核心竞争能力，确保公司的盈利能力稳步提升。
（六）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司召开董事会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。
附件五
《中国交通建设股份有限公司章程》（修订稿）修订对比表
| 序号 | 现行章程 | 修订内容 |
| | | 2015年1月15日经公司2015年度第一次临时股东大会第四次修订 |
| | 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| | 第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和其他有关规定，制定本章程。 |
| | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院批准，以独家发起方式设立；于二〇〇六年 十 月 八 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为：1000001004056。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院批准，以独家发起方式设立；于二〇〇六年 十 月 八 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为：100000000040563。 |
| | 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司全部财产由不同种类的股份组成，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | 在不违反本章程第二百七十六条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 在不违反本章程第二百七十八条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 |
| | 第三章 股份、注册资本和股份转让 | 第三章 股份、注册资本和股份转让 |
| | 第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十三条 公司设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以设置优先股等其他种类的股份。优先股股东和普通股股东视为不同种类的股东。 |
| | 第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | 第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票。其中，普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 |
| | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同发行条款的优先股每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价格。 |
| | 在上述发行完成后，公司注册资本为1,482,500万元，公司股本结构为：中国交通建设集团有限公司持有1,039,750万股，占70.13%；全国社会保险基金理事会持有40,250万股，占2.72%，境外上市外资股股东持有402,500万股，占27.15%。
经中国证监会批准，2012年公司首次公开发行境内上市内资股（A股）1,349,735,425股，发行完成后，公司注册资本变更为16,174,735,425元，公司股权结构为：中国交通建设集团有限公司持有10,304,907,407股，占63.72%；全国社会保险基金理事会持有92,592,593股，占0.57%；境外上市外资股股东持有4,427,500,000股，占27.37%；境内上市内资股股东持有1,349,735,425股，占8.34%。 | 截至2012年3月9日，公司的普通股股份总数为16,174,735,425股，其中：中国交通建设集团有限公司持有10,304,907,407股，占63.72%；境外上市外资股股东持有4,427,500,000股，占27.37%；境内上市内资股股东持有1,442,328,018 股，占8.91%。
经中国证券监督管理委员会批准，【】年公司首次非公开发行优先股【】股（以下简称“本次发行的优先股”）。 |
| | 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。 | 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 |
| | 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股）及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；其所持公司优先股可以发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照前款规定执行的，有表决权股份的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，有表决权股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | 第四章 股份增减和回购 | 第四章 股份增减和回购 |
| | 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| | （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 | （五）法律、行政法规许可的其他情况。
公司可根据本章程并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销本公司的优先股股份；公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应当回购注销相应优先股股份。 |
| | （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）相关监管部门认可的其他方式。 | （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规、部门规章及相关监管部门认可的其他方式。 |
| | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第三十一条规定收购本公司普通股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司普通股股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的普通股股份应当在一年内转让给职工。 |
| | 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。 | 公司不得转让购回其普通股股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回的可赎回普通股股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。 |
| | 第三十五条 公司因购回股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十五条 公司因购回股份而注销该部分股份，导致公司注册资本变化的，应当向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| | 3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | 3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销普通股股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回普通股股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 |
| | 第六章 股票和股东名册 | 第六章 股票和股东名册 |
| | （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 | （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 |
| | 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十八条增加资本时所发生的股东名册的变更登记。 | 第四十七条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十八条增加资本时所发生的股东名册的变更登记。
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 |
| | （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 |
| | 第七章 股东的权利和义务 | 第七章 股东的权利和义务 |
| | 2.就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 | 2.就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 |
| | 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求法院撤销。 | 第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。 |
| | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。 |
| | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 |
| | 第六十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 | 第六十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 |
| | 第八章 股东大会 | 第八章 股东大会 |
| | （十八）审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管规则或本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 | （十八）审议法律、行政法规、部门规章、上市地监管规则或本章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。 |
| | （八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。
上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | （八）公司股票上市地监管部门或证券交易所规定的需经股东大会审议的其他担保。
上述“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
| | 第六十六条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第六十六条 股东大会分为股东年会（即年度股东大会，下同）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| | （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| | 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| | 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| | （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持有的有表决权股份比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 |
| | 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开45 日前向股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 | 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前向有权参加本次股东大会的股东发出书面会议通知。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 |
| | 第七十九条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 | 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知有权参加本次股东大会的股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 |
| | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| | 第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期召开的，还应在公告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 | 第八十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因，延期召开的，还应在公告中明示延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。 |
| | 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第八十五条 股权登记日登记在册的持有表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| | 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 |
| | 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种类及股份数额。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类和股份总数额之前，会议登记应当终止。 |
| | 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第九十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有各类有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| | 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 | 根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 |
| | （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 | （六）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，适用累积投票制的除外。
（七）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。 |
| | 第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百二十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第一百二十三条 股东大会决议应当根据公司股票上市地上市规则的规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和外资股股东、有表决权的优先股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| | 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百二十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 |
| | 第一百二十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份并收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 第一百二十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份并收到合理费用后七日内把复印件送出。 |
| | 第九章 类别股东表决的特别程序 | 第九章 类别股东表决的特别程序 |
| | （二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | （二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| | 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。 | 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。 |
| | （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 | （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易的。 |
| | 第十章 董事会 | 第十章 董事会 |
| | 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。 | 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。 |
| | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| | 第一百四十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 | 第一百四十三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 |
| | （六）已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书；
（七）上市地监管规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他条件。 | （六）已根据上市地相关监管规定取得独立董事资格证书；
（七）上市地监管规则或本章程规定的独立董事任职资格的其他条件。 |
| | (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; | (二)直接或间接持有公司有表决权股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司有表决权股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; |
| | (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; | (二)直接或间接持有公司有表决权股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司有表决权股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; |
| | 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 |
| | 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 |
| | 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| | 第一百五十三条 董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一至二名。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 | 第一百五十三条 董事会由七至九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一至二名。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 |
| | 第一百五十六条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 第一百五十六条 公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任主席；提名委员会应当由董事长或独立非执行董事担任主席，成员须以独立非执行董事占大多数或应当订立涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告中披露其政策或摘要；审计委员会中独立董事应占多数并担任主席，主席须具备会计或财务管理相关的专业经验，且审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 |
| | （五）审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；
（六）董事会授予的其他职权。 | （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
| | （五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选；
（六）董事会授予的其他职权。 | （九）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选；
（十）董事会授予的其他职权。 |
| | 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 |
| | 第一百六十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。有紧急事项时，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事或公司总裁提议，可以召开临时董事会会议。 | 第一百六十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。有紧急事项时，持有公司十分之一以上有表决权股份的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事或公司总裁提议，可以召开临时董事会会议。 |
| | 第一百六十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百六十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| | 第一百七十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第一百七十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 |
| | 第十二章 总裁及其他高级管理人员 | 第十二章 总裁及其他高级管理人员 |
| | 副总裁及财务总监协助总裁工作，并向其负责。
董事可兼任总裁或副总裁。 | 副总裁及财务总监协助总裁工作，并向其负责。
董事可兼任总裁或副总裁。 |
| | 第十三章 监事会 | 第十三章 监事会 |
| | 第一百九十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 第一百九十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| | 第一百九十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事可以提议召开临时监事会会议。 | 第一百九十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| | 第二百零五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为10年以上。 | 第二百零五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 |
| | 第十四章 公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员的资格和义务 | 第十四章 公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员的资格和义务 |
| | （十）法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （十）法律、行政法规、部门规章或公司上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| | 第十五章 财务会计制度与利润分配 | 第十五章 财务会计制度与利润分配 |
| | 第二百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上市地上市规则有其他要求的，从其规定。 | 第二百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上市地上市规则有其他要求的，从其规定。 |
| | 第二百三十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付H股股东，如以邮递方式交付，则受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第二百三十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告、在公司及/或公司股票上市地证券交易所网站上发布等）交付H股股东，如以邮递方式交付，则受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 |
| | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | （二）股票。
公司可以进行中期现金分红。如公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行股票及发行可转换公司债券（含分离交易的可转换公司债券）。 | 公司积极推行以现金分红方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司可以进行中期现金分红。如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行股票及发行可转换公司债券（含分离交易的可转换公司债券）。 |
| | 第二百三十六条 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第二百三十六条 公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十。公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 |
| | | 新增 |
| | | 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| | | 第二百三十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | 第二百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第二百三十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| | （一） 有关股份于12年内最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利；
（二） 公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 | （一） 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；
（二） 公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 |
| | 第二百四十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。 | 第二百四十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配方案的，调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。 |
| | 第十六章 会计师事务所的聘任 | 第十六章 会计师事务所的聘任 |
| | （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况做出的解释。 | （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况做出的解释。 |
| | 第十七章 通知和公告 | 第十七章 通知和公告 |
| | 第二百五十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第48小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 | 第二百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 |
| | 第十八章 合并、分立解散和清算 | 第十八章 合并、分立解散和清算 |
| | 第二百六十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| | 第二百六十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。 | 第二百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司上市地证券交易所认可的报纸上公告。 |
| | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| | 第二百六十七条 公司因本章程第二百六十四条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百六十七条 公司因本章程第二百六十六条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| | 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 |
| | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照股东所持优先股股份比例进行分配。按照前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| | 第二百七十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百七十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，并在经股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| | | 新增 第二十一章 优先股的特别规定 |
| | | 第二百八十一条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程另有规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法及本章程的相关规定。公司经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，可以发行优先股。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 |
| | | （五）优先于普通股股东分配公司剩余财产；
(六)法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 |
| | | 公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息之和。 |
| | | 优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
就本次发行的优先股而言，同次发行的优先股具有相同的条款设置；优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，本次发行的优先股在其他条款上与普通股具有不同的设置，不同设置的条款已在发行方案及本章程中规定。 |
| | | 公司发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。股息支付方式依发行方案规定执行。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| | | 第二百八十六条 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前十二个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 |
| | | （五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | | 第二百八十八条 公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年部分或全部取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。表决权恢复至公司全额支付当年应付优先股股息之日止。 |
| | | 第二百八十九条 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律、行政法规制定。 |
| | | 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
表决权恢复的模拟转股价格将依发行方案约定进行调整。 |
| | | 第二百九十一条 优先股股东表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股应付股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但相关法律法规、公司章程另有规定的除外。后续如再次发生表决权恢复条款规定的情形，优先股股东的表决权可以重新恢复。 |
| | | 1、向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息，不足以支付的按照优先股股东所持优先股股份比例分配；
2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。 |
| | 第二十一章 附则 | 第二十二章 附则 |
| | 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。
本章程中所称总裁、副总裁的含义与《公司法》中“经理”、“副经理”相同。 | 本章程所称“有表决权股份”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。
本章程所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 |
附件六
中国交通建设股份有限公司
2014-2016年股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，本公司在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制订公司2014-2016年股东回报规划。
一、股东分红回报考虑因素及基本原则
公司着眼于长远和可持续发展，在符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配规定的前提下，综
合考虑公司实际情况、发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、融资计划等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
本股东分红回报的基本原则包括：
（一）公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分红为主的原则。
另外，公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
二、2014-2016年股东分红回报规划
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东特别是社会公众股东的意愿和要求，在保证公司业务正常经营和发展的前提下，除公司董事会确定的特殊情况外，坚持现金分红为主的原则。公司每年向普通股股东的现金分红不低于当期实现的可供普通股股东分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。
三、股东分红回报决策机制
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，并由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过，且经独立董事发表审核意见后，方能提交股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
本公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响、或者公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），本公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见,公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、附则
（一）本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
（二）本规划仅针对公司普通股股东，优先股股东股息回报根据《公司章程》及发行方案执行。
（三）本规划由本公司董事会负责解释。
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