证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

九、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，并可以出席A股类别股东大会进行表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价。其中：审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价=审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易总额÷审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司A股普通股股票交易总量，即6.19元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（三）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股应付股息的，则自全额支付之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

十、清算偿付顺序及清算方法

本公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：

1、向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

十一、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

十二、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

十三、本次优先股发行后上市转让的安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

十四、募集资金用途

本次发行的募集资金计划用于基础设施投资项目、补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金。

十五、发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会通过之日起24个月。

十六、本次发行优先股授权事宜

为了保证本次非公开发行优先股及后续相关工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律法规及《中国交通建设股份有限公司章程》的有关规定，本公司拟提请股东大会授权董事会在下列范围内处理本次优先股的相关事宜：

1、根据非公开发行优先股相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次非公开发行优先股申请的审核意见等情形，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会表决的事项外，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性报告等）做出相应调整；

2、根据具体情况实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括发行时机、发行数量、分期发行、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择等具体事宜；

3、根据有关政府主管及监管部门要求和公司、证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整，但不包括变更募集资金用途；

4、签署与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议；

5、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；

6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本，修改《公司章程》中关于股本结构的相应条款，办理相关工商信息变更或资料备案登记及其他法律、法规、政策所要求的备案、登记等事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交易所转让事宜；

8、在本次非公开发行完成后，授权董事会在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，依照发行文件的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下, 全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜；

9、根据相关法律法规及募集说明书等文件要求，办理与赎回相关的所有事宜；

10、在不与相关法律、法规、政策、《中国交通建设股份有限公司章程》以及本次非公开发行优先股的具体方案相冲突的前提下办理与本次优先股有关的其他事宜。

11、本授权有效期为自股东大会通过之日起24个月。

在股东大会向董事会作出上述授权的前提下，董事会将上述权利转授予由刘起涛、陈奋健及傅俊元组成的董事小组负责办理及处理上述与本次优先股有关事宜。

附件三

中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股募集资金运用可行性报告

中国交通建设股份有限公司（以下简称中国交建、公司）拟非公开发行优先股，募集资金总额不超过145亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三类项目：

单位：亿元

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决；实际募集资金量若超过募集资金项目需求，则剩余部分用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

一、基础设施投资项目

本次拟将募集资金49.09亿元用于6个基础设施投资项目，项目相关情况如下：

（一）河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目

1、项目情况

河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段位于郑州登封市和平顶山汝州市，是河南省高速公路网“686”规划其中一纵S49（焦桐高速）之登封至汝州段，也是中部地区南北向主要通道的焦作至随州至岳阳高速公路的组成部分。项目起于S32（永登高速）禹登段程堂枢纽互通至卢店单喇叭互通区间，终点接搭G36（宁洛高速），路线全长55.72公里。本项目的建设将起到完善河南省高速公路网布局、优化区域路网结构、扩大郑州都市圈辐射纵深、带动相关区域旅游等产业发展的重要作用。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由河南高速公路发展有限责任公司作为建设业主，中交第一公路工程局有限公司设立全资子公司中交一公局河南建设有限公司实际执行项目。

本项目于2013年3月开工，项目的计划投资额为38.96亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额12.20亿元。项目拟使用本次募集资金9.06亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经河南省发展和改革委员会《关于焦作至桐柏高速公路登封至汝州段项目申请报告核准的批复》（豫发改基础[2012]1418号）、河南省环境保护厅《关于河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段环境环境报告书的批复》（豫环审[2012]140号）、河南省国土资源厅《关于河南省焦作至桐柏高速公路登封至汝州段工程建设项目用地预审的意见》（豫国土资函[2012]443号）等文件的批准。

（二）河南省郑州至民权高速公路开封至民权段项目

1、项目情况

郑民高速公路是河南省高速公路网中重要的一条联络通道，省网编号S82，郑州至开封段已建成通车，本项目为郑民高速东段，即开封至民权段。本项目西起开封市东南陈留镇七里湾，终于民权县城西南，路线全长约47.96公里，其中开封市境长约31.75公里，商丘市境长约16.21公里。郑民高速东接连霍高速公路（G30），西连京港澳高速公路（G4），继而与郑州西南绕城高速公路、郑少洛高速公路相通，从而形成连霍高速公路在中原核心地带的并行线。从区域城市群结构来看，该通道直接或间接地与开封、郑州、商丘等河南省在经济、文化、商贸、旅游均具有影响力的城市相连，并且串连了中牟、新密、登封等中小工业、商贸、旅游城镇。本项目建成后将形成河南省一条重要的经济、旅游线，对河南省中原城市群的建设将发挥巨大作用。同时，该项目的建成将更方便豫东北、鲁西南、苏西北及皖北地区通往新郑国际机场、郑州、开封、洛阳等地。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目业主为河南高速公路发展有限责任公司，由中交第一公路工程局有限公司全资设立中交一公局河南开民高速公路建设有限公司实际执行项目。

本项目于2013年11月开工，项目的计划投资额为25.20亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额2.30亿元。项目拟使用本次募集资金7.00亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经河南省发展和改革委员会《关于郑州至民权高速公路开封至民权段项目申请报告核准的批复》（豫发改基础[2013]1081号）、河南省环境保护厅《关于郑州至民权高速公路开封至民权段工程环境影响报告书的批复》（豫环审[2010]201号）、河南省国土资源厅《关于郑州至民权高速公路开封至民权段建设项目用地预审的意见》（豫国土资函[2013]479号）等文件的批准。

（三）海南省海口港马村港区扩建二期工程项目

1、项目情况

本项目位于海口港马村港区。马村港区为未来海口港的综合性中心港区，以大中型集装箱运输为主，大宗散杂货运输为辅，是海口港的油品、煤炭等能源物资的中转基地。本项目将建设4个2万吨级（水工结构5万吨级）通用散杂货泊位，岸线长度754米；直立式过渡段（兼作泊位，水工结构0.5-1万吨级），岸线长度429.1米，工作船泊位，岸线长度132.1米，年设计年吞吐量350万吨。本项目建成将有效加快马村港区建设步伐，满足海南省经济和海口市城市发展对港口运输的需求。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由海南港航控股有限公司作为建设业主，由中交第四航务工程局有限公司设立的全资子公司海南中交四航建设有限公司实际执行项目。

本项目于2011年5月开工，项目的计划投资额为7.16亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额3.17亿元。项目拟使用本次募集资金3.99亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经海南省发展和改革委员会《关于重新核准海口港马村港区扩建二期工程项目的函》（琼发改审批函[2010]2320号）、海南省国土环境资源厅《关于海口港马村港区扩建二期工程环境影响报告书（补充修订本）的批复》（琼土环资审字[2010]118号）、海南省海洋与渔业厅《关于<海口港马村港区扩建二期工程海洋环境影响报告书>的批复》（琼海渔函[2011]510号）、海南省国土环境资源厅《关于海口港马村港区扩建二期工程项目用地预审意见的复函》（琼土环资函[2010]1247号）等文件批准，并已获得了国海证2012B46902700718号和国海证2012B46902700728号《海域使用权证书》。

（四）海南省海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目

1、项目情况

新海一期码头位于海南省海口市西部、粤海铁路轮渡港码头北防波堤的外侧，将逐渐承接秀英港区、海甸港区海峡滚装运输功能的转移，未来将发展成为琼州海峡客货滚装运输的专业化、规模化、集约化、现代化港区，发展成为海峡运输的主通道。本项目拟建设9个3,000GT客货滚装泊位、1个5,000GT客货滚装泊位（10个泊位结构均按10,000GT客货滚装泊位进行设计、水域部分按5,000GT客货滚装船进行设计）。设计计划年通过能力120万辆次，460万人次。本项目的建设对优化琼州海峡滚装运输布局，促进港口与城市和谐发展，营造人本、先进、便捷的海峡滚装运输通道具有重要作用。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由海南港航控股有限公司作为建设业主，由中交第四航务工程局有限公司设立的全资子公司海南中交四航建设有限公司实际执行项目。

本项目于2012年8月开工，项目的计划投资额为7.46亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额2.58亿元。项目拟使用本次募集资金4.88亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经海南省发展和改革委员会《关于新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程项目核准的批复》（琼发改审批[2009]1652号）、海南省国土环境资源厅《关于海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程环境影响报告书的批复》（琼土环资监字[2007]45号）、海南省海洋与渔业厅《关于<海口港新海港区汽车客货滚装码头一期起步工程海洋环境影响报告书>的批复》（琼海渔函[2008]29号）、海口市国土资源局《关于海口港新海港区客货滚装码头一期起步工程用地预审的初审意见》（市土资规耕字[2010]192号海口市国土资源局）等文件批准,并已获得了国海证2014B46010500534号和国海证2014B46010500544号《海域使用权证书》。

（五）318国道湖州南浔至吴兴段改建项目

1、项目情况

318国道是上海至西藏聂拉木的国家干线公路，318国道南浔至吴兴段南浔处于湖州中心城区规划范围，道路两侧城镇建设迅速，公路混合行驶严重，是湖州公路交通中最为繁忙的路段之一。近年来，随着湖州市经济的进一步发展，公路过境交通及出入境交通急剧增加，特别是过境交通的快速增长，使得湖州市公路交通发展滞后与经济发展的矛盾日益突出。318国道南浔至吴兴段改建工程起点在江苏、浙江两省交界处，项目起点与老318国道相交，终点接湖州申苏浙皖至申嘉湖高速公路连接线，与湖盐公路相交，路线全长33.03公里。本项目建成将在湖州中心城区南部形成一个过境公路系统，使城镇交通与外部交通有效分离，避免干线公路与城市交通发生干扰，充分发挥国道干线公路功能作用，确保浙北交通畅通。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由湖州南浔交通水利投资建设有限公司作为建设业主，由中交投资有限公司以及中交第一航务工程局有限公司以70：30的出资比例设立的湖州中交基础设施投资建设有限公司实际执行项目。

本项目于2013年8月开工，项目的计划投资额为22.82亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额6.30亿元。项目拟使用本次募集资金16.52亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经海南省发展和改革委员会《关于318国道湖州南浔至吴兴段改建工程可行性研究报告批复的函》（浙发改函[2012]9号）、浙江省环境保护厅《关于318国道南浔至吴兴段改建工程环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2011]106号）、浙江省国土资源厅《关于湖州318国道南浔至吴兴段改建工程建设项目用地的预审意见》（浙土资预[2011]146号）等文件批准。

（六）270省道邳州北段项目

1、项目情况

270省道邳州北段北起山东台儿庄北三环东延段苏鲁省界，止于250省道北环，路线全长约30.77公里，全线采用一级公路标准，双向四车道。本项目位于江苏省北部，徐连都市圈中部，属于徐州市。目前徐州市是江苏省发展城市群的地区之一，也是江苏省在苏北地区重点扶持的区域之一。270省道的建设将完善区域干线公路网络，大大加强沿线乡镇与邳州城区、港口、经济开发区、邳州北部产业带及山东省联系，带动沿线乡镇及产业发展。同时，270省道与251省道、250省道将共同组成邳州市域境内出省通道，对于进一步加强苏鲁两省经济社会交流，带动两地经济发展具有重要作用。

本项目采用BT（建设-移交）方式运作实施。项目由邳州市交通投资有限公司作为建设业主，由中交第三航务工程局有限公司设立全资子公司徐州中交三航投资建设有限公司实际执行项目。

本项目于2014年9月29日开工，项目的计划投资额为7.70亿元；截至2014年9月30日，项目已累计完成投资额0.06亿元。项目拟使用本次募集资金7.64亿元，并通过增资或委托贷款的方式投入，如果后续出现项目资金不足的情况，由项目公司自筹解决。

2、审批情况

本项目已经江苏省发展和改革委员会《关于270省道邳州北段可行性研究报告的批复》（苏发改基础发[2014]33号）、邳州市环境保护局《关于对邳州市交通运输局270省道邳州北段项目环境影响报告书的批复》（邳环项书[2013]23号）、江苏省国土资源厅《关于270省道邳州北段项目用地的预审意见》（苏国土资预[2013]225号）等文件批准。

二、补充重大工程承包项目营运资金

近年来，按照打造“五商中交”的战略引领，公司以主营业务发展为基础，继续在各类大型工程承包市场保持行业领先地位。随着基建业务的经营规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持续增长态势，同时也带来了持续的资金需求。因此，公司拟将本次募集资金约59.66亿元用于补充重大工程承包项目营运资金，相关项目及拟使用募集资金情况如下：

（下转B7版）