证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》制订。

2、本激励计划所采用的激励方式为股票期权。北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“国电清新”或“本公司”、“公司”）拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额53,280万股的2.82%。其中，首次授予1,352万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的90.13%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.54%；预留148万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的9.87%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.28%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股国电清新股票的权利。此次股权激励的股票来源为国电清新向激励对象定向发行股票。

本激励计划预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，独立财务顾问和律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定一次性授予。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%。

3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为21.81元。行权价格根据下述两个价格较高者确定：

（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价20.56元；

（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价21.81元。

4、如国电清新股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金股息、股份拆细或缩股、配股等除权、除息事宜，股票的行权价格、股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

如国电清新股票期权有效期内增发股票，股票期权的行权价格、期权的数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。

5、行权安排：本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起，至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授权的期权有效期为自授权日起的4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期和各期行权时间安排如下：

预留股票期权的有效期自预留股票期权授权日起3年，自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权期和行权时间安排如下：

激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

6、本激励计划授予的激励对象共计86人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司业务（技术）骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

7、首次授予的股票期权在各行权期内，公司业绩考核目标如下：

预留股票期权在各行权期内，公司业绩考核目标如下：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

8、国电清新承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、公司承诺，控股公司股东、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励对象均未同时参加两家或以上上市公司的股权激励计划。

10、本激励计划在满足获得中国证券监督管理委员会备案无异议和公司股东大会批准后方可实施。

11、公司审议2014年股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

13、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

14、风险提示：投资者在评价本公司此次股票期权激励计划时，还应特别认真地考虑下述风险因素：

（1）股票期权的公允价值是在一定的参数假设和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异，理论价值也会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。本激励计划的期权成本将在董事会确定授权日后根据Black-Scholes期权定价模型重新进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。

（2）公司选用净利润增长率作为本次股权激励计划中行权/解锁的考核指标，该指标作为公司考核此次股权激励计划实施的重要参考，并不代表公司对未来业绩的承诺。受市场竞争加剧、产业政策变化及技术更新等潜在不确定因素的影响，公司未来经营业绩和盈利规模存在不确定性，本次股权激励计划的实施取决于公司未来经营业绩情况和个人业绩考核的结果。提请投资者注意风险，理性投资。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本激励计划中具有如下含义：

注：本激励计划部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

二、股票期权激励计划的目的和制定原则

（一） 为进一步建立健全公司长效的激励机制，完善上市公司的法人治理结构，吸引和留住公司业务技术骨干和人才，充分调动国电清新的董事、高级管理人员、中层管理人员、公司业务（技术）骨干人员的积极性，强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，有效结合股东利益、公司利益和经营者个人利益，使各方共同关注公司的长远可持续发展，激励员工关注公司长期的价值创造。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）制定本计划所遵循的基本原则：

1、公平、公正、公开；

2、激励和约束相结合；

3、股东利益、公司利益和激励对象利益一致，有利于公司的可持续发展；

4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的法律依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象全部为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司业务（技术）骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《北京国电清新环保技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象合计86人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司业务（技术）骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会应当对激励对象名单予以核实，并需报经公司股东大会批准，履行相关信息披露程序。

预留股票期权将在本激励计划首次授权日起12个月内授予。预留股票期权授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，财务顾问和律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要包括：公司未来引进或晋升的中高级管理人员、公司核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予1,500万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额53,280万股的2.82%。其中，首次授予1,352万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的90.13%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.54%；预留148万份，占本次激励计划拟授予股票期权总数的9.87%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.28%。每份股票期权在满足相应的行权条件的情况下，拥有在有效期内按照行权价格和行权条件购买1股国电清新股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权对应的标的股票数量占本激励计划签署时公司股本总数53,280万股的2.82%，不会导致公司股权分布不具备《上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

（二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行的国电清新股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权情况如下表所示：

其中：

1、本次激励对象的姓名、职务信息将在证券交易所网站公告。

2、本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股票期权获授的股票数额均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的10%。

3、本激励计划中，不存在激励对象同时参加两家或以上上市公司股权激励计划的情况。

4、本激励计划中，激励对象不包括上市公司的独立董事、监事，不包括公司持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权之日起，最长不超过4年。其中，首次授权的期权有效期为自授权日起4年，预留部分期权的有效期为自预留部分期权授权日起3年。激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，不得行权，由公司注销。

（二）授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分股票期权，应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

预留股票期权的授权日应在首次授权日起的12个月内，由授予前召开的董事会确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期

等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为12个月。

（四）可行权日

本激励计划通过后，授予的股票期权在满足行权条件的前提下自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）禁售期

禁售期是指激励对象行权后所获股票不得售出的期间。

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，激励对象在行权时即同意将该等收益交付本公司；如激励对象未主动交付的，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每股21.81元。

（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价，即20.56元；

2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即21.81元。

（三）预留股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权在授权前，应当召开董事会，并披露授权情况，行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、预留股票期权授权情况摘要披露日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2、预留股票期权授权情况摘要披露日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、激励对象获授权益、行权的条件和安排

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在下列条件同时获得满足时，才能获授股票期权：

1、国电清新未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）首次授予股票期权的行权安排和行权条件

1、期权行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授权之日起，最长不超过4年。首次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象应当在期权有效期内行权完毕，各行权期届满后，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分一并行权，逾期期权失效，不得行权，由公司注销。

2、行权条件

本激励计划首次授予激励对象分三期行权，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须满足如下条件：

（1）公司业绩考核

首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中分别进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。

本激励计划的业绩考核标准除了保证等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负以外，选择以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”作为股票期权行权的业绩考核指标。其中分别要求以2014年净利润为基准，2015-2017年净利润增长率分别不低于85%、170%、270%。

（2）激励对象个人绩效考核

按照公司制定的《北京国电清新环保技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》实施。

在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D、E五档：

激励对象只有在上一年度个人绩效考核结果为D档以上，才能按上表所列比例获授或者行权当期激励股份，该比例与100%之差的部分对应的股票期权将被取消；激励对象考核结果为E档(不合格)，其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权将被取消。

（3）行权指标合理性说明

公司在本次股权激励计划中将行权业绩指标定为以2014年度扣非后归属于母公司的净利润为基础，2015年、2016年和2017年的增长率分别为85%、170%、270%，年均增长率约为56%，复合增长率约为55%。原因如下：

1）行业发展情况看，随着我国空气环境质量的恶化，政府对大气污染问题的重视度也不断增强。2012年8月，我国发布了《节能减排“十二五”规划》，政策中对电力与非电力行业脱硫脱硝效率提出了具体的发展目标。从2012年新的大气排放标准的提高，大气治理的改造市场需求逐步呈现放大趋势。供电能耗要求进一步降低，将为燃煤发电锅炉炉内的节能技术带来了新的应用空间，锅炉节能新建和改造项目增量需求较大。燃煤发电机组的大气污染物排放浓度要求也比之前严格，燃煤机组脱硫脱硝除尘改造的市场预计可以达到405亿元。

2）公司的技术优势和运营经验是未来业绩持续增长的重要保障。

公司坚持以技术创新为根本，长期投入大量人力、物力，投入技术升级和新技术研发，以技术优势占领市场、扩大市场。本公司的技术优势主要为：拥有完全自主知识产权的湿法脱硫核心技术、超净脱硫除尘除雾一体化技术，取得国际领先的干法脱硫技术使用权。

本公司是经国家特许经营协调小组确认签订首批烟气脱硫特许经营试点项目合同的7 家专业脱硫公司之一。2008 年1 月，本公司与托克托电厂签订了《烟气脱硫特许经营合同》，标志着公司开始参与烟气脱硫特许经营试点。烟气脱硫特许经营，实质是脱硫设施建设、运营一体化，代表我国烟气脱硫行业的未来发展方向，市场潜力极大。本公司参与烟气脱硫特许经营试点，不仅可以享受国家规定的特许经营收益，还积累了丰富的脱硫设施运营经验，从而保证公司在首批试点后的脱硫特许经营市场的竞争中处于有利地位。根据中电联2013年的行业排名，公司的脱硫特许经营规模排名国内第三，脱硝特许经营位居全国第一。未来发展中，特许经营仍然是公司非常重视的战略发展方向。

3）公司近年来盈利情况稳定，未来业务存在增长潜力。公司自上市以来，利用独有的竞争优势，结合上市所带来的资本平台，积极拓展市场和领域，尤其是2012年新的环保要求出台后，公司的技术优势更加凸显。自2013年公司业绩快速增长。根据公司前期的项目储备和市场储备，预计公司未来的业务增长点主要在几个方面：

脱硫除尘建造业务：各省陆续出台超净排放的补贴政策，2015-2016年将是超净排放改造的高峰期，预计未来两年建造项目数量大幅增长，公司自有技术成本较低，预计可实现较高的盈利水平。

脱硫脱硝除尘特许经营业务：公司在运营的脱硫脱硝特许经营项目的特许经营期较长，未来三年预计能保持现有盈利水平。公司筹划在新一轮的超净排放改造中，利用技术优势和资金优势，推广公司的特许经营、改造加运营的业务模式。

子公司业务：公司围绕“节能、环保、资源综合利用”，设立和收购了清新节能公司、赤峰博元公司、中天润博公司等，目前各子公司的项目均在建设过程中，预计2015年1月开始，各项目陆续调试投运，预计为公司带来新的利润增长点。

综上所述，公司选用净利润增长率作为本次股权激励计划中行权/解锁的考核指标，是对公司目前经营过程中的实际情况分析以及结合公司长期战略规划考虑制定的，该指标能较好地体现公司已有投资项目的整体盈利能力和运营的状况，是广大投资者最为关注和最为有效直接的指标。同时，公司内部每年度根据公司经营情况对各部门和个人均制定严格的绩效考核条件，促进公司管理层和业务技术骨干努力尽职工作，不断提高公司的业绩表现，完善公司治理管理架构，对二级市场中小股东、上市公司、公司管理层和核心员工将产生四方共赢的结果。

（三）预留股票期权的行权安排和行权条件

1、期权行权安排

本激励计划的预留股票期权有效期为自预留股票期权授权日起3年，自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

2、行权条件

预留部分股票期权的公司财务业绩考核目标如下表所示：

以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润，产生的期权成本将在经常性损益中列支。

期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。激励对象应当在各行权期内就当期可行权份额行使权利，各行权期届满，当期可行权但尚未行权的股票期权失效，由公司注销。

本激励计划中对预留期权授予的激励对象的个人考核条件与首次授予的激励对象的该年度个人考核条件相同。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或缩股、配股事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票股息、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票股息、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n，其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、现金股息

Q= Q0×P1/ （P1-D），其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；D为每股分派现金股息金额。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有资本公积转增股本、派送股票或现金股息、股票拆细或缩股、配股事宜，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票股息、股票拆细

P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n，其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、现金股息

P＝P0-D 其中：P0 为调整前的行权价格；D为每股分派现金股息金额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

（四）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

国电清新股票期权激励计划按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行估算。

根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，国电清新在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授权日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授权日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》中第四条规定，股份支付交易中权益工具的公允价值应按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。对于授予的股份期权等权益工具的公允价值，应当按照其市场价格计量；没有市场价格的，应当参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上两者均无法获取的，应采用期权定价模型估计，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

（二）本激励计划授予股票期权的公允价值的测算

股票期权的公允价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。通常采用国际通行的Black-Scholes期权定价模型来计算期权的公允价值，选取相应的参数值来估算期权的公允价值。

期权授权日不需要进行相关会计处理。通过Black-Scholes模型的预测算（授权时进行正式测算），对国电清新授予的1,352万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进行预估计，三个行权期每份股票期权价值分别为3.96元、5.31元和6.58元。首次授予的1,352万份股票期权总价值为7,317.38万元。如下表所示：

（三）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2015年1月1日授予全部期权，则2015年-2017年期权成本摊销情况见下表：

股票期权的公允价值是在一定的参数假设和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。此外，采用不同的定价模型计算出来的理论价值会有差异，理论价值也会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发生变化。本激励计划的期权成本将在董事会确定授权日后根据Black-Scholes期权定价模型重新进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。

按照目前信息初步估计，期权费用的摊销会减少对应有效期内公司各年的净利润，但影响程度不大。考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，公司管理层预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的成本和费用的增加。

公司预留股票期权参照上述方法进行处理。

十一、公司、激励对象发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、控制权发生变更；

2、出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他应终止本计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

2、 激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应作出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

4、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

5、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

6、激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

（2）当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权即被取消。

7、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权不得行权，其未获准行权的期权即被取消。

8、激励对象因违反公司规定，故意或重大过失给公司造成直接或者间接损失的，在上述情况发生之日起，经董事会确认，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权即被取消，并且公司有权要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

1、本激励计划在中国证监会备案无异议、国电清新股东大会审议通过后生效。

2、本激励计划由公司董事会负责解释。

北京国电清新环保技术股份有限公司

2014年 11 月 21 日

证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-069

北京国电清新环保技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知以电子邮件及电话的方式于2014年11月18日向各董事发出。

（二）本次董事会会议于2014年11月21日以传真及传签相结合的方式召开。

（三）本次董事会会议应表决董事8人，发出表决票8份（其中：关联董事回避表决2人，传真方式参与表决董事4人，传签方式参与表决董事2人），收到有效表决票6份。

（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的预案》。

公司董事岳霞、程俊峰为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚待《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议后，提交股东大会审议后通过。

《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》、独立董事对此发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）摘要》详见公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》。

公司董事岳霞、程俊峰为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚待《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。

《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的预案》。

董事会提请股东大会授权董事会全权办理与股票期权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

1．授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。

2．授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和价格进行调整。

3．授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4．授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

5．授权董事会决定激励对象是否可以行权。

6．授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

7．授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

8．签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。

9．为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、独立财务顾问、律师等中介机构。

10．授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

公司董事岳霞、程俊峰为本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。其他6名非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚待《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京国电清新环保技术股份有限公司董事会

二零一四年十一月二十一日

证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-070

北京国电清新环保技术股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）北京国电清新环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议通知以邮件及电话的方式于2014年11月18日向各监事发出会议通知。

（二）本次监事会会议于2014年11月21日以现场的方式在公司11层大会议室召开。

（三）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人。

（四）本次监事会会议由监事会主席王月淼女士主持。

（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）及其摘要的预案》。

经审议，监事会认为：公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股票期权激励计划（草案）》合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚待《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议后，提交股东大会审议后通过。

（二）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的预案》。

本议案尚待《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。

（三）以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核查<北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

监事会通过对公司2014年股票期权激励计划（草案）中确定的激励对象名单核查，认为：激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。

三、备查文件

（一）公司第三届监事会第十二次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

北京国电清新环保技术股份有限公司

监 事 会

二零一四年十一月二十一日

证券代码：002573 证券简称：国电清新 公告编号：2014-071

北京国电清新环保技术股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划股权激励事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年11月19日（星期三）开市起停牌。

2014年11月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次股权激励计划（草案）及相关事项，并在公司指定信息披露媒体披露《北京国电清新环保技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》等公告。经公司申请，公司股票于2014年11月25日（星期二）开市起复牌。

特此公告。

北京国电清新环保技术股份有限公司董事会

二零一四年十一月二十一日