证券时报多媒体数字报

  股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2014-051

  上海浦东发展银行股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十九次会议以实体会议的形式于2014年11月25日在上海召开。会议通知及会议文件于2014年11月14日以电子邮件方式发出。会议应到董事17名，出席会议董事及授权出席董事17名，其中，朱敏董事、马新生董事、尉彭城董事、王观锠董事因公务无法亲自出席会议，分别书面委托沙跃家董事、陈辛董事、沈思董事代行表决权；独立董事张维迎因公务无法亲自出席会议，书面委托独立董事郭为代行表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

  经与会董事审议，一致通过：

  1、《公司关于收购上海国际信托有限公司方案的议案》，同意公司收购上海国际信托有限公司（以下简称"上海信托"）的方案。

  （1）本次交易的相关要素

  交易标的：上海信托分立完成后的存续公司股权。

  交易对象：上海信托分立完成后的存续公司的股东，最终交易对象根据交易谈判结果确定。

  交易价格：交易价格将以具有中国证券期货业务资格的资产评估机构出具的,并经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。

  交易方式：公司拟以向交易对象发行股份的方式购买标的资产。

  （2）本次发行的相关要素

  发行股票的种类和面值：本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  发行方式及发行对象：本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式；发行对象原则上为经交易谈判后确定的交易对象,同时考虑相关融资需求等因素后在最终发行方案中确定。

  发行定价及其依据：根据相关法律、行政法规和监管机构对本次发行的发行价格的规定及要求，由交易各方通过协商谈判后确定。

  发行数量：本次发行股份数量将依据标的资产交易价格、本次股票发行价格及相关融资需求计算确定。

  锁定期及上市安排: 本次发行的股份将按照相关法律、行政法规和中国银监会、中国证监会对此次新发行股份的锁定期规定及要求确定。本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

  本次发行前我公司滚存未分配利润的处置: 我公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有。

  授权安排：授权公司管理层与上海信托股东就收购方案继续谈判，授权管理层与上海信托股东签署相关股权转让协议、授权管理层向监管机构申报收购上海信托的原则方案。

  （3）公司本次交易标的上海信托的分立事项尚待中国银监会等监管机构批准后方可实施；公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的具体发行方案（包括收购标的资产交易价格、股份发行价格、发行对象、发行数量、发行股份定价基准日等）将另行召开董事会审议，并提请公司股东大会审议通过，且由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。

  同意：11票 弃权：0票 反对：0票

  （注：公司董事吉晓辉、朱玉辰、陈辛、杨德红、潘卫东、沈思因关联关系回避表决本议案）

  2、《公司关于与上海国际集团有限公司等签署附条件生效的股权转让协议的议案》，同意与上海国际集团有限公司、上海久事公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海地产(集团)有限公司分别签署《关于上海国际信托有限公司之附条件生效的股权转让协议》。在上海信托分立完成后，上海国际集团有限公司、上海久事公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海地产(集团)有限公司拟向公司分别出让其所持有的存续的上海信托66.332%、20.000%、1.334%和0.667%的股权，公司届时将通过向其发行境内上市人民币普通股（A股）方式支付标的股权之对价。

  同意：11票 弃权：0票 反对：0票

  （注：公司董事吉晓辉、朱玉辰、陈辛、杨德红、潘卫东、沈思因关联关系回避表决本议案）

  3、《公司关于发行股份购买资产方案涉及关联交易的议案》。

  同意：11票 弃权：0票 反对：0票

  （注：公司董事吉晓辉、朱玉辰、陈辛、杨德红、潘卫东、沈思因关联关系回避表决本议案）

  4、《公司关于信贷资产损失核销的议案》，同意不良贷款核销本外币合计为3,063,737,886.32元，其中人民币3,004,735,588.93元，美元9,651,148.67元。在核销上述损失类资产后，除已无追索权的不良资产转让后债权损失外，对尚有追索权的其他所有债权，公司将坚持以"账销案存权在"为原则继续追索。

  同意：17票 弃权：0票 反对：0票

  5、《公司关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

  同意：17票 弃权：0票 反对：0票

  6、《公司关于制定<资本充足率信息披露管理办法>的议案》。

  同意：17票 弃权：0票 反对：0票

  7、《公司关于银行卡系统及机具安全和外包管理检查情况报告的议案》。

  同意：17票 弃权：0票 反对：0票

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司董事会

  2014年11月25日

  股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2014-052

  上海浦东发展银行股份有限公司

  第五届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第三十一次会议以实体会议的形式于2014年11月25日在上海召开。会议通知及会议文件于2014年11月14日以电子邮件方式发出。会议应到监事7名，出席会议监事及授权出席监事7名，其中，胡祖六监事因公务无法亲自出席会议，书面委托夏大慰监事代行表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会法定人数的规定。会议由耿光新监事主持。

  经与会监事审议，一致通过：

  1、《公司关于收购上海国际信托有限公司方案的议案》。

  同意：5票 弃权：0票 反对：0票

  （注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

  2、《公司关于与上海国际集团有限公司等签署附条件生效的股权转让协议的议案》。

  同意：5票 弃权：0票 反对：0票

  （注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

  3、《公司关于发行股份购买资产方案涉及关联交易的议案》。

  同意：5票 弃权：0票 反对：0票

  （注：公司监事耿光新、吴国元因关联关系回避表决本议案）

  4、《公司关于信贷资产损失核销的议案》，同意不良贷款核销本外币合计为3,063,737,886.32元，其中人民币3,004,735,588.93元，美元9,651,148.67元。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  5、《公司关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  6、《公司关于制定<资本充足率信息披露管理办法>的议案》。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  7、《公司关于银行卡系统及机具安全和外包管理检查情况报告的议案》。

  同意：7票 弃权：0票 反对：0票

  特此公告。

  上海浦东发展银行股份有限公司监事会

  2014年11月25日

  股票简称：浦发银行 股票代码：600000 编号：临2014-053

  上海浦东发展银行股份有限公司

  关于非公开发行普通股A股的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 在上海国际信托有限公司（以下简称"上海信托"）分立完成后，上海国际集团有限公司(以下简称"上海国际集团"）拟向上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称"公司"）出让存续的上海信托66.332%的股权。公司将通过向上海国际集团非公开发行境内上市人民币普通股（A股）方式支付标的股权之对价。由于上海国际集团为公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向上海国际集团非公开发行境内上市人民币普通股（A股）构成关联交易。

  ● 公司本次交易标的上海信托的分立事项尚待中国银监会等监管机构批准后方可实施；公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的具体发行方案（包括收购标的资产交易价格、股份发行价格、发行对象、发行数量、发行股份定价基准日等）将另行召开董事会审议，并提请公司股东大会审议通过，且由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。

  ● 关联董事已对涉及本次发行的相关议案回避表决，本次发行的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  公司拟以向上海国际集团非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式购买上海信托分立完成后的存续的上海信托66.332%的股权。

  2014年11月25日，公司董事会审议通过了与上海国际集团签署《上海国际集团有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司关于上海国际信托有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

  （二）本次交易构成公司的关联交易

  截至本公告日，上海国际集团有限公司为公司合并持有股份第一大股东。根据相关规定，上海国际集团有限公司构成公司的关联方，本次公司向其发行股份构成关联交易。

  （三）董事会表决情况

  2014年11月25日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了与本次发行有关的议案，相关关联董事均回避表决，公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项。

  （四）独立董事对本次关联交易的表决情况及意见

  董事会就本次关联交易事项进行表决时，独立董事均投了赞成票，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

  （五）本次关联交易须获得的批准

  本次非公开发行境内上市人民币普通股（A股）最终方案尚须获得董事会及股东大会的批准，关联股东在股东大会上对相关议案将回避表决。另外，本次非公开发行须提请中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。

  二、关联方基本情况

  上海国际集团成立于2000年4月20日，注册资本为人民币1,055,884万元，注册地为上海市，法定代表人为沈骏，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截至2014年9月30日，上海国际集团及其控股子公司合并持有公司4,536,367,511股股份，占公司总股本的24.319%，为公司合并持有股份第一大股东。其中，上海国际集团直接持有公司3,157,513,917股股份，占公司总股本的16.927%；上海信托持有公司975,923,794股股份，占公司总股本的5.232%；上海国鑫投资发展有限公司持有公司股份377,101,999股，占公司总股本的2.022%；上海国际集团资产管理有限公司持有公司股份25,827,801股，占公司总股本的0.138%。

  上海国际集团及其控股子公司对公司的持股结构情况如下：

  ■

  三、股份转让协议主要内容

  （一）标的股权

  在上海信托分立完成后，上海国际集团拟向公司出让其所持有的存续的上海信托66.332%的股权。

  （二）标的股权对价

  本协议项下的标的股权之作价以上海信托分立完成后评估机构出具的并经国资监管部门备案确认的关于上海信托截至标的股权评估基准日资产评估报告记载的评估结果为基础，并经双方协商一致后确定。双方将通过书面签署《附条件的股份转让协议之补充协议》的形式最终确定标的股权交易价格。

  （三）对价支付

  公司将通过向上海国际集团非公开发行境内上市人民币普通股（A股）方式支付标的股权之对价。

  公司此次发行的具体发行方案（包括最终发行价格、发行数量、发行股份定价基准日等）以经公司股东大会审议通过并由中国银监会、中国证监会最终核准的方案为准。

  （四）协议的生效

  协议自下述条件全部满足之日起生效：

  1、上海信托分立方案经中国银监会等相关政府监管部门批准并实施完毕；

  2、协议双方已通过签署《附条件的股份转让协议之补充协议》确定了本次交易中的标的股权交易价格；

  3、本次交易经公司董事会、股东大会审议通过；

  4、本次交易经上海国际集团董事会审议通过；

  5、本次交易经上海市国有资产监督管理委员会批准；

  6、本次交易经中国银监会批准；

  7、本次交易经中国证监会批准。

  （五）特别约定

  上海信托（合并报表）净资产在标的股权评估基准日（不含标的股权评估基准日当日）与交割日（包含交割日当日）之间的变化及相应损益由公司享有，不列入协议双方协商确定标的股权作价之依据。

  四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  收购整合上海信托，将会给公司带来多方面的正向效应：一是能够进一步发挥公司在资产管理方面的优势，有利于形成多元化经营格局，增强公司与上海信托的联动协同效应；二是能够提高公司全方面服务客户的能力，有利于强化公司的核心竞争力，打开发展、盈利和估值空间；三是能够实现强强结合，有利于增强公司和上海信托抵御防范系统性金融风险的能力。

  同时，公司收购整合上海信托，也是为了更好地贯彻落实国务院关于加强影子银行监管的相关要求。通过商业银行对信托公司的收购整合，可以更好地理顺银行和信托的业务关系、明晰双方经营边界，按照"栅栏原则"实现商业银行业务和信托业务的错位经营。一方面，收购整合后，公司可以将目前相对符合信托特征的业务逐步整合到上海信托的平台上开展；另一方面，通过双方的深度业务整合，可以促进上海信托更好地实现经营转型、真正回归信托主业，从而有效降低银行和信托的经营风险。

  五、独立董事意见

  公司独立董事一致同意本次发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立意见，具体如下：

  独立董事认为：该等交易的交易条款经过公平原则磋商后订立，按一般商务条款议定，公平合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司董事会关于该等交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。

  六、备查文件

  （一）第五届董事会第二十九次会议决议；

  （二）独立董事意见；

  （三）《上海浦东发展银行股份有限公司和上海国际集团有限公司关于上海国际信托有限公司之附条件生效的股权转让协议》。

  上海浦东发展银行股份有限公司

  2014年11月25日