证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：海通证券股份有限公司

  签署日期：2014年11月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  一、本次交易方案的基本情况

  （一）交易概况

  上市公司本次收购的御嘉影视是一家集精品电视剧、舞台剧制作及发行于一体的文化传媒企业。本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金20,475.00万元购买御嘉影视100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人黄嘉棣发行1,691.26万股募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

  （二）交易作价

  中企华评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。

  根据中企华评估出具的《御嘉影视评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，御嘉影视100%股权评估值为68,905.63万元，御嘉影视母公司经审计账面净资产为11,181.61万元，溢价57,724.02万元。交易双方协商确定上述股权交易价格为68,250.00万元。

  （三）发行股份价格及数量

  1、发行股份的价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  上市公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即13.50元/股。由于上市公司于2014年7月17日实施年度派息，以上市公司现有总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，故发行价格为13.45元/股。

  2、发行数量

  根据标的资产的商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司发行股份数合计52,433,085股。具体如下：

  ■

  （四）关于发行对象所认购股份的锁定期安排

  交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

  本次募集配套资金新增发行股份对象黄嘉棣自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  二、本次交易履行的程序

  （一）本次交易已经获得的授权和批准

  1、2014年3月8日，公司刊登重大事项停牌公告：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司正在筹划重大事项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成异常波动，经公司申请，公司股票自2014年3月7日开市时起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。

  2、2014年3月12日，公司召开董事会，同意公司筹划重大重组事项。并于2014年3月14日发布了关于重大资产重组的停牌公告：公司正在筹划重大重组事宜。由于此次重大重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票将于2014年3月14日开市时起继续停牌。

  3、2014年4月18日，公司与御嘉影视集团有限公司签订了附生效条件的《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议》，并签订了《保密协议》。公司与黄嘉棣签署了附生效条件的《股份认购协议》。

  4、2014年4月18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。

  5、2014年5月28日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协议》。

  6、2014年5月28日，公司与李建国签订附生效条件的《利润补偿补充协议》。

  7、2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  8、2014年6月13日，公司召开2014年度第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  9、2014年7月18日，公司与李建国签订附生效条件的《购买资产补充协议》之（二）及《利润补偿补充协议》之（二）。

  10、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  11、2014年10月31日，获得中国证监会证监许可【2014】1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。

  （二）交易对方决策过程

  2014年11月3日，御嘉影视股权过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。

  三、相关资产过户及交付情况

  （一）标的资产过户及交付情况

  2014年11月3日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记，并向御嘉影视颁发了注册号为110101010065371的新《营业执照》。李建国持有的御嘉影视100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至皇氏乳业名下。

  （二）募集配套资金情况

  截至2014年11月13日，皇氏乳业募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用1,026万元后的募集资金21,721.50万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。

  （三）期间损益的确认与归属

  交易各方一致确认，御嘉影视于评估基准日至交割日期间的收益由皇氏乳业享有。如出现亏损，由李建国承担。

  （四）证券发行登记等后续事宜的办理状况

  2014年11月18日，皇氏乳业就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  四、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  1、本次发行前后公司股本结构变化

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  2、本次发行股份购买资产完成后前十名股东持股情况

  本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：

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  3、本次发行股份购买资产前后皇氏乳业股权结构变化情况

  本次交易前，皇氏乳业的股权控制关系如下图：

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  本次交易后，皇氏乳业的股权控制关系如下图：

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  本次交易前，黄嘉棣持有9,096万股上市公司股份，持股占比42.50%，为上市公司实际控制人。

  本次交易完成后，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%，仍为上市公司实际控制人。

  4、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  除公司实际控制人黄嘉棣认购本次配套募集资金所发行股份16,912,639.00股外，其他董事、监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行出现变动。

  5、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本总额将增加至26,643.31万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  （二）本次发行前后主要财务数据比较

  重组完成后，最近一年一期的盈利指标变化情况如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司2013年及2014年1-3月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2014年1-3月上市公司备考报表实现营业总收入31,767.91万元，净利润3,465.95万元，归属于母公司股东的净利润3,417.54万元，分别较交易前增长26.72%、281.71%、303.12%。

  五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书签署之日，皇氏乳业已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

  在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  2014年11月15日，上市公司披露关于独立董事廖玉先生的辞职公告，根据中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》文件精神，廖玉先生申请辞去独立董事和董事会各专门委员会相关职务，廖玉先生的辞呈将自股东大会补选新任独立董事后生效，辞职生效后不再担任公司任何职务。

  八、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  本次交易涉及的相关协议包括：皇氏乳业与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《购买资产补充协议》之（二）、《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）。

  截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易双方出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于规范关联交易承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《控股股东关于保证上市公司独立性的承诺》。

  截至本报告书签署之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  九、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记等事项

  上市公司已就交易事宜办理完成标的资产交割过户及新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本等变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

  十、独立财务顾问及律师核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  海通证券经核查认为：

  1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

  2、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项不存在风险和障碍。

  3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为皇氏乳业具备发行股份及支付现金购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐皇氏乳业本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  （二）法律顾问核查意见

  康达律师经核查认为：截至法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，御嘉影视100%股权已过户至皇氏乳业名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方及配套融资认购人就本次发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。皇氏乳业就股本的增加已经完成验资工作。皇氏乳业尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。

  十一、新增股份的数量及上市时间

  1、本次向李建国等交易对方发行新增股份52,433,085股股份已于2014年11月18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续。

  2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014 年11月27日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。

  3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：

  交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业绩承诺期内（2014年至2017年）不得转让，即在2017年审计报告出具后、《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

  本次募集配套资金新增发行股份对象黄嘉棣自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求（如有）。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  十二、持续督导

  （一）持续督导期间

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，海通证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关法律法规，海通证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2014年10月31日至2015年12月31日。

  （二）持续督导方式

  独立财务顾问海通证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

  （三）持续督导内容

  独立财务顾问海通证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  十三、备查文件和查阅方式

  （一）备查文件存放地点

  地址：广西壮族自治区南宁市科园大道66号

  电话：0771-3211086

  传真：0771-3221828

  联系人：何海晏

  （二）备查文件目录

  1、中国证监会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号）；

  2、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；

  3、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  4、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；

  5、康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司重大资产重组暨募集配套资金实施情况的法律意见书》；

  6、康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性法律意见书》；

  7、其他备查文件。

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  2014年11月25日