证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年十一月

  声明

  本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产重组的交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、杨翠萍、武汉金湖科技有限公司、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松保证其为上市公司本次资产重组所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。

  本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。

  表：本次拟购买的标的资产基本情况

  注：上述各类电厂运营、在建及未建状态以截至2014年6月30日为准，交易标的具体情况详见本报告书“第五章 交易标的基本情况”。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。具体对价支付方式如下表：

  单位：万元/万股

  注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股，详请参见本节“三、本次发行股票的价格及发行数量”。

  （二）募集配套资金

  本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、标的资产的定价

  经本次交易各方确认，本次拟注入资产作价以北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告评估结果为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法的评估结果。

  根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，标的公司经审计账面总资产合计1,708,786.77万元，负债合计1,202,980.23万元，净资产合计505,806.55万元，采用资产基础法评估，评估后的净资产合计633,919.66万元，净资产评估增值128,113.11万元，增值率25.33%。

  表：本次拟购买标的资产评估定价情况

  单位：万元

  经本次交易各方协商，以本次资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，本次重组拟注入上市公司标的资产股权（扣除少数股东权益）评估值为631,532.50万元。结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资合计53,491.34万元，确定本次拟注入资产最终交易价格为685,023.84万元。

  三、本次发行股票的价格及发行数量

  （一）发行价格

  本次股票发行包括：向阳光凯迪、华融资产等13家交易对方发行股份购买资产，拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

  1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因本公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

  2、非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据

  本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因本公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （二）拟发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行数量

  1、发行股份购买资产

  根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。本公司向各交易对方发行股份的具体情况请见本报告书“第六章 本次发行股份情况”之“一、本次交易方案”。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  2、发行股份配套融资

  本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过149,888.00万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  以2014年6月30日的股权结构测算，本次发行股份购买资产并配套融资前后公司的股权结构如下表：

  四、锁定期

  阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等13家交易对方因本次发行取得的凯迪电力股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

  公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易前，阳光凯迪持有本公司28.49%的股份，为本公司控股股东；中盈长江为过去12个月内上市公司董事兼总经理陈义生、董事唐宏明、控股股东董事陈义龙、监事罗廷元曾经担任董事的企业，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  上市公司本次交易金额与最近12个月内向同一控制方收购资产的交易金额合计占上市公司2013年经审计合并财务报告总资产的比例为101.38%、净资产的比例为220.39%，根据《重组办法》第十二条、第十四条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不会导致公司控制权变化

  本次交易前，阳光凯迪直接持有上市公司28.49%的股份，是本公司的控股股东，由于阳光凯迪上层股权结构较为分散，上市公司不存在实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资的情况下，阳光凯迪仍将直接持有本公司36.32%的股份。本次交易后，阳光凯迪仍为本公司控股股东，阳光凯迪仍为无实际控制人，本公司仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  八、本次交易不构成借壳上市

  凯迪电力在2011年借壳新规颁布前已实施过一次重大资产购买，并视同完成借壳上市审批，本次交易不构成借壳上市，具体情况如下：

  1、凯迪电力历史上控制权变更发生于2004年

  2004年9月28日，凯迪电力公告了收购报告书，武汉环泰投资有限公司（阳光凯迪新能源集团有限公司前身）收购北京中联动力技术有限责任公司持有的2,898 万股凯迪电力法人股，占凯迪电力总股本的比例为13.398%，本次交易完成后阳光凯迪成为凯迪电力的第一大股东。2004年10月11日，上述股权交易完成股份过户登记手续。本次交易导致凯迪电力自首发以来第一次控制权变更。凯迪电力控制权发生变更的前一个会计年度即2003年度的总资产为157,541.09万元。

  2、控制权变更后，凯迪电力向该收购人实施了一次重大资产购买，其购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计合并期末总资产的比例达到50%以上，且重组后上市公司主营业务发生了根本性变化，且该次重组已经中国证监会审核通过

  本次控制权变更后，凯迪电力多次向阳光凯迪购买资产，其中凯迪电力实施了一次重大资产购买，以发行股份的方式向阳光凯迪购买杨河煤业39.23%的股权，本次交易完成后，凯迪电力持有杨河煤业60%股权，取得对其的控制权。本次交易以2007年9月30日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定价参考依据，根据凯迪电力2008年4月7日公告的收购报告书，本次收购标的杨河煤业截至2007年9月30日的总资产为134,033.28万元，占上市公司2003年12月31日经审计合并总资产的比例为85.08%，超过50%。本次重大资产购买于2008年2月1日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

  本次重组完成后，上市公司的主营业务发生了根本性变化，逐渐由烟气脱硫行业转型为以煤矿开发、采选、清洁发电和建筑材料为主体的煤电汽灰渣产业链，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，凯迪电力所处行业分类由水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业调整为采矿业-煤炭开采和洗选业。且新注入资产杨河煤业2008年全年实现的营业收入为96,416.75万元，占凯迪电力2008年经审计合并报表营业收入（185,513.58万元）的比例为51.97%，超过50%。

  根据上述情况说明，历史上凯迪电力发生控制权变更后，实施了一次符合证监会要求的重大资产购买，并经中国证监会审核通过，应当认定为历史上已经完成借壳上市审批。后续凯迪电力向阳光凯迪购买资产不再以借壳上市的标准审核。

  3、财务顾问、律师核查意见

  经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：凯迪电力在2011年借壳新规颁布前发生控制权变更，且已实施过一次重大资产购买，并经中国证监会审核通过，该次重大资产购买后，上市公司的主营业务发生了根本性变化，视同已经完成借壳上市审批，本次交易不构成借壳上市。

  九、本次交易方案实施需履行的审批程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括：

  1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

  2、中国证监会核准本次交易方案。

  十、关于本次重组的有关风险因素特别说明

  投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本重组报告书“第十三章 风险因素”相关内容。

  （一）交易可能终止的风险

  剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月至本次重组的董事会召开前相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属通过内幕信息买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （二）审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准本次重组等。本次交易能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

  （三）资金短缺风险

  电厂业务模式对资金需求较大。首先，大规模的固定资产投资需要占用大量资金；其次，为保证燃料持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存；再次，电厂通常采用月结的结算方式也形成对资金的较大占用。本次标的资产涉及25家在建电厂（含水电公司下属水电站、风电公司各期项目）及89家未建电厂（含水电公司下属水电站、风电公司各期项目），为保证电厂顺利建成并投产运营，维持公司正常运营所需流动资金，需要上市公司拥有较为丰富且畅通的融资渠道。此外，作为本次交易对价，公司将向阳光凯迪、中盈长江、华融渝富等交易对手支付人民币370,852.01万元；根据《备考审计报告》，截至2014年6月30日，标的公司应偿还阳光凯迪、凯迪电力工程等关联方的资金余额合计为51.61亿元。

  公司以通过自有资金周转、向银行借款、资本市场融资等方式满足业务发展所需资金，同时通过对未来资金安排进行合理规划，确保满足运营资金需求和偿还相关债务。但如果未来公司出现业绩下滑、评级下调等情况导致公司不能及时获取所需资金，造成资金短缺，将会对公司本次重组后的业务顺利实施产生较大不利影响。

  （四）盈利预测风险

  众环会计师事务所对公司及标的资产的盈利预测、上市公司的备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，如果盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟注入资产未来实际经营成果出现差异。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  尤其2014年1-6月拟注入生物质电厂经审计净利润为-784.92万元，而2014年全年拟注入生物质电厂盈利预测净利润为8,297.56万元，公司董事会、独立董事考虑了生物质电厂季节性因素、盈利能力更好的“二代“电厂相继投产，并对盈利预测报告的假设、参数做了审慎判断的基础上，经众环会计师事务所审计作出。但是，实际经营结果和盈利预测结果仍可能产生一定的差异，提请投资者注意风险。

  此外，上市公司备考盈利预测报表系假设评估基准日时标的资产已注入上市公司的2014年度、2015年度盈利预测情况。而由于本次重大资产重组的时间进程存在不确定性，尤其非同一控制下的标的资产损益表并入上市公司合并损益表时点是以购买日确定，因此，购买日的延迟将可能导致重组完成后上市公司实际的合并损益表盈利情况低于备考盈利预测水平，提请投资者注意风险。

  （五）标的资产经营风险

  1、相关资质或批复暂未取得风险

  （1）部分运营电厂尚未取得电力业务许可证

  截至本报告书签署之日，本次重组拟注入已运营生物质电厂中鄱阳绿色能源、吉安绿色能源、永新绿色能源、双峰绿色能源、蛟河绿色能源等5家电厂尚未取得电力业务许可证。根据中企华出具的资产评估报告，尚未取得电力业务许可证的电厂的评估值如下表：

  单位：万元

  国家能源局湖南监管办公室于2014年11月6日出具说明，说明双峰绿色能源已提交办理电力业务许可证的申请并通过审核，将于近期取得发电业务许可证。

  国家能源局华中监管局已于2014年11月6日出具说明，说明永新能源已提交办理电力业务许可证的申请，目前正在办理之中，同意其试运行。

  国家电监会东北监管局已于2014年11月11日出具《关于同意蛟河凯迪绿色能源开发有限公司2x30MW生物质发电机组延期并网调试运行的意见》，同意蛟河绿色能源延期并网调试运行三个月。

  鄱阳绿色能源、吉安绿色能源、永新绿色能源、双峰绿色能源、蛟河绿色能源已出具情况说明，说明其预计在2015年之前均可取得电力业务许可证。

  如若标的公司因未及时取得电力业务许可证引致相关政府部门对其进行查处或要求其在取得业务许可证后开展经营，将会对标的公司的经营情况产生不利影响。对此，标的公司在积极办理许可证的同时，阳光凯迪已出具承诺，承诺：

  “一、自本承诺函签署之日起，本公司将积极督促上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。在凯迪电力发行股份购买资产项目取得相关主管部门核准后，本公司将积极配合凯迪电力及上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。

  二、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得《电力业务许可证（发电类）》，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等未取得《电力业务许可证（发电类）》标的公司2014年6月30日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得《电力业务许可证（发电类）》之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。

  三、如在股权交割后，上述发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。”

  （2）部分未建电厂尚未取得原则性批复或者批复已过期

  本次交易拟注入49家未建生物质电厂中，陇县绿色能源、黄平绿色能源、石城绿色能源、宣城生物质发电、丹江口生物质发电、石门生物质发电尚未取得当地发改委出具的同意开展前期工作的原则性批复，竹溪绿色能源、民勤绿色能源、道真绿色能源、瓮安绿色能源、丹江口绿色能源、武宣生物质发电取得的原则性目前已过期。根据中企华的资产评估报告，上述未建电厂的评估值如下表：

  单位：万元

  拟注入风电及水电厂中存在其下属的部分电站尚未取得批复的情况，由于资产评估是对标的公司的全部股权价值进行评估，因此无法分割未取得批复部分的评估值，包含未取得批复的公司评估值如下表：

  单位：万元

  （下转B10版）