证券时报多媒体数字报

(上接B41版)

一、关联交易概述

中山大学达安基因股份有限公司于2014年11月24日召开第五届董事会2014年第十一次临时会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与关联人共同投资设立投资咨询公司的关联交易议案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项议案回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易属于董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。现将本次共同投资有关事项公告如下：

1、关联交易简介

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）与余江安勤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“余江安勤”）及广州科技风险投资有限公司（以下简称“广州科风”）共同投资设立广州科风达安投资咨询有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记为准，以下简称“科风达安”）。科风达安注册资本为100.00万元，其中：达安科技以自有资金出资12.75万元人民币，占注册资本的12.75%；余江安勤出资38.25万元人民币，占注册资本的38.25%；广州科风出资49.00万元，占注册资本的49.00%。

2、关联关系说明

公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易。

二、合作方的基本情况

1、关联方情况介绍

公司名称：余江安勤创业投资中心（有限合伙）

注册地址：江西省余江县平定乡政府院内

注册资本：10.00万元

执行事务合伙人：程钢

公司类型：有限合伙企业

经营范围：投资服务（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业历史沿革：该公司成立于2014年9月15日。

股东情况：

主要财务指标：截止2014年9月30日，公司总资产：10.00万元，净资产：10.00万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：0.00万元。

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为达安科技的关联企业。余江安勤设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、非关联方情况介绍

公司名称：广州科技风险投资有限公司

注册地址：广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204之一房

注册资本：80,000.00万元人民币

法定代表人：刘志军

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；投资咨询服务；风险投资；创业投资；高新技术创业服务；投资管理服务；

股东情况：

主要财务指标：截止2013年12月31日，公司总资产：138,057.69万元，净资产：131,921.68万元，主营业务收入：11,239.36万元，净利润：8,091.00万元；截止2014年9月30日，公司总资产：178,773.09万元，净资产：158,128.56万元，主营业务收入：13,283.09万元，净利润：10,342.37万元。

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：广州科风达安投资咨询有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：100.00万元人民币

4、主营项目类别：商务服务业

5、经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；市场调研服务。

6、股权结构：

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

四、出资协议的主要内容

1、出资方式、出资额及出资约定

科风达安注册资本拟定为100.00万元，其中：达安科技以自有资金出资12.75万元人民币，占注册资本的12.75%；余江安勤出资38.25万元人民币，占注册资本的38.25%；广州科风出资49.00万元，占注册资本的49.00%。各方约定在合资公司成立之后根据公司运作资金需求进行出资。

2、治理结构

①股东会由公司全体股东组成，其为公司的最高权力机构。各方应按其各自持有的公司注册资本比例在股东会行使投票权。必须经全体股东一致通过的事项,由公司章程作出规定。

②公司设董事会。由三名董事组成，由余江安勤创业投资中心（有限合伙）和广州科技风险投资有限公司推荐，股东会选举产生。董事的任期每届为三年，董事任期届满，连选可以连任。

③董事长是公司法定代表人，由董事会选举产生。

④公司不设监事会，仅设监事一名，由广州科技风险投资有限公司委派。公司董事、高级管理人员均不得兼任监事。

3、合资期限

公司的合资期限为20年。营业执照颁发之日即为公司成立之日。合资期限届满时合资公司解散，但根据协议规定办理合资期限延长手续并获得批准时不在此限。

4、违约责任

①合资一方当事人未按协议规定如期如数缴清出资额的，每逾期一日，违约方应按其剩余应缴付出资额的千分之一向合资他方当事人（“守约方”）支付违约金，违约金由守约方按比例分配；如违约方逾期两个月以上，且经守约方催告，违约方在一个月内仍未缴清的，违约方除应赔付前述违约金外，还应当赔偿守约方因合资企业终止所遭受的经济损失。

前述违约方已按协议缴付部分出资的，守约方有权从该项出资中扣除违约方应赔付的违约金。

②由于一方的过错，造成本协议无法履行或无法完全履行时，由过错方承担其行为给他方造成的损害。

③各方违反本协议规定的各自应遵守的声明、保证、约定、保密等义务的，在收到其他当事人通知后30天内仍不采取纠正其违约行为的措施，该方则构成违约；违约方应承担责任并赔偿守约方或合资公司由此遭受的损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司全资子公司达安科技此次拟对外投资12.75万元人民币为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。长期以来，达安基因通过产业投资的方式加快了自身的产业布局与发展，同时也培养了一批优质项目企业，因此形成了较为成熟且具有达安特色的产业投资模式。本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标，提升公司的投资管理能力，使旗下产业项目公司快速成长，以及培养更多的优质项目企业。

六、2014 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

七、独立董事的独立意见

1、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会2014年第十一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

2、本次关联交易是公司正常的商业行为，公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）、非关联方广州科技风险投资有限公司共同投资设立投资咨询公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

八、备查文件

1、公司第五届董事会2014年第十一次临时会议决议；

2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

3、《广州科风达安投资咨询有限公司出资协议》。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2014年11月25日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-087

中山大学达安基因股份有限公司

关于与关联人共同投资设立

投资咨询公司及参与成立医疗健康

产业股权投资基金的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示内容：

1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“余江安勤”）99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易，关联董事程钢先生对此项议案回避表决。

3、本次关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

4、在协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议的签订及履行，敬请投资者注意风险。

一、关联交易概述

中山大学达安基因股份有限公司于2014年11月24日召开第五届董事会2014年第十一次临时会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与关联人共同投资设立投资咨询公司及参与成立医疗健康产业股权投资基金的关联交易议案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项议案回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易属于董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。现将本次共同投资有关事项公告如下：

1、关联交易简介

中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司拟与余江安勤创业投资中心（有限合伙）及深圳前海道远东富股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海公司”）共同设立广州达安京汉投资咨询有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记为准，以下简称“达安京汉）。达安京汉注册资本1,000.00万元，其中：达安科技以自有资金出资199.90万元人民币，占注册资本的19.99%；余江安勤出资310.10万元人民币，占注册资本的31.01%；前海公司出资490.00万元，占注册资本的49.00%。

达安京汉公司成立后，将作为普通合伙人参与成立广州达安京汉医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）（公司名称暂定，具体以工商登记为准，以下简称“产业投资基金”）,并向特定对象深圳前海道远东森股权投资基金合伙企业（有限合伙）、京汉资本管理（北京）有限公司募集资金，总规模初步拟定为20,000.00万元, 产业投资基金规模以最终设立为准。

2、关联关系说明

公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易。

二、合作方的基本情况

1、广州达安京汉投资咨询有限公司

企业类型：有限责任公司

经营场所：广州市高新技术产业开发区香山路19号103房

注册资本：1,000.00万元人民币

主营项目类别：商务服务业

经营范围：投资咨询服务；投资管理服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；企业自有资金投资。

股权结构：

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

股东情况：

（1）广州市达安基因科技有限公司

注册地址： 广州高新技术产业开发区香山路19号103房

注册资本： 1,000.00万元人民币

法定代表人：何蕴韶

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：医学研究和试验发展；生物技术推广服务；科技中介服务；办公设备租赁服务；医疗设备租赁服务；企业总部管理；工商咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场管理；会议及展览服务；仪器仪表修理；创业投资服务；风险投资服务；企业自有资金投资服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；技术进出口；工程和技术研究和试验发展。

股东情况：

主要财务指标：截止2013年12月31日，公司总资产：9,567.59万元，净资产：2,571.49万元，主营业务收入：116.50万元，净利润：2,428.53 万元；截止2014年9月30日，公司总资产： 1,086.27 万元，净资产：4,371.22 万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：1,799.73 万元。

（2）余江安勤创业投资中心（有限合伙）

注册地址：江西省余江县平定乡政府院内

注册资本：10.00万元

执行事务合伙人：程钢

公司类型：有限合伙企业

经营范围：投资服务（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业历史沿革：该公司成立于2014年9月15日。

股东情况：

主要财务指标：截止2014年9月30日，公司总资产：10.00万元，净资产：10.00万元，主营业务收入：0.OO万元，净利润：0.00万元。

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为达安科技的关联企业。余江安勤设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3）深圳前海道远东富股权投资基金管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：500.00万元人民币

法定代表人：章达峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东情况：

主要财务指标：截止2014年9月30日，公司总资产：250.00万元，净资产：0.00万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：0.00万元。

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、京汉资本管理（北京）有限公司

注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼3层313室

注册资本：1,000.00万元人民币

法定代表人：陈闽建

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询

股东情况：

主要财务指标：截止2013年12月31日，公司总资产：992.08万元，净资产：992.36万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：-7.64万元。截止2014年9月30日，公司总资产：1,284.75万元，净资产：782.68万元，净利润209.69万元。

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、深圳前海道远东森股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：18,001.00万元人民币

投资人或执行事务合伙人：深圳前海道远东富股权投资基金管理有限公司（章达峰）

公司类型：有限合伙

经营范围：对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

股东情况：

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准。）

主要财务指标：该公司成立于2014年10月14日，暂无财务数据。

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、投资标的基本情况

1、广州达安京汉医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

经营场所：广州市高新技术开发区科学城香山路19号103房

合伙金额：20,000.00万元人民币

执行事务合伙人：广州达安京汉投资咨询有限公司

委派代表：程钢

经营范围：股权投资

股东结构：

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

四、产业投资基金合伙协议的主要内容

1、投资金额：

产业投资基金总规模初步拟定为20,000.00万元，其中广州达安京汉投资咨询有限公司拟出资1,000.00万元，京汉资本管理（北京）有限公司拟出资1,000.00万元，深圳前海道远东森股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟出资18,000.00万元。

2、经营期限：

经营期限为基金存续期限。定为8年，自本基金成立之日起计算。本基金营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，普通合伙人可召开合伙人会议提议延期，经全体合伙人一致同意可延期2次，每次1年；如合伙人会议决定不延期，普通合伙人则应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

3、投资领域：

产业投资基金成立后应将全体合伙人认缴出资总额60%以上（含60%）投向广东省行政区域内的战略性新兴产业初创期和早中期企业，重点投向经营和/或总部主体在广东省的生物产业与健康产业相关领域内具有良好市场前景及成长潜力的优秀项目。

4、基金运营基本方案

（1）投资决策：普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。由基金管理人设投资决策委员会，是决定产业投资基金项目投资的最高权利机构，投资决策委员会由4名委员组成，各合伙人均有权推荐，最终由普通合伙人选定及聘任。

（2）基金管理费用：基金管理费以全体合伙人认缴出资额为基数，存续期前5年每年计收2%，后续管理费按照1%计收。基金延长期的管理费另行商议。

（3）收益分配：产业投资基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，就基金处置任何股权投资项目而获得的可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例回收其实缴出资额，直至其实缴出资额全部回收后：

1）可分配资金如有余额且基金年化收益率低于8%（含8%），则将可分配资金的余额向所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例进行分配；

2）可分配资金如有余额且基金年化收益率高于8%，则可分配资金的余额按20%和80%的比例在普通合伙人和全体合伙人（包括普通合伙人）之间进行分配，全体合伙人（包括普通合伙人）所获得的80%的收益部分按其实缴出资比例进行分享。

基金存续期的前三年不进行收益分配，基金成立三年后至存续期结束前，经合伙人一致决定可以进行收益分配。在存续期结束后，本着最快的原则，一次性向基金合伙人分配可分配资金。

（4）基金退出：产业投资基金的资产达到各方约定的退出条件后，将按照《广州达安京汉医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》的约定实现退出。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司全资子公司达安科技此次拟对外投资199.90万元人民币为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。长期以来，达安基因通过产业投资的方式加快了自身的产业布局与发展，同时也培养了一批优质项目企业，因此形成了较为成熟且具有达安特色的产业投资模式。为进一步加大产业投资以及加速已投优质项目企业的成长，形成良好的投资资金循环，通过与优秀基金管理公司进行长期、稳定的合作，使已投产业项目企业快速成长，加快实现公司长期产业化布局的发展目标。

六、2014 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

七、独立董事的独立意见

1、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会2014年第十一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

2、本次关联交易是公司正常的商业行为，公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）、非关联方深圳前海道远东富股权投资基金管理有限公司共同投资设立投资咨询公司及参与成立医疗健康产业股权投资基金的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

八、备查文件

1、公司第五届董事会2014年第十一次临时会议决议；

2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

3、《广州达安京汉投资咨询有限公司出资协议》；

4、《广州达安京汉医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2014年11月25日