证券时报多媒体数字报

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-083

中山大学达安基因股份有限公司

第五届董事会2014年第十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会2014年第十一次临时会议于2014年11月19日以邮件的形式发出会议通知，并于2014年11月24日（星期一）上午10：00在广州市高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式审议并通过了以下决议：

一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》。关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避表决。

鉴于公司2012年度权益分派方案和2013年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有7人因个人离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及授予对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由83人调整为76人，股票期权的数量由413万份调整为518.76万份，股票期权行权价格由8.43元调整为6.36元。

《中山大学达安基因股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的公告》（公告编号：2014-085）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司相关事项出具的独立意见》。《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）》同时刊载于2014年11月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。关联董事何蕴韶先生、周新宇先生、程钢先生回避表决。

根据公司2014年9月12日召开的2014年第四次临时股东大会决议授权，董事会认为公司已符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，受公司股东大会委托，董事会确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年11月24日（星期一），向符合条件的激励对象授予股票期权。

《中山大学达安基因股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2014-086）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司相关事项出具的独立意见》。《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）》同时刊载于2014年11月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于与关联人共同投资设立投资咨询公司及参与成立医疗健康产业股权投资基金的关联交易议案》。关联董事程钢先生回避表决。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联人共同投资设立投资咨询公司及参与成立医疗健康产业股权投资基金的关联交易公告》（公告编号：2014-087）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会日期另行通知。

四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易议案》。关联董事程钢先生回避表决。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易公告》（公告编号：2014-088）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会日期另行通知。

五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于与关联人共同投资设立投资咨询公司的关联交易议案》。关联董事程钢先生回避表决。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联人共同投资设立投资咨询公司的关联交易公告》（公告编号：2014-089）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，召开股东大会日期另行通知。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于修改<对外提供财务资助管理制度>的议案》。

《中山大学达安基因股份有限公司对外提供财务资助管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-084

中山大学达安基因股份有限公司

第五届监事会2014年第七次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因、公司”）第五届监事会2014年第七次临时会议于2014年11月19日以电子邮件的形式发出会议通知，并于2014年11月24日上午11:00在广州市高新区科学城香山路19号公司一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席陆缨女士主持，会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求。

本次会议以投票表决的方式，形成以下决议：

一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》。

鉴于公司2012年度权益分派方案和2013年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有7人因个人离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。公司对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及授予对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由83人调整为76人，股票期权的数量由413万份调整为518.76万份，股票期权行权价格由8.43元调整为6.36元。

《中山大学达安基因股份有限公司关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的公告》（公告编号：2014-085）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中山大学达安基因股份有限公司监事会对股权激励对象名单（首次调整后）的核查意见》。《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）》同时刊载于2014年11月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

公司董事会根据股东大会的授权，确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年11月24日（星期一），监事会经审核后认为：该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。监事会同意2014年11月24日作为本次股票期权授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。

《中山大学达安基因股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2014-086）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对公司本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中山大学达安基因股份有限公司监事会对股权激励对象名单（首次调整后）的核查意见》。《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单（首次调整后）》同时刊载于2014年11月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司监事会

2014年11月25日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-086

中山大学达安基因股份有限公司

关于股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2014年11月24日召开第五届董事会2014年第十一次临时会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定2014年11月24日（星期一）为授予日，向股票期权激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股票期权激励计划简述

《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）规定授予激励对象 413 万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利，对应标的股票数量为413 万股，占2012年12月31日公司总股本 416,047,104 股的 0.99%。

2014年11月24日，公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》。由于公司2012年度权益分派方案实施、2013年度权益分派方案实施和激励对象离职所导致的股票期权激励计划的调整，本次股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由83人调整为76人，股票期权的数量由413万份调整为518.76万份，股票期权行权价格由8.43元调整为6.36元。

（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2009年12月22日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第三届董事会2009年第六次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第三届监事会2009年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格进行审查，认为该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。

2、2010年11月8日，中华人民共和国教育部批复《关于同意中山大学达安基因股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（教技发函[2010]80号）。

3、2012年12月12日，公司收到中国人民共和国财政部教科文司《关于回复教育部下属中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励方案修改意见的函》（财教便函[2012]368号），审核总体意见原则上同意公司的首期股票期权激励计划，同时提出具体修改意见。公司董事会根据函件意见并结合当时公司实际情况对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订。

4、2013年2月4日，公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第四届监事会2013年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

5、2014年2月11日，公司收到中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已获得财政部的正式批复。公司董事会根据财政部的批复意见对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》重新进行修订。

6、2014年2月24日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于<修改首期股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。随后，公司将股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的有关反馈意见，公司对股票期权激励计划草案的部分内容进行修订并报送证监会进行了备案。

7、2014年7月14日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

8、2014年7月23日，公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

9、2014年9月12日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

10、2014年10月10日，公司第五届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第五次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

11、2014年11月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第五次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

12、2014年11月24日，公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年11月24日（星期一）。

二、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一)激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、达安基因未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

(3)中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

(1) 根据《达安基因首期股票期权激励计划考核办法》规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。

(2) 达安基因上一年度加权平均净资产收益率不低于近三年平均水平。

(3) 达安基因上一年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于近三年平均水平。

(4)达安基因上一年度营业利润占利润总额比重不低于近三年平均水平。 (二) 董事会关于股权激励计划股票期权首次授予条件满足情况的说明

公司董事会经过认真核查，认为公司和首次授予股票期权的激励对象均未发生或属于上述1、2条任一情况且同时满足上述3条的任一条件，本次股票期权的授予条件已满足，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明

2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配的议案》，以2012年12月31日公司总股本416,047,104股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），每10股送红股1股，合计派发股利 46,597,276.25元。本次送股后，公司总股本为457,651,814股。2012年度利润分配方案已于2013年6月19日实施完毕。

2014年7月3日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改2013年度利润分配的议案》，2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本457,651,814股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），每10股送红股2股，合计派发股利102,056,354.72元。本次送股后，公司总股本为549,182,176股。2013年度利润分配方案已于2014年7月15日实施完毕。

《首期股票期权激励计划》的激励对象中的刘轶洋、曾德荣、李志雄、万勇、邓传欢、肖俐霞、李晓宁因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将取消上述7名离职人员的获授资格，保留相应的26.40万份期权，公司董事会可视实际情况履行相关审批程序将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。除上述7 名离职人员以外，公司本次授予股票期权的激励对象与已披露的激励对象名单相符。

因此，公司对本次股权激励计划授予的股票期权数量、行权价格及授予对象进行调整，股票期权激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由83人调整为76人，股票期权的数量由413万份调整为518.76万份，股票期权行权价格由8.43元调整为6.36元。《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》已经公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过，独立董事及律师发表了相关意见，详细内容请见公司2014年11月26日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

四、首期股票期权的授予情况

根据《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》，董事会决定首次股票期权授予的具体情况如下：

1、首次股票期权的授予日：2014年 11 月 24日（星期一）

2、股票期权行权价格：6.36 元

3、股票期权的首次授予对象及授予数量：

公司股票期权激励计划的首次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况，本次调整后的股票期权激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》的激励对象中的刘轶洋、曾德荣、李志雄、万勇、邓传欢、肖俐霞、李晓宁因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将取消上述7名离职人员的获授资格，保留相应的26.40万份期权，公司董事会可视实际情况履行相关审批程序将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。

六、本次股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响

（一）期权价值的计算方法

1、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2014 年 11月 21 日用该模型对授予的 518.76 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为 23.52 元，授予的518.76万份股票期权总价值为 12,203.6858 万元。

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的Black-Scholes 模型（简称“B-S”模型）对公司本次授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：

（1）行权价格：本公司股票期权的行权价格为6.36元；

（2）授权日价格：23.16元（注：授权日的价格以2014年11月21日的收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；

（3）有效期：激励对象必须在授权日后 5 年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；有效期最长为 5 年，各行权期的股票期权有效期依次为 3 年、4 年、5 年；

（4）预期波动率：39.38% （扣除节假日闭市等日期,全年按 250 个交易日计算）；

（5）无风险收益率：分别取在 2013 年2月2日待偿期接近于 3 年期、4 年期、5 年期银行间债券市场国债收益率为Black-Scholes 模型中所需的 3 年期、4 年期、5 年期无风险收益率；

根据上述参数，计算得出公司股票期权的公允价值如下：

根据上述测算，本公司股票期权公允价值总额为12,203.69 万元，将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

2、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2014年11月末授予期权，以每份期权价值为23.52元进行测算，则2014年-2018年期权成本摊销情况见下表：

（1）由于公司可能存在业绩考核不达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，且上述估算是基于一定假设前提为便于投资者理解所进行了估算,并非最终确认值。具体数值待本计划正式实施再进行测算。

（2）由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

（3）在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

（4）在本假设前提下，股权激励费用的摊销对公司2014年和2015年的净利润造成一定影响，从而可能使公司2014年和2015年的净利润增长率及净资产收益率指标能否达到业绩目标产生风险，即公司股权激励计划最终能否顺利行权存在不确定性，敬请公司的激励对象及投资者注意风险。

而公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此能够激发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。

七、参与激励对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖本公司股

票情况的说明

本股权激励计划的激励对象不包含公司的独立董事，公司董事长何蕴韶先生于2014年6月26日以股份卖出回购模式，通过大宗交易转让其持有公司无限售条件流通股份2,769,998股；董事程钢先生于2014年6月26日以股份卖出回购模式，通过大宗交易转让其持有公司无限售条件流通股份2,122,662股。除此之外，公司其他董事、高级管理人员在此期间没有买卖本公司股票行为。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本股权激励计划的激励对象行权资金以及缴纳个人所得税资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依据股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司董事会确定的本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、除因个人原因离职而失去激励资格的7名激励对象以外，公司本次授予股票期权的激励对象与已披露的激励对象名单相符。公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

2、公司本次授予股票期权的激励对象且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定所述的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

十、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生基于独立判断立场，对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表以下独立意见：

公司董事会确定公司本次股票期权激励计划授予日为 2014年11月 24日（星期一），该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司首期股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

公司本次股权激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司首期股票期权激励计划的授予日为2014年11月24日，并同意向符合条件的76名激励对象授予518.76万份股票期权。

十一、律师的结论意见

公司股票期权首次授予由广东中信协诚律师事务所出具了《法律意见书》，该所律师认为：达安基因股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量、行权价格的调整均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及达安基因首期股票期权激励计划的相关规定，达安基因股票期权的获授条件已经满足。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会2014年第十一次临时会议决议；

2、公司第五届监事会2014年第七次临时会议决议；

3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

4、广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划期权授予事项之法律意见书。

特此公告！

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-085

中山大学达安基因股份有限公司

关于调整首期股票期权激励计划期权

数量、行权价格及授予对象的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2014年11月24日召开第五届董事会2014年第十一次临时会议,会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》，有关事项具体如下：

一、股权激励计划简述

1、2009年12月22日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第三届董事会2009年第六次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第三届监事会2009年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》并对《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划（草案）》列明的激励对象的资格进行审查，认为该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第八条规定的情况，其主体资格合法有效。

2、2010年11月8日，中华人民共和国教育部批复《关于同意中山大学达安基因股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（教技发函[2010]80号）。

3、2012年12月12日，公司收到中国人民共和国财政部教科文司《关于回复教育部下属中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励方案修改意见的函》（财教便函[2012]368号），审核总体意见原则上同意公司的首期股票期权激励计划，同时提出具体修改意见。公司董事会根据函件意见并结合当时公司实际情况对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行修订。

4、2013年2月4日，公司第四届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第四届监事会2013年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

5、2014年2月11日，公司收到中华人民共和国财政部《关于批复教育部中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划的函》（财教函[2013]236号），公司首期股票期权激励计划（草案）已获得财政部的正式批复。公司董事会根据财政部的批复意见对《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》重新进行修订。

6、2014年2月24日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于<修改首期股票期权激励计划（草案）>的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于审核中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。随后，公司将股票期权激励计划草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的有关反馈意见，公司对股票期权激励计划草案的部分内容进行修订并报送证监会进行了备案。

7、2014年7月14日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

8、2014年7月23日，公司第五届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第四次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

9、2014年9月12日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第四次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

10、2014年10月10日，公司第五届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关于修改<首期股票期权激励计划>的预案》、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。独立董事对本次股权激励相关事项发表独立意见。同日，公司第五届监事会2014年第五次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。

11、2014年11月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2014年第五次临时股东大会并以特别决议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划及其摘要的议案》。《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）规定授予激励对象 413 万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利，对应标的股票数量为413 万股，占2012年12月31日公司总股本 416,047,104 股的 0.99%。

二、本次股权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的调整

1、2013年4月23日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配的议案》，以2012年12月31日公司总股本416,047,104股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），每10股送红股1股，合计派发股利 46,597,276.25元。本次送股后，公司总股本为457,651,814股。2012年度利润分配方案已于2013年6月19日实施完毕。

依据公司《首期股票期权激励计划》中的规定：若在行权前达安基因有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

（1）根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权激励计划授予的股票期权数量进行调整如下：

调整前：

股票期权激励计划授予的股票期权数量为413万份，对应的标的股票数量为413万股，占公司2012年12月31日总股本416,047,104股的0.99%。

调整后：

Q＝Q0×(1＋n)= 413万×（1+10%）=454.30万

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

调整后，股票期权激励计划授予的股票期权数量为454.30万份，对应的标的股票数量为454.30万股，占公司2013年12月31日总股本457,651,814股的0.99%。

（2）根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权激励计划行权价格进行调整如下：

调整前：

股票期权的行权价格为8.43元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以8.43元的价格购买1股公司的股票。

调整后：

派息

P＝(P0- v)=8.43-0.012=8.418元

派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)=8.418÷（1+10%）≈7.65元

其中：P0为调整前的行权价格；v为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

调整后，股票期权的行权价格为7.65元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7.65元的价格购买1股公司的股票。

2、2014年7月3日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改2013年度利润分配的议案》，2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本457,651,814股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），每10股送红股2股，合计派发股利102,056,354.72元。本次送股后，公司总股本为549,182,176股。2013年度利润分配方案已于2014年7月15日实施完毕。

依据公司《首期股票期权激励计划》中的规定：若在行权前达安基因有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

（1）根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权激励计划授予的股票期权数量进行调整如下：

调整前：

股票期权激励计划授予的股票期权数量为454.30万份，对应的标的股票数量为454.30万股，占公司2013年12月31日总股本457,651,814股的0.99%。

调整后：

Q＝Q0×(1＋n)= 454.30万×（1+20%）=545.16万

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

调整后，股票期权激励计划授予的股票期权数量为545.16万份，对应的标的股票数量为545.16万股，占当前公司总股本549,182,176股的0.99%。

（2）根据公司《首期股票期权激励计划》中规定的调整方法和调整程序，对股票期权激励计划行权价格进行调整如下：

调整前：

股票期权的行权价格为7.65元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7.65元的价格购买1股公司的股票。

调整后：

派息

P＝(P0- v)=7.65-0.023=7.627元

派送股票红利

P＝P0÷(1＋n)=7.627÷（1+20%）≈6.36元

其中：P0为调整前的行权价格；v为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

调整后，股票期权的行权价格为6.36元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以6.36元的价格购买1股公司的股票。

三、激励对象离职对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量的调整。

鉴于公司2012年度权益分派方案和2013年度权益分派方案已实施完毕，经股东大会授权，公司董事会根据实际情况作出相应调整，股票期权的数量由413 万份调整为545.16万份，股票期权行权价格由8.43元调整为6.36元。现因《首期股票期权激励计划》的激励对象中的刘轶洋、曾德荣、李志雄、万勇、邓传欢、肖俐霞、李晓宁因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的授予条件，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将取消上述7名离职人员的获授资格,保留相应的26.40万份期权，公司董事会可视实际情况履行相关审批程序将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象。此次调整后，首期股票期权激励计划激励对象人数由83人调整为76人，股票期权的数量由413万份调整为518.76万份。

调整前：

公司首期股票期权激励计划向83名激励对象授予413万份股票期权，授予对象和授予数量明细如下表：

(以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。)

调整后：

公司首期股票期权激励计划向76名激励对象授予518.76万份股票期权，授予对象和授予数量明细如下表：

(以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。)

本次调整后的股票期权激励对象名单见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、本次股权激励计划所涉调整事项对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“3个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡志勇先生、徐爱民先生、王华东先生基于独立判断立场，对关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象发表如下独立意见：

公司第五届董事会2014年第十一次临时会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象的议案》，鉴于公司2012年度权益分派方案和2013年度权益分派方案已实施完毕，且公司首期股票期权激励对象中有7人因个人离职原因，已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。经股东大会授权，公司董事会对首期股票期权激励计划的期权数量、行权价格及授予对象进行调整。本次调整后，首次股票期权激励对象人数由83人调整为76人，股票期权的数量由413万份调整为518.76万份，股票期权行权价格由8.43元调整为6.36元。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股票期权激励计划》等相关规定。我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整。

六、监事会核查意见

公司监事会对首期股票期权激励计划调整后的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、除因个人原因离职而失去激励资格的7名激励对象以外，公司本次授予股票期权的激励对象与已披露的激励对象名单相符。公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

2、公司本次授予股票期权的激励对象且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定所述的下列情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

3、公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

七、律师的结论意见

广东中信协诚律师事务所律师认为：达安基因股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予对象和授予数量、行权价格的调整均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及达安基因首期股票期权激励计划的相关规定。

八、备查文件

1、公司第五届董事会2014年第十一次临时会议决议；

2、公司第五届监事会2014年第七次临时会议决议；

3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

4、广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划期权授予事项之法律意见书。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-088

中山大学达安基因股份有限公司

关于与关联人共同投资设立

投资管理公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示内容：

1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“余江安勤”）99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易，关联董事程钢先生对此项议案回避表决。

3、本次关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

4、在协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议的签订及履行，敬请投资者注意风险。

一、关联交易概述

中山大学达安基因股份有限公司于2014年11月24日召开第五届董事会2014年第十一次临时会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于与关联人共同投资设立投资管理公司的关联交易议案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项议案回避表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易属于董事会审批权限范畴，无需提交股东大会审议。现将本次共同投资有关事项公告如下：

1、关联交易简介

中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）与余江安勤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“余江安勤”）及上海挚信投资管理有限公司（以下简称“上海挚信”）共同投资设立广州安汇信投资管理有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记为准，以下简称“安汇信”）。安汇信注册资本为1,316.00万元，其中：达安科技以自有资金出资263.07万元人民币，占注册资本的19.99%；余江安勤出资526.53万元人民币，占注册资本的40.01%；上海挚信出资526.40万元，占注册资本的40.00%。

2、关联关系说明

公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易。

二、合作方的基本情况

1、关联方情况介绍

公司名称：余江安勤创业投资中心（有限合伙）

注册地址：江西省余江县平定乡政府院内

注册资本：10.00万元

执行事务合伙人：程钢

公司类型：有限合伙企业

经营范围：投资服务（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业历史沿革：该公司成立于2014年9月15日。

股东情况：

主要财务指标：截止2014年9月30日，公司总资产：10.00万元，净资产：10.00万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：0.00万元。

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为达安科技的关联企业。余江安勤设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、非关联方情况介绍

公司名称：上海挚信投资管理有限公司

注册地址： 嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504

注册资本：5,000.00万元人民币

法定代表人： 李曙军

公司类型：一人有限责任公司(自然人独资)

经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；投资管理咨询；财务咨询；企业营销策划；公关活动的组织策划；市场信息咨询与调查。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

股东情况：

主要财务指标：截止2013年12月31日，公司总资产：49,421.24?万元，净资产：14,753.35?万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：855.07万元，截止2014年9月30日，公司总资产：59,234.27万元，净资产：16,336.98万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：1,583.63万元。

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：广州安汇信投资管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、法定代表人：程钢

4、经营场所：广州市高新技术产业开发区香山路19号103房

5、注册资本：1,316.00万元人民币

6、主营项目类别：商务服务业

7、经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；市场调研服务。

8、股权结构：

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

四、出资协议的主要内容

1、出资方式、出资额及出资约定

安汇信注册资本拟定为1,316.00万元，其中：达安科技以自有资金出资263.07万元人民币，占注册资本的19.99%；余江安勤出资526.53万元人民币，占注册资本的40.01%；上海挚信出资526.40万元，占注册资本的40.00%。各方约定在安汇信公司成立之日起一年内缴清出资。

2、治理结构

公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构。公司设董事会，由三名董事组成，其中余江安勤推荐2名、上海挚信推荐1名，由股东会选举产生。董事长是公司法定代表人，由董事会选举产生。公司董事会下设投资决策委员会，负责公司资产及受托管理资产的投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中由上海挚信提名2人，达安科技提名1人，余江安勤提名2人，最终由董事会选定及聘任。公司不设监事会，仅设监事1名，由余江安勤委派。公司董事、高级管理人员均不得兼任监事。

公司设总经理和财务总监各1名，总经理及财务总监均由余江安勤提名，由董事会根据提名聘任。总经理和财务总监的任期均为三年，连聘可以连任。

3、合资期限

公司的合资期限为20年。营业执照颁发之日即为公司成立之日。合资期限届满时合资公司解散，但根据协议规定办理合资期限延长手续并获得批准时不在此限。

4、违约责任

①合资一方当事人未按协议规定如期如数缴清出资额的，每逾期一日，违约方应按其剩余应缴付出资额的千分之一向合资他方当事人（“守约方”）支付违约金，违约金由守约方按比例分配；如违约方逾期两个月以上，且经守约方催告，违约方在一个月内仍未缴清的，违约方除应赔付前述违约金外，还应当赔偿守约方因合资企业终止所遭受的经济损失。

前述违约方已按协议缴付部分出资的，守约方有权从该项出资中扣除违约方应赔付的违约金。

②由于一方的过错，造成本协议无法履行或无法完全履行时，由过错方承担其行为给他方造成的损害。

③各方违反本协议规定的各自应遵守的声明、保证、约定、保密等义务的，在收到其他当事人通知后30天内仍不采取纠正其违约行为的措施，该方则构成违约；违约方应承担责任并赔偿守约方或合资公司由此遭受的损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司全资子公司达安科技此次拟对外投资263.07万元人民币为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。长期以来，达安基因通过产业投资的方式加快了自身的产业布局与发展，同时也培养了一批优质项目企业，因此形成了较为成熟且具有达安特色的产业投资模式。本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标，通过与优秀投资管理公司的合作，提升公司的投资管理能力，使旗下产业项目公司快速成长，以及培养更多的优质项目企业。

六、2014 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

七、独立董事的独立意见

1、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会2014年第十一次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

2、本次关联交易是公司正常的商业行为，公司与关联方余江安勤创业投资中心（有限合伙）、非关联方上海挚信投资管理有限公司共同投资设立投资管理公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

八、备查文件

1、公司第五届董事会2014年第十一次临时会议决议；

2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；

3、《广州安汇信投资管理有限公司出资协议》。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2014-089

中山大学达安基因股份有限公司

关于与关联人共同投资设立

投资咨询公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示内容：

1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）本次对外投资的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有余江安勤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“余江安勤”）99.99%股份，是余江安勤的控股股东，因此余江安勤为公司的关联企业。此次共同投资行为构成关联交易，关联董事程钢先生对此项议案回避表决。

3、本次关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

4、在协议签订及履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响协议的签订及履行，敬请投资者注意风险。

(下转B43版)