证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 编号：临２０１４－０１８

  大商股份有限公司第八届董事会

  第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大商股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于２０１４年１１月２１日以书面形式发出，会议于２０１４年１１月２５日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事１２人，实际参加会议董事１２人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过以下议案：

  一、关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案

  因陈平女士辞去公司独立董事职务，为完善公司治理结构，公司董事会提名陈弘基先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。

  公司独立董事就关于提名陈弘基先生为第八届董事会独立董事发表独立意见如下：

  公司提名陈弘基先生为独立董事候选人的程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效；经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名陈弘基先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成１２票，反对０票，弃权０票；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、关于公司为控股子公司提供担保的议案

  目前，公司控股子公司大商集团阜新新玛特购物广场有限公司（以下简称“阜新新玛特”）在中国银行阜新分行授信总量即将到期，现阜新新玛特拟续用银行授信额度，向银行申请２５００万元贷款，鉴于该店铺系租赁经营，无可供担保的抵押物，故公司决定对上述贷款提供担保。

  阜新新玛特成立于２００４年８月２３日，注册资本为人民币１０００万元，公司持有其９０％股权，自然人岳天达持有其１０％股权，为公司的控股子公司。阜新新玛特自２００４年９月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积４万平方米，２０１３年实现营业收入６．４５亿元，利润总额４，９７８万元，为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。

  阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）等相关规定。

  公司独立董事对本次担保发表意见如下：公司为控股子公司向银行申请的２５００万元借款提供担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，一致同意本次对外担保行为。

  由于该控股子公司的资产负债率超过７０％，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

  表决结果：赞成１２票，反对０票，弃权０票；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、关于修订《公司章程》的议案

  根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引（２０１４年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：

  《公司章程》主要修订内容：

  ■

  表决结果：赞成１２票，反对０票，弃权０票；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于修订《股东大会议事规则》的议案

  根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（２０１４年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：

  《股东大会议事规则》主要修订内容：

  ■

  表决结果：赞成１２票，反对０票，弃权０票；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、关于召开公司２０１４年第２次临时股东大会的议案

  本次董事会第一、二、三、四项议案由公司董事会提请公司召开２０１４年第２次临时股东大会进行审议，公司决定于２０１４年１２月１１日（星期四）在大连市中山区青三街１号公司十一楼会议室召开公司２０１４年第２次临时股东大会，本次临时股东大会的召开具体事项详见《大商股份有限公司关于召开２０１４年第２次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１４—０２０号）。

  特此公告！

  大商股份有限公司董事会

  ２０１４年１１月２５日

  附件：大商股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历

  陈弘基，男，１９６３年出生，研究生学历，１９８１年至１９８５年在辽阳市工商银行任会计、信贷员、储蓄所长；１９８８年至１９９３年在建行大连开发区分行任会计副科长、储蓄科长、信贷副处长、办事处主任；１９９３年至１９９７年在大连建行建兴达城市信用社任主任、法定代表人；１９９７年至２００１年在大连证券交易中心任市场管理处处长（市委组织部任命正处级）；２００１年至２００７年在天同证券东北总部任副总兼大连营业部总经理；２００７年至２０１３年１０月在齐鲁证券大连鲁迅路营业部任总经理；２０１３年１０月至今在齐鲁证券东北分公司兼大连鲁迅路营业部总经理。

  证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 编号：临２０１４－０１９

  大商股份有限公司关于为控股子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“阜新新玛特”。

  ●公司拟于近期为：阜新新玛特向银行申请的合计２５００万元人民币借款提供担保，需由公司董事会提请公司召开临时股东大会审议通过后方可实施。

  ● 本次担保数量：２５００万元人民币，累计为其担保数量：２５００万元人民币。

  ● 本次未有反担保。

  ● 公司及控股子公司对外担保累计数量：４．９７亿元人民币。

  ● 对外担保逾期的累计数量：０。

  一、公司拟于近期进行的对外担保事项概述：

  大商股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于２０１４年１１月２１日以书面形式发出，会议于２０１４ 年１１月２５日以通讯表决方式召开。本次应参加表决董事１２名，实际参加表决董事１２名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，一致审议通过了关于公司为控股子公司阜新新玛特向银行申请的２５００万元借款提供担保的议案。

  由于阜新新玛特向银行申请上述借款系正常经营发展所需，因此公司决定为该笔借款提供连带责任保证担保。

  因阜新新玛特的资产负债率均超过７０％，根据《公司章程》等的规定，公司本次对外担保事项需由公司董事会提交公司临时股东大会审议批准后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司

  住 所：阜新市海州区解放大街５６号

  法 定 代 表 人：岳天达

  注 册 资 本 ：１０００万元人民币

  经 营 范 围 ：百货、针纺织品、五金化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、金银首饰、工艺美术品、电脑、书刊、音像制品、通讯产品（不含审批项目）、劳保用品（不含特种）、农副产品零售，烟零售，家电销售及维修；服装制作；柜台出租；广告设计、制作、代理、发布，保健食品销售，洗烫、摄影服务；辽宁省内经营因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外）；不需申请许可证的第二类医疗器械产品销售；代收移动、联通话费及相关业务，家电以旧换新，物业管理，批发兼零售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

  阜新新玛特成立于２００４年８月２３日，注册资本为人民币１０００万元，公司持有其９０％股权，自然人岳天达持有其１０％股权，为公司的控股子公司。阜新新玛特自２００４年９月开业经营以来成长迅速，该店现有营业面积４万平方米，２０１３年实现营业收入６．４５亿元，利润总额４，９７８万元，为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。

  主要财务状况：截止２０１３年１２月３１日，阜新新玛特资产总额为１９，７４２．３９万元，负债总额为１３，７１３．４９万元，净资产６，０２８．９０万元，净利润为３，７３２．９０万元。截止２０１４年１０月３１日，阜新新玛特资产总额为１９，３２１．９２万元，负债总额为１４，２４０．１８万元，净资产为５，０８１．７４万元，净利润为２，５９４．６６万元，资产负债率为７３．７０％，截至目前未发生对外担保事项。

  三、本次拟对外担保协议的相关事项

  公司本次为控股子公司阜新新玛特向银行申请借款提供担保的事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司２０１４年第２次临时股东大会审议通过后方可实施。

  本次担保为连带责任保证担保，公司将在股东大会审议通过后，授权经营管理层与银行签订（或逐笔签订）具体贷款及担保协议。

  四、董事会及独立董事意见

  １、公司董事会认为：阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）等相关规定。

  ２、公司独立董事认为：公司为控股子公司阜新新玛特拟向银行申请的合计２５００万元借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告出具日，包含本次担保，公司累计对外担保额为４．９７亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量为４．９７亿元人民币，未有逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  １、大商股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

  ２、大商股份有限公司独立董事意见；

  ３、大商集团阜新新玛特购物广场有限公司营业执照，２０１３年度资产负债表、利润表，２０１４年１０月３１日资产负债表、利润表；

  ４、大商股份有限公司关于召开２０１４年第２次临时股东大会的通知。

  特此公告。

  大商股份有限公司董事会

  ２０１４年１１月２５日

  证券代码：６００６９４ 证券简称：大商股份 编号：临２０１４－０２０

  大商股份有限公司关于召开２０１４年

  第２次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●现场会议开始时间：２０１４年１２月１１日上午９时整

  ●网络投票时间：２０１４年１２月１０日１５：００时至２０１４年１２月１１日１５：００时（交易时间）

  ●股权登记日：２０１４年１２月４日

  ●会议方式：现场方式与网络投票相结合

  ●现场会议召开地点：大连市中山区青三街１号公司十一楼会议室

  大商股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年１１月２５日召开的第八届董事会第十二次会议决定于２０１４年１２月１１日（星期四）召开公司２０１４年第２次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

  一、会议时间

  （１）现场会议召开时间：２０１４年１２月１１日（星期四）上午９时整

  （２）网络投票时间：２０１４年１２月１０日１５：００时至２０１４年１２月１１日１５：００时（交易时间）

  二、会议召开地点

  （１）现场会议地点：大连市中山区青三街１号公司十一楼会议室

  （２）网络投票平台：中国证券登记结算有限公司网络投票系统

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，所有议案均采用相同的投票方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、会议审议表决事项

  １、审议表决《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

  ２、审议表决《关于公司为控股子公司提供担保的议案》

  ３、审议表决《关于修订＜公司章程＞的议案》

  ４、审议表决《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

  上述议案内容详见公司刊登在２０１４ 年１１月２６日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ相关公告（公告编号：临２０１４－０１８）。

  六、会议出席对象

  １、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

  ２、截止２０１４年１２月４日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东（１人）或其委托代理人（１人）。

  七、出席会议登记办法

  １、登记方式：股东可到公司证券部现场登记，也可以传真方式登记。传真以２０１４年１２月１０日下午１６时前公司收到为准。

  ２、登记时间：２０１４年１２月５日至１２月１０日（非工作日除外），上午９：００－下午１６：００。

  ３、登记办法：

  （１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（见附件１）。

  （２）个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证件和个人股东出具的授权委托书。

  ４、参会规定：参加现场会议的人员须在登记时间内登记，于会议开始前３０分钟持上述证明文件原件入场。

  八、网络投票注意事项

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  １、本次股东大会网络投票起止时间为２０１４年１２月１０日１５：００至２０１４年１２月１１日１５：００ ；

  ２、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（见附件２）；

  ３、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（见附件３）；

  ４、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。

  ５、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  九、其它事项

  １、与会股东食宿及交通费自理

  ２、联系地址：大连市中山区青三街１号公司证券部

  ３、联系电话：０４１１－８３８８０４８５

  ４、传真号码：０４１１－８３８８０７９８

  特此通知！

  大商股份有限公司董事会

  ２０１４年１１月２５日

  附件１：

  股东大会授权委托书

  本公司／本人作为大商股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本公司／本人参加大商股份有限公司２０１４年第２次临时股东大会并代为行使表决权（代为行使表决权的范围和权限：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、反对或弃权授权的请注明）。

  委托人：（签字盖章） 受托人（签字）：

  证件号码： 身份证号码：

  委托人持有股份数：

  委托人账户卡号码：

  授权期限： 受托时间：

  附件２：

  投资者身份验证操作流程

  已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

  已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注１：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。

  注２：在用户注册页面输入以下信息：

  （１）投资者有效身份证件号码；

  （２）Ａ股、Ｂ股、基金等账户号码；

  （３）投资者姓名／全称；

  （４）网上用户名；

  （５）密码；

  （６）选择是否使用电子证书；

  （７）其他资料信息。

  注３：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注４：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

  １、自然人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  ２、境内法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）企业法人营业执照／注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  （３）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。

  ３、境外法人：

  （１）证券账户卡及复印件；

  （２）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  （３）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  （４）经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件３：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注１：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

  注２：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：４００８－０５８－０５８