证券时报多媒体数字报

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-084

  西陇化工股份有限公司

  第二届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年11月25日，西陇化工股份有限公司（以下简称"公司"）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以现场和通讯方式相结合方式召开第二届董事会第三十九次会议（以下简称"本次会议"）。会议通知及会议资料于2014年11月14日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事９人，实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

  一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请人民币1亿元综合授信额度的议案》；

  同意公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请人民币1亿元综合授信额度，可循环使用，期限为12个月，授信用途为包括但不限于进口开证。

  黄伟波、黄伟鹏、黄少群作为保证人，对公司上述债务承担连带责任保证，用于担保公司对上述债务的清偿。

  二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司广州分行申请人民币1.5亿元综合授信额度的议案》；

  同意公司向中信银行股份有限公司广州分行申请人民币1.5亿元综合授信额度，可循环使用，期限为一年。授权法人代表就上述融资事宜签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

  同时，由黄伟波、黄伟鹏、黄少群作为保证人，对公司上述债务承担连带责任保证，担保额度1.8亿元人民币，用于担保本公司对上述债务的清偿。

  三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于西陇化工（香港）有限公司申请使用汇丰银行（中国）有限公司综合授信额度并对其使用的额度提供不超过1.8亿元人民币担保的议案》。

  第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请的综合授信额度增加至人民币16,000万元或者等值外币及财资额度49万美元并为本次授信提供担保的议案》。

  根据公司及子公司的资金需求，同意西陇化工（香港）有限公司使用上述银行融资额度，公司与广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司对西陇化工（香港）有限公司使用上述额度提供不超过人民币1.8亿元的担保。本次汇丰银行（中国）有限公司综合授信额度为16,000万元人民币不变，公司及各子公司对汇丰银行（中国）有限公司综合授信提供1.8亿元人民币担保总额不变。

  《西陇化工：对西陇化工（香港）有限公司使用汇丰银行（中国）有限公司额度提供担保的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：2014-085。

  本议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  特此公告

  备查文件：

  1、经与会董事签署的第二届董事会第三十九次会议决议

  西陇化工股份有限公司董事会

  2014年11月25日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-085

  西陇化工股份有限公司对西陇化工

  （香港）有限公司使用汇丰银行（中国）

  有限公司授信提供担保的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  2014年8月18日，西陇化工股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请的综合授信额度增加至人民币16,000万元或者等值外币及财资额度49万美元并为本次授信提供担保的议案》,同意公司与全资子公司广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币1.6亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度，并由公司及以上全资子公司提供人民币1.8亿元的连带责任交叉担保，同时授权公司及以上全资子公司法人代表就上述融资事项各自签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

  黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供人民币1.8亿元的连带责任担保。

  根据公司及子公司实际资金需求，2014年11月25日，第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于西陇化工（香港）有限公司申请使用汇丰银行（中国）有限公司申综合授信额度并对其使用的额度提供不超过1.8亿元人民币担保的议案》：同意西陇化工（香港）有限公司申请使用上述银行融资额度，公司与广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司对西陇化工（香港）有限公司使用上述额度提供不超过人民币1.8亿元的担保。本次银行综合授信额度为16,000万元人民币不变，公司及各子公司对汇丰银行（中国）有限公司综合授信提供1.8亿元人民币担保总额不变。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  1、被担保人名称：西陇化工（香港）有限公司（以下简称"香港西陇"）

  2、成立日期：2012年4月12日

  3、注册地址：UNIT 1303,13/F BEVERLY HOUSE 93-107 LOCKHART RD WANCHAI HK

  4、注册资本：39万美元

  5、法定代表人：黄侦凯

  6、主营业务：进出口贸易

  7、公司持股比例：100%

  截止2013年12月31日，香港西陇总资产8,546,766.06元，净资产197,878.92元。2013年营业收入84,143,417.05元，净利润-2,219,248.53元。

  截止2014年9月30日，香港西陇总资产19,174,208.42元，净资产-516,957.41元。2014年1-9月，香港西陇实现营业收入14,932.58万元，净利润-71.34万元（以上数据未经审计）。

  三、担保协议主要内容

  1、担保金额：人民币18，000万元；

  2、担保方式：连带担保责任；

  3、担保期限：至授信合同项下债务清偿之日止。

  四、董事会意见

  本次同意香港西陇使用汇丰银行（中国）有限公司综合授信额度，扩大了银行授信额度的使用范围，能根据公司及子公司的资金情况更加合理的调剂资金使用，符合公司业务正常开展的需要。

  本次公司与广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司对西陇化工（香港）有限公司使用上述额度提供不超过人民币1.8亿元的担保是在第二届董事会第三十五次会议审议的同一笔银行授信担保额度内增加了担保对象，未另外增加担保额度，担保风险可控。

  本次担保需提交股东大会审议，本次对合并报表范围内子公司的担保符合《公司章程》、《对外担保管理制度》等规范性文件的要求。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0元（不含对合并报表范围内控股子公司的担保）。包含本次担保在内，公司为控股子公司提供担保的总额为人民币49860万元（包括人民币48000万元、美元300万元），占公司最近一期经审计净资产1,030,153,626.39元的比例为48.4%。

  公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

  六、备查文件

  第二届董事会第三十九次会议决议。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司董事会

  二○一四年十一月二十五日

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号： 2014-083

  西陇化工股份有限公司

  股权质押解除公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司（以下简称"公司"）接到实际控制人之一黄少群先生（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）通知：

  黄少群先生于2013年11月21日与西部证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，将其持有的900万股公司股票质押给西部证券股份有限公司，上述事项已经在指定信息披露媒体公告，公告编号： 2013-069。

  黄少群质押给西部证券股份有限公司的900万股公司股票已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权质押登记解除手续办理。

  黄少群持有公司36,600,000股，占公司总股本的18.3%。本次解除质押的9,000,000股占其所持有公司股份总数的24.59%。截止至本公告日，黄少群质押公司的股份数量为27, 600,000股，占其所持有公司股份的75.41%，占公司总股本的13.8%。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司董事会

  2014 年11月25日