证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

  二〇一四年十一月

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：37,476,577股

  2、发行价格：8.005元/股

  3、募集资金总额：300,000,000.00元

  4、募集资金净额：294,300,000.00元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份37,476,577股，将于2014年11月28日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年11月28日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第一节 本次发行的基本情况

  一、公司基本情况

  二、本次发行履行的相关程序

  中原特钢股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：

  1、2014年3月27日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  2、2014年4月14日，国务院国资委下发《关于中原特钢股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]175号），原则同意发行人本次非公开发行方案。

  3、2014年4月24日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

  4、2014年9月26日，中国证监会发行审核委员会会议通过了中原特钢非公开发行股票申请；

  5、2014年10月24日，中国证监会下发《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1096号），核准了中原特钢本次非公开发行；

  6、2014年11月17日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2014）第2883号验资报告。根据该验资报告，截至2014年11月17日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币300,000,000.00元。

  2014年11月18日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用5,000,000.00元后的资金295,000,000.00元划转至公司在中国银行济源分行营业部的257232609949账号内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第1-00071号验资报告。根据验资报告，截至2014年11月18日止，公司募集资金总额为300,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币5,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币294,300,000.00元。其中股本增加37,476,577.00元，股本溢价款256,823,423.00元计入资本公积。

  7、2014年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  三、本次发行概况

  1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  2、股票面值：1元。

  3、发行数量：37,476,577股。

  4、发行价格：本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2014年3月28日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.01元/股。由于公司于2014年6月12日实施2013年度利润分派方案，每10股派发现金红利0.05元人民币（税前），引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除息调整后的价格计算，即8.005元/股。

  5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为300,000,000.00元。发行费用共计5,700,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为294,300,000.00元。

  四、发行对象及认购数量

  本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第三届董事会第十次会议确认并由2014年第二次临时股东大会批准。发行人与保荐机构（主承销商）于2014年11月14日通过邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据南方工业集团回执的认购对象确认单，确认认购股数为37,476,577股。本次发行认购情况如下：

  中国南方工业集团公司认购的本次发行的股份限售期为自相关股份的股权登记之日起36个月。

  五、南方工业集团基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：中国南方工业集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地址：北京市西城区三里河路46号

  注册资本：人民币1,643,968万元

  办公地点：北京市海淀区紫竹院路69号

  法定代表人：唐登杰

  经营范围：一般经营项目：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。

  （二）与公司的关联关系

  中国南方工业集团公司合计持有发行人76.39%的股份（直接持有发行人64.80%的股份，通过南方资产间接持有发行人11.59%的股份），系发行人控股股东。国务院国资委为发行人实际控制人。发行人、控股股东及实际控制人的控制关系如下：

  ■

  （三）南方工业集团及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  1、经常性关联交易

  最近一年，发行人发生的经常性关联交易，主要是发行人与南方工业集团及其控制的企业之间的交易往来。具体情况如下：

  （1）采购商品或接受劳务情况

  单位： 万元

  上述关联采购交易，主要是发行人向南方工业集团旗下的南方科贸采购生铁、废钢及铁合金等基础原材料产品。南方科贸具有较强的规模优势。

  最近一年，发行人采购产品严格遵循市场化原则，依法履行招投标程序，与南方科贸之间已形成了良好的合作关系。

  最近一年，发行人就各年度向关联方采购商品或接受劳务的上限进行了约定，并于该年度《日常关联交易预计公告》中进行公开披露。就该事项发行人股东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过有关协议。发行人独立董事就相关事项发表独立意见。

  （2）出售商品或提供劳务情况

  单位： 万元

  上述关联销售交易，主要是发行人向南方工业集团下属企业销售高品质关重部件成品或毛坯、工业专用装备零部件、大型精锻件及协作件等产品。

  发行人与南方工业集团下属企业之间的关联销售及提供劳务交易，系按照市场化原则定价。

  最近一年，发行人就各年度向关联方销售产品或提供劳务的上限进行了约定，并于该年度《日常关联交易预计公告》中进行公开披露。就该事项发行人股东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过有关协议。发行人独立董事就相关事项发表独立意见。

  （3）关联租赁

  ①发行人出租情况表

  2007年10月12日，中原特钢与参股子公司石晶光电签订《土地使用权租赁协议》：约定自2008年1月1日起，公司将济国用（2007）字第092号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积为21,521.5平方米，济国用（2007）字第108号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地使用权，面积15,262.9平方米，租赁给石晶光电；租赁期15年，每年租金99,306.00元，有关土地的土地使用税、费等各项税金及费用由石晶光电自行承担。

  ②发行人承租情况表

  单位：万元

  公司与兵器装备集团财务有限公司签定融资租赁协议。根据兵装财务公司、中原特钢、河南齐力达机械设备有限公司三方签订的购买合同，设备总价款1,530.60万元，中原特钢自行支付558.60万元，通过兵装财务公司融资租赁支付972.00万元。

  上述租赁设备具体明细如下：

  2013年3月本融资租赁合同到期，公司支付尾款，融资租赁合同履行完毕，上述设备所有权归发行人所有。

  （4）水电转供服务

  2002年12月28日，公司前身中原特殊钢厂与石晶光电签订了《水电转供协议》；2005年及2007年，发行人与石晶光电签订补充协议，继受了中原特钢厂该协议项下享有的全部权利和承担的全部义务。前述协议约定石晶光电在公司厂区部分所需的水、电由公司转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。

  （5）关联方存贷款

  报告期内，发行人关联存贷款业务情况如下：

  单位：万元

  上述关联方存贷款交易，主要是发行人与兵装财务公司之间的存款、贷款、结算等日常业务往来。

  兵装财务公司是受银监会直接监管，隶属于南方工业集团的非银行金融机构。兵装财务公司作为南方工业集团统一的资金平台，为集团下属子公司提供方便、低成本、高效率的资金管理服务。

  自2011年起，发行人与兵装财务公司签订了《金融服务协议》，由兵装财务公司为发行人提供结算、存款、信贷及其经银监会批准的可从事的其他金融业务的服务。该等业务往来系发行人作为独立法人，基于自身资金状况的市场化金融行为，均出于发行人及其下属子公司各自真实、自愿的业务和资金需求。发行人在兵装财务公司的存、贷款已履行了关联交易决策和披露程序，并签署了相关存、贷款合同，相关存贷款利率完全参照中国人民银行的相关规定及市场水平，资金存取也完全取决于发行人的自身意愿及相关协议约定。

  发行人存款业务在兵装财务公司办理具有较强必要性，主要原因如下：

  ① 兵装财务公司向发行人提供人民币的存贷款及结算服务，存款业务利率同商业银行一致，贷款业务利率较商业银行相对优惠；

  ② 发行人在兵装财务公司存款的使用，不受其任何限制，同时财务公司在贷款额度、授信额度上给发行人予以保障，审批程序简单；

  ③ 兵装财务公司结算业务手续简便，操作便捷。

  根据《中原特钢股份有限公司关联交易制度》等相关规定，为保证发行人在兵装财务公司存贷款的安全性、流动性，发行人定期对其存贷款进行风险评估并出具《中原特钢股份有限公司关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。报告期内，兵装财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（银监会令[2004]第5 号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令[2006]第8号）之规定经营，经营业绩良好。根据发行人对风险管理的了解和评价，未发现兵装财务公司的风险管理存在重大缺陷，与其开展存贷款金融服务业务的风险可控。

  2、偶发性关联交易

  报告期内，发行人发生的偶发性关联交易，主要是发行人与参股公司石晶光电之间的资金往来。

  2013年10月，发行人为石晶光电垫付房屋修理费用426万元。2014年3月，石晶光电以现金形式归还上述款项，并于2014年4月支付相应利息费用9.94万元。

  （四）南方工业集团与公司未来的交易安排

  除上述经常性关联交易事项外，目前南方工业集团与公司无未来的交易安排。

  六、本次发行的相关当事人

  1、保荐机构（主承销商）

  名称：海通证券股份有限公司

  法定代表人：王开国

  办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室

  保荐代表人：岑平一、汤金海

  项目协办人：曾军

  经办人员：李洪超、刘海涛、李铁楠

  联系电话：010-58067888

  联系传真：010-58067832

  2、发行人律师

  名称：北京市浩天信和律师事务所

  负责人：刘鸿

  办公地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5层5A

  经办律师：陈伟勇、史炳武、王晓燕

  联系电话：010-5201 9988

  联系传真：010-6561 0548

  3、审计机构

  名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：吴卫星

  办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

  经办会计师：于曙光、李奔

  联系电话：010-8232 3563

  联系传真：010-8232 7668

  4、验资机构

  名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：吴卫星

  办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

  经办会计师：密惠红、李奔

  联系电话：010-8232 3563

  联系传真：010-8232 7668

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前后前十名股东情况比较

  1、本次发行前公司前十名股东情况

  截至2014年11月14日，公司前十名股东情况如下：

  2、本次发行后公司前十名股东情况

  新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

  二、本次发行对公司的影响

  1、股本结构变化

  2、净资产及资产结构

  本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。

  3、业务结构

  本次募投项目为补充流动资金，实施完成后，对发行人业务结构不产生重大影响。

  4、公司治理情况

  本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

  5、高管人员结构

  本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

  6、关联交易和同业竞争

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。

  7、对每股收益和每股净资产的影响

  公司本次发行37,476,577股，募集资金净额294,300,000.00元，总股本增加至502,986,577股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

  注1：基本每股收益按照2013年度和2014年1-9月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

  注2：发行前每股净资产按照2013年12月31日和2014年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。

  第三节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  保荐机构（主承销商）认为：本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、国务院国资委及中国证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

  （二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

  发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；发行人本次非公开发行的发行对象、发行过程、发行价格、发行股份数量符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的相关股份认购合同的内容符合法律法规的规定。

  二、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

  保荐机构：海通证券股份有限公司

  签署时间：2014年5月

  保荐代表人：岑平一、汤金海

  保荐期限：保荐期限为保荐协议签署之日起，至本次非公开发行A股上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

  三、上市推荐意见

  海通证券认为：中原特钢申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐中原特钢本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第四节 新增股份的数量及上市时间

  公司已于2014年11月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月28日。

  本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年11月28日。

  中原特钢股份有限公司

  2014年11月27日