证券时报多媒体数字报

证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B 公告编号：2014–26

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日（星期三）以通讯方式召开第八届董事会第十五次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2014年11月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事金毅先生、张志新先生、周晓峰先生、付炳锋先生、叶凡先生、吴博达先生、朱文山先生、李晓先生均以通讯表决的方式参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于豁免履行重大资产重组期间所作关联交易承诺的议案

在原富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“原富奥股份”）与公司进行重大资产重组过程中，为在重大资产重组完成后降低与中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）关联交易产生的营业收入占公司营业收入的比例，原富奥股份于2012年9月21日出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺将确保重大资产重组完成后公司与一汽集团关联交易产生的营业收入占公司营业收入的比例不高于重大资产重组完成前的水平；在此基础上在五年内将该比例逐步降低至50%以下。本公司在2013年3月20日重组完成后积极履行承诺，未出现违反承诺的情形。

但目前受汽车行业客观市场变化的影响，一汽大众成都工厂、一汽大众佛山工厂相继建成投产，并大幅释放产能，加大了公司与一汽集团之间的关联交易；同时，一汽轿车的奔腾系列、Mazda6系列的全新换代车型不断投放市场，未来不可预见的产量及市场地位变动，也可能对公司与一汽集团的关联交易产生影响。

有鉴于此，公司2014年及以后年度与一汽集团关联交易产生的营业收入占上市公司营业收入的比例存在超过重大资产重组完成前的水平并无法在五年内逐步降低至50%以下的风险。但公司与一汽集团的关联交易比例的变动并未损害股东利益，首先，公司与一汽集团的关联交易程序公正、定价公允。公司与一汽解放、一汽大众、一汽轿车等主要产品销售客户的交易完全遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现的，在可比交易中，公司的主要关联方客户向公司、非关联供应商采购的价格一致；同时，在上市公司重大资产重组完成后，公司依法制定了《关联交易决策制度》，修改和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中对关联交易决策权力与程序的规定，在管理机制上确保了公司与一汽集团关联交易的公允性。其次，公司与一汽集团关联交易支撑了公司的利润增长，维护了广大股东的利益。虽然汽车行业客观变化最终传导使得公司与一汽集团关联交易产生的营业收入比例有可能超过原承诺的水平，但公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润重组以来持续增长，并未损害广大中小股东的利益。相反，如果公司刻意减少与一汽集团下属公司的销售来降低关联交易比例，将可能丧失重要客户与市场，反而有损公司权益及广大股东利益。

综上，由于本公司无法控制的中国汽车行业的客观市场变化使得本公司确实无法履行承诺或者履行承诺不利于维护公司权益及股东利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条规定，“……除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”为维护公司权益及广大股东利益，本公司董事会拟向股东大会提出豁免履行原关联交易承诺的申请。

公司独立董事同意公司董事会向股东大会提交上述议案，并发表了如下独立意见：申请豁免履行关于关联交易承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；豁免履行上述承诺不会影响公司正常经营，有利于保护公司及投资者的利益。

相关事宜详见在中国证监会指定的信息披露网站与本公告同日公告的《关于豁免履行重大资产重组期间所作关联交易承诺的公告》（公告编号：2014–28）

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

关联董事金毅先生、付炳锋先生回避了表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东中国第一汽车集团公司需回避表决。

二、关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案

公司拟于2014年12月16日（星期二）在长春汽车经济技术开发区东风南街777号公司会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，审议《关于豁免履行重大资产重组期间所作关联交易承诺的议案》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；

表决结果：通过。

备查文件

经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会

2014年11月26日

证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B 公告编号：2014–27

富奥汽车零部件股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月26日（星期三）以通讯方式召开第八届监事会第九次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2014年11月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司监事杨延晨先生、杨奋勃先生、李志勇先生均以通讯表决的方式参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于豁免履行重大资产重组期间所作关联交易承诺的议案

在原富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“原富奥股份”）与公司进行重大资产重组过程中，为在重大资产重组完成后降低与中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）关联交易产生的营业收入占公司营业收入的比例，原富奥股份于2012年9月21日出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺将确保重大资产重组完成后公司与一汽集团关联交易产生的营业收入占公司营业收入的比例不高于重大资产重组完成前的水平；在此基础上在五年内将该比例逐步降低至50%以下。本公司在2013年3月20日重组完成后积极履行承诺，未出现违反承诺的情形。

但目前受汽车行业客观市场变化的影响，一汽大众成都工厂、一汽大众佛山工厂相继建成投产，并大幅释放产能，加大了公司与一汽集团之间的关联交易；同时，一汽轿车的奔腾系列、Mazda6系列的全新换代车型不断投放市场，未来不可预见的产量及市场地位变动，也可能对公司与一汽集团的关联交易产生影响。

有鉴于此，公司2014年及以后年度与一汽集团关联交易产生的营业收入占上市公司营业收入的比例存在超过重大资产重组完成前的水平并无法在五年内逐步降低至50%以下的风险。但公司与一汽集团的关联交易比例的变动并未损害股东利益，首先，公司与一汽集团的关联交易程序公正、定价公允。公司与一汽解放、一汽大众、一汽轿车等主要产品销售客户的交易完全遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现的，在可比交易中，公司的主要关联方客户向公司、非关联供应商采购的价格一致；同时，在上市公司重大资产重组完成后，公司依法制定了《关联交易决策制度》，修改和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中对关联交易决策权力与程序的规定，在管理机制上确保了公司与一汽集团关联交易的公允性。其次，公司与一汽集团关联交易支撑了公司的利润增长，维护了广大股东的利益。虽然汽车行业客观变化最终传导使得公司与一汽集团关联交易产生的营业收入比例有可能超过原承诺的水平，但公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润重组以来持续增长，并未损害广大中小股东的利益。相反，如果公司刻意减少与一汽集团下属公司的销售来降低关联交易比例，将可能丧失重要客户与市场，反而有损公司权益及广大股东利益。

综上，由于本公司无法控制的中国汽车行业的客观市场变化使得本公司确实无法履行承诺或者履行承诺不利于维护公司权益及股东利益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条规定，“……除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”为维护公司权益及广大股东利益，本公司拟向股东大会提出豁免履行原关联交易承诺的申请。

公司监事会审核后认为：申请豁免履行关于关联交易承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；豁免履行上述承诺不会影响公司正常经营，有利于保护公司及投资者的利益。同意公司董事会向股东大会提交上述议案。

表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权；

监事杨延晨先生回避了表决。

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东中国第一汽车集团公司需回避表决。

备查文件

经监事签字的监事会决议。

特此公告。

富奥汽车零部件股份有限公司

监事会

2014年11月26日

证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B 公告编号：2014–28

富奥汽车零部件股份有限公司

关于豁免履行重大资产重组期间所作

关联交易承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，为了维护公司和投资者的利益，富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请豁免履行重大资产重组期间所作关联交易承诺。现将有关情况公告如下：

一、 原承诺及履行情况

在原富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“原富奥股份”）与公司进行重大资产重组过程中，为在重大资产重组完成后降低与中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）关联交易产生的营业收入占公司营业收入的比例，原富奥股份于2012年9月21日出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺：“确保借壳上市后本公司暨上市公司与一汽集团关联交易产生的营业收入占上市公司营业收入的比例不高于借壳上市前的水平；在此基础上在五年内将该比例逐步降低至50%以下。”

2013年3月20日，重大资产重组实施完成。重大资产重组完成前三个会计年度，即2010、2011、2012年度，原富奥股份与一汽集团关联交易产生的营业收入占其营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2013年，公司与一汽集团关联交易营业收入占其营业收入的比例约为58.56%，低于重大资产重组完成前的平均水平59.91%。公司在2013年度履行了减少关联交易的承诺，未出现违反《关于关联交易的承诺函》的情形。

二、 豁免履行承诺的原因

1. 行业和市场变化使得原承诺难以继续履行

公司关联交易的最大三家客户分别为一汽集团下属的一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）、一汽-大众汽车有限公司（以下简称“一汽大众”）和一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）。近年来，上述客户受中国汽车市场的变动影响，汽车产量也出现了相应的变化。

2009年、2010年，我国商用车产量增速较高，并在2010年达到历史最高点。2011年开始，受国家宏观政策调整和前两年增速较高双重因素叠加影响，我国商用车产量连续两年（2011年、2012年）出现负增长。但自2013年起，我国商用车产量又实现回升，恢复增长。2014年1月至6月，一汽解放的产量占全国商用车产量的比例达到3.25%，同比增长0.61%。同期一汽大众及一汽轿车的产量占全国乘用车产量的比例分别达到9.06%和1.43%，同比增长0.58%和0.21%，并呈现继续增长的态势。

受汽车行业变动引致的一汽集团产量波动影响，2014年1月至6月，公司与一汽集团关联交易产生的营业收入达到160,124.51万元，占公司营业收入的60.87%，公司与一汽集团2014年关联交易产生的营业收入占比可能超过原承诺的重大资产重组完成前的水平（59.91%）。

此外，一汽大众近几年加快在全国的战略布局，一汽大众成都工厂、一汽大众佛山工厂相继建成投产，两工厂大幅释放产能将会拉动公司对其产品的配套量，从而对公司与一汽集团的关联交易产生影响。与此同时，一汽轿车的奔腾系列、Mazda6系列的全新换代车型不断投放市场，未来不可预见的产量及市场地位变动，也可能对公司与一汽集团的关联交易产生影响。

有鉴于此，公司2014年及以后年度与一汽集团关联交易产生的营业收入占上市公司营业收入的比例存在超过重大资产重组完成前的水平并无法在五年内逐步降低至50%以下的风险。

2. 公司与一汽集团的关联交易比例变动未损害股东利益

首先，公司与一汽集团的关联交易程序公正、定价公允。公司与一汽解放、一汽大众、一汽轿车等主要产品销售客户的交易完全遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现的，在可比交易中，公司的主要关联方客户向公司、非关联供应商采购的价格一致；同时，在上市公司重大资产重组完成后，公司依法制定了《关联交易决策制度》，修改和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中对关联交易决策权力与程序的规定，在管理机制上确保了公司与一汽集团关联交易的公允性。公司2013年度、2014年度与一汽集团等关联方的关联交易亦由公司董事会审议通过后提交股东大会表决通过，一汽集团作为关联方回避表决。

其次，公司与一汽集团关联交易支撑了公司的利润增长，维护了股东的利益。虽然汽车行业客观变化最终传导使得公司与一汽集团关联交易产生的营业收入比例有可能超过原承诺的水平，但公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润重组以来持续增长，并未损害广大中小股东的利益。相反，如果公司刻意减少与一汽集团下属公司的销售来降低关联交易比例，将可能丧失重要客户与市场，反而有损公司权益及广大股东利益。

综上所述，由于公司无法控制的中国汽车行业的客观市场变化使得公司确实无法履行承诺或者继续履行承诺不利于维护公司权益及股东利益，公司特申请豁免履行重组期间所作关联交易承诺。

三、 审议情况

公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于豁免履行重大资产重组期间所作关联交易承诺的议案》，关联董事金毅先生、付炳锋先生回避了表决。

该议案尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东中国第一汽车集团公司需回避表决。

四、 独立董事的独立意见

公司独立董事同意董事会向股东大会提交上述议案，并发表如下独立意见：申请豁免履行关于关联交易承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；豁免履行上述承诺不会影响公司正常经营，有利于保护公司及投资者的利益。

五、 监事会意见

公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于豁免履行重大资产重组期间所作关联交易承诺的议案》。监事会认为，申请豁免履行关于关联交易承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定；豁免履行上述承诺不会影响公司正常经营，有利于保护公司及投资者的利益。同意公司董事会向股东大会提交上述议案。

六、 备查文件

1. 公司第八届董事会第十五次会议决议；

2. 公司第八届监事会第九次会议决议；

3. 独立董事关于豁免履行重大资产重组期间所作关联交易承诺事项的独立意见。

特此公告。

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会

2014年11月26日

证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B 公告编号：2014-29

富奥汽车零部件股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、 召集人：董事会

2、 表决方式：现场投票与网络表决相结合。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、 现场会议召开地点：长春市汽车经济技术开发区东风南街777号公司会议室

4、 现场会议召开时间2014年12月16日（星期二）下午14:30

5、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月16日，上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月15日下午15:00至2014年12月16日下午15:00

6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

二、会议出席对象及参加方式

1、 截至2014年12月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东以及截至2014年12月11日（最后交易日为2014年12月8日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司B股股东均有权出席本次股东大会。公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、 公司董事、监事和高级管理人员

3、 北京市金杜律师事务所的律师

4、 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。同时持有公司A、B股股票的股东进行网络投票时，应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。

三、会议审议事项

1、 关于豁免履行重大资产重组期间所作关联交易承诺的议案

以上议案的相关内容，请见本通知公告之日公司在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和深圳证券交易所网站www.szse.cn上公告的其他信息披露文件。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；受委托代理出席的股东代理人，还须持有法人授权委托书（见附件一）和出席人身份证。

（2）个人股东须持有本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有委托授权书（见附件一）和出席人身份证。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：长春市汽车产业开发区东风南街777号公司董事会办公室

3、登记时间：2014年12月15日（上午8:30-12:00、下午13:30-17:00）

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜请见附件二。

六、股东大会联系方式

联系地址：长春市汽车产业开发区东风南街777号公司董事会办公室

邮编：130011

联系电话：0431-85122797

联系传真：0431-85122756

七、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会

2014年11月26日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生∕女士代表本人（本公司）出席富奥汽车零部件股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人是否可以按自己决定表决

□可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2014年 月 日

附件二：

富奥汽车零部件股份有限公司

股东参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码：360030 投票简称：富奥投票

在投票当日，富奥投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会网络投票审议的议案总数。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）输入证券代码360030

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（5）如对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2014年12月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东办理身份认证的具体流程详见http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。