证券时报多媒体数字报

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014—079

浙江步森服饰股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议通知于2014年11月21日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2014年11月25日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，关联董事回避了关联事项的表决。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长王建军先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王建军、吴永杰、陈能恩、陈智君、马礼畏、黄乐英回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于签署<浙江步森服饰股份有限公司、步森集团有限公司与李艳等十四名自然人关于终止步森股份重大资产重组的协议>的议案》；

协议具体内容如下：

1、因就未来产业发展方向及发行方案调整存在重大分歧等因素，经各方协商一致，同意终止本次重组。

2、各方同意，自本协议签署之日起，本次重组交易各方为本次重组已签署、达成的《意向协议》和步森股份重组协议均正式终止并解除。鉴于步森股份重组协议均尚未正式生效，各方对终止、解除协议均不负有违约责任，且无需为解除上述协议向其他方支付任何违约金、赔偿金或者支付其他补偿或者承担任何费用。

3、本协议签署后，各方应尽最大努力，促使步森股份通过适当的内部审批程序批准终止本次重组，并向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构办理相关外部程序。

4、各方承诺，《意向协议》、步森股份重组协议终止、解除后，交易各方及其涉及《意向协议》、步森股份重组协议洽谈、签署的关联方均继续负有信息保密义务。对于在合作过程中知悉的对方任何信息、资料，包括但不限于交易各方的信息、康华农业的财务数据、客户资料、商业数据等，均不得以任何直接或间接的方式对外披露。

5、各方确认并承诺，本协议正式生效后，各方就《意向协议》、步森股份重组协议中约定的本次重组事项相关事务均已解决，不存在任何纠纷或争议；各方均不得采取任何直接或间接措施，损害或诋毁对方利益和名誉。

6、本协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

7、本协议自各方签署并自步森股份股东大会批准后生效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王建军、吴永杰、陈能恩、陈智君、马礼畏、黄乐英回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于公司拟向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》；

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王建军、吴永杰、陈能恩、陈智君、马礼畏、黄乐英回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

同意于2014年12月15日下午14：30在公司行政大楼一楼会议室召开公司2014年第四次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《浙江步森服饰股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（公告号：2014-081）详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、《浙江步森服饰股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。

2、《浙江步森服饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董 事 会

二○一四年十一月二十六日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014—080

浙江步森服饰股份有限公司关于终止重大资产重组事项暨股票复牌的公告

特别提示：

公司股票自2014年11月27日开市起复牌。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年11月25日召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<浙江步森服饰股份有限公司、步森集团有限公司与李艳等十四名自然人关于终止步森股份重大资产重组的协议>的议案》及《关于公司拟向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》。公司的独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

一、此次重大资产重组事项的基本情况

1、本次重大资产重组的主要历程

2014年5月5日，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2014-019）：步森股份因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年5月5日上午开市起停牌。

2014年5月31日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-026）：鉴于公司筹划重大事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2014年6月3日开市起继续停牌。

2014年6月4日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年6月10日、2014年6月17日、2014年6月24日公司对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2014-031、2014-032、2014-033）。

2014年7月1日、2014年8月1日公司对外发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2014-036、2014-044）。

2014年7月8日、2014年7月15日、2014年7月22日、2014年7月29日、2014年8月5日、2014年8月12日、2014年8月19日公司对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2014-037、2014-040、2014-042、2014-043、2014-045、2014-047、2014-048）。

2014年08月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年8月22日，公司按照相关规定发布了董事会决议公告、监事会决议公告、重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告书等相关材料，并发出召开公司临时股东大会的通知。

2014年8月22日，公司发布了《关于重大资产重组一般风险提示暨复牌公告》：公司股票于2014年8月22日开市起复牌。

2014年9月9日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年9月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141160号）。

2014年10月27日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141160号）。

2014年11月21日，公司向深圳证券交易所申请公司股票因重大事项自11月24日开市起停牌。

2014年11月25日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<浙江步森服饰股份有限公司、步森集团有限公司与李艳等十四名自然人关于终止步森股份重大资产重组的协议>的议案》及《关于公司拟向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》并进行了披露。

2、相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信 息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

二、协商终止本次重组的决策过程

2014年11月19日，康华农业股东提议在公司召开会议，商讨重大资产重组相关事项。参与人员：康华农业股东李艳，步森股份董事长王建军、董事陈能恩、董事会秘书寿鹤蕾，步森集团股东陈建飞、陈建国；

2014年11月20日，康华农业股东提议在公司召开会议，商讨终止重大资产重组相关事项。参与人员：康华农业股东李艳，步森股份董事长王建军、董事陈能恩、董事会秘书寿鹤蕾，步森集团股东陈建飞、陈建国，爱建证券投行负责人富博；

2014年11月21日，康华农业股东提议在公司召开会议，商讨并签署终止重大资产重组相关协议。参与人员：康华农业股东李艳，步森股份董事长王建军、董事陈能恩、董事会秘书寿鹤蕾，步森集团股东陈建飞，爱建证券保荐代表人王建辉。

三、 终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的原因及合规性

1、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的原因

在重组项目进展过程中，公司控股股东步森集团与交易标的方康华农业及股东产生较大分歧，主要聚焦在两点：

1）交易各方对发行方案中配套融资的调整存在较大分歧，步森集团希望调整发行方案，取消配套融资，不要摊薄公司股权比例；但康华农业股东坚持保留，认为配套融资有利于加快公司发展，进一步加强大股东的持股比例，不同意进行调整，经过反复协商，无法达成一致；

2）若重组成功，步森集团仍作为上市公司第二大股东，在董事会拥有席位，希望长期参与到上市公司的经营管理当中。交易各方多次沟通交流，就未来产业布局、产业发展、产业链拓展等方面存在较大分歧：步森集团希望康华农业全力拓展下游大米产业，进行终端品牌建设，而康华农业认为考虑到公司现有的生产规模、人力配置等因素，仍不适宜进行下游产业拓展，应该仍以加大水稻种植基地等建设为主。

2、终止重大资产重组并撤回本次重组申请文件的合规性

交易各方在讨论协商期间，严格按照相关法律、法规，做好了信息的保密工作，股价未出现异动，并及时提交了停牌申请。停牌期间，公司按照规定，及时召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<浙江步森服饰股份有限公司、步森集团有限公司与李艳等十四名自然人关于终止步森股份重大资产重组的协议>的议案》及《关于公司拟向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。关于股东大会的召开情况，请详见公司《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-081）。

四、买卖公司股票的情况

本次重组方案披露后，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员均未买卖公司股票。

五、终止本次重大资产重组对公司的影响

终止本次交易不会对公司主营业务及经营业绩产生影响。

六、终止本次重大资产重组的后续安排

1、本次重组终止的违约处理措施

根据康华农业全体股东、步森集团有限公司及本公司签署附生效条件的《浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效，双方在本次交易中互不承担违约责任。

2、承诺事项

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项。

3、公司发展

公司将进一步加强经营管理，集中资源强化公司在产品质量、工艺、设计、管理、服务、形象等方面的优势，培养和加强企业核心竞争力，努力扩大产品销售规模，提升业绩。同时，公司将加强与金融市场的合作，保持准确、及时的信息交互传导，效力于追求公司价值最大化，为股东创造更大的价值。

4、复牌时间

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年11月27日开市起复牌。请广大投资者注意投资风险。

七、其他事项

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。本公司董事会为给广大投资者带来的不便深表歉意。

八、备查文件

1、《浙江步森服饰股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。

2、《浙江步森服饰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十六日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014—081

浙江步森服饰股份有限公司

关于召开公司2014年第四次临时

股东大会的通知

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决定于2014年12月15日在公司行政大楼一楼会议室召开公司2014年第四次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》等有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

1)现场会议：2014年12月15日（周一）下午14：30开始，会期半天；

2)网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2014年12月15日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2014年12月14日下午15：00至2014年12月15日15：00。

3、会议地点：公司行政大楼一楼会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2014年12月9日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能现场参加会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止重大资产重组事项的议案》；

2、审议《关于签署<浙江步森服饰股份有限公司、步森集团有限公司与李艳等十四名自然人关于终止步森股份重大资产重组的协议>的议案》；

3、审议《关于公司拟向中国证券会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

（二）披露情况：

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、 会议登记办法

1、登记时间： 2014年12月11日 （上午9:30—11:30，下午 14:00—16:00）

2、登记地点：公司证券部（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、 代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年12月11日下午16:00前送达至公司证券部 （书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月15日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体流程为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362569；

（3）输入投票简称：步森投票。

（4）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号， 每一议案应以相应的价格分别申报，比如1.00元代表议案1，具体如下表：

（5）输入委托股数。

在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（6）确认投票完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程: 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江步森服饰股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月14日下午15:00至2014年12月15日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0575-87480311

传真号码：0575-87043967

联 系 人：钱明均

通讯地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼证券部

邮政编码：311811

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

附件：1、《回执》

2、《授权委托书》

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二○一四年十一月二十六日

附件一：

回 执

截至2014年12月9日，我单位（个人）持有“步森股份”（002569）股票股，拟参加浙江步森服饰股份有限公司2014年第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江步森服饰股份有限公司2014年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

2014年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。