证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资情况的概述

1、2014年11月26日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人陆健、徐文超、殷跃红及上海交鸿数控科技有限公司（以下简称“上海交鸿”）签订了《增资扩股协议》：为加快公司机器人电机等智能电机发展步伐，开拓机器人软件及控制系统领域，做大做强公司电机产业。同时考虑上海交鸿拥有的较强技术实力和较多的科技成果，以及公司对机器人、工业自动化产业良好发展前景的判断，公司拟出资3,000万元入股上海交鸿，其中2,999万元用于对上海交鸿进行增资、1万元用于收购陆健、徐文超、殷跃红所持有的上海交鸿1万元出资额。

具体为：陆健向公司转让上海交鸿0.15万元出资额，徐文超向公司转让上海交鸿0.15万元出资额，殷跃红向公司转让上海交鸿0.7万元出资额，公司以1万元的价格收购上述股权；公司向上海交鸿增资2,999万元，50万元认缴上海交鸿新增注册资本，其余资金计入上海交鸿资本公积。

2、本次投资资金来源为公司自有资金；本次投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

3、本次投资经公司董事会审议通过后生效。

二、交易标的基本情况

公司名称：上海交鸿数控科技有限公司

营业执照：310228000681580

公司类型：有限责任公司

注册资本：50万元人民币

法定代表人：陆健

经营范围：机电设备，数控设备，计算机，电子设备开发生产、技术咨询、技术服务，1类医疗器械生产销售。

公司住所：上海市金山区卫零路504弄16号

上海交鸿是一家专业从事机器人与工业自动化应用系统的设计、软件开发及其产品的生产和销售的高科技软件企业。该公司拥有一支由教授、博士、硕士及高级计算机软硬件系统工程师及工程技术人员组成的研发队伍，研发的工业切割执行系统、机器人力觉力控制技术等处于国际领先水平，合作单位多为国内知名企业如宝钢、海工、中海油等。在机器人与自动化设备领域，上海交鸿已取得16项发明专利、8项软件著作权。

截止2013年12月31日，上海交鸿经审计后的资产总额为3,351,864.65元，净资产为1,846,063.76元 ，实现主营业务收入1,742,521.34元，营业利润75,328.49元。截止2014年10月31日，经审计后的资产总额为4,162,002.98元，净资产为2,414,361.26元，实现主营业务收入2,075,902.54元，营业利润652,844.37元。

三、交易对手方及增资转让完成后的股权比例情况：

1、本次交易对手方核心人员殷跃红：教授，国际生产工程科学院通讯院士，在上海交通大学机器人研究所工作。主持国家973项目一项，主持自然科学基金4项，国家863项目2项，企业合作项目20余项。

2、具体股权转让情况如下表：

四、协议的主要内容

甲方：陆健（以下简称“甲方”）

乙方：徐文超（以下简称“乙方”）

丙方：殷跃红（以下简称“丙方”）

丁方：江西特种电机股份有限公司（以下称“丁方”）

上海交鸿：上海交鸿数控科技有限公司（以下简称“上海交鸿”）

1、甲方、乙方、丙方是中国合法自然人。

2、上海交鸿拟进行增资扩股，甲、乙、丙三同意根据本协议的安排通过股权转让及增资扩股的方式引入丁方为上海交鸿新股东，丁方愿意按照本协议约定的条件对上海交鸿进行投资。

第一条 增资前上海交鸿的股权结构

上海交鸿增资扩股前的注册资本为50万元，实收资本为50万元。其中：

甲方以现金出资7.5万元，占公司注册资本的15 %；

乙方以现金出资7.5万元，占公司注册资本的15%；

丙方以现金出资35万元，占公司注册资本的70%。

第二条 股权转让、增资扩股方式及增资扩股后上海交鸿的股权结构

1、上海交鸿注册资本拟由50万元增加至100万元，甲、乙、丙三方放弃新增注册资本的优先购买权，接受丁方作为新股东投资上海交鸿。

2、甲方向丁方转让7.5万出资额中的0.15万出资额；乙方向丁方转让7.5万出资额中的0.15万出资额；丙方向丁方转让35万出资额中的0.7万出资额。

3、丁方以现金出资方式向上海交鸿增资3000万元，其中50万元认缴上海交鸿新增注册资本、1万元支付股权转让款，其余资金计入上海交鸿资本公积。

第三条 新增出资的缴付及工商变更

1、本协议生效且满足下列条件后，丁方在15个工作日内向上海交鸿专用验资账户汇入首笔1500万元出资。其余1500万元出资根据上海交鸿资金需求陆续到位，但最迟时间不晚于2015年3月30日。

1）各方同意并正式签署本协议；

2）上海交鸿按照本协议条款修改公司章程并经上海交鸿所有股东正式签署；

3）本次交易取得政府部门(如需)和上海交鸿内部的同意和批准，包括但不限于上海交鸿董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜；

4）上海交鸿及甲、乙、丙三方已经以书面形式向丁方充分、真实、完整披露上海交鸿的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。

2、上海交鸿应在收到丁方首笔1500万元增资款后20个工作日内，向工商部门提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

3、如果上海交鸿未按时办理工商变更手续，且逾期超过30天仍未办理完毕相应的工商变更登记手续，丁方有权单方面提出终止本协议并以书面形式通知甲、乙、丙三方和上海交鸿，上海交鸿应于本协议终止后5个工作日内退还丁方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

第四条 上海交鸿资产、债务和权益的处置

截至本协议生效之日，上海交鸿以书面形式向丁方披露的上海交鸿的全部资产、负债和权益，除本协议另有约定外，均由增资扩股后的上海交鸿予以承继。

第五条 保证与承诺

甲、乙、丙三方保证：

1、上海交鸿是依法成立具有法人资格的有限公司。

2、甲、乙、丙三方拥有的上海交鸿的股权未设置抵押、质押或其他权利限制，也不存在查封、冻结等情形。

3、截至本协议签署之日，甲、乙、丙三方基于本次交易所提供的有关上海交鸿的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假陈述、重大隐瞒或重大遗漏之处。

4、截至本协议签署之日，除已向丁方披露并由丁方认可的内容外，上海交鸿在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担债务、责任和遭受处罚的潜在风险，否则该等债务、责任和处罚均由甲、乙、丙三方承担。

5、甲、乙、丙三方同意与上海交鸿签署竞业禁止协议，承诺在上海交鸿服务5年以上，服务期满后如果离开上海交鸿，甲、乙、丙三方承诺自离开之日起5年以上不从事与上海交鸿经营范围内相同或类似业务，不以任何直接或间接模式帮助与上海交鸿类似或同类产品的第三方发展。

6、增资后的上海交鸿2015年、2016年、2017年连继三年（扣非后）净利润不低于400万元、800万元、1380万元，实际净利润如有不足，净利润差额部份由甲、乙、丙三方以相应股权对丁方进行弥补，其应弥补的股权比例计算公式为：

（利润目标值－实际净利润数）÷（每股净值×实际注册资本）×100%

净利润数可累积计算。上海交鸿三年累积完成的净利润达2580万元时，如之前甲、乙、丙三方对丁方进行过股权弥补，则在2017年年度财务审计完成之后，丁方应将之前甲、乙、丙三方弥补给丁方的股权还给甲、乙、丙三方。

丁方保证：

1、丁方是依法成立具有法人资格的有限公司，成为上海交鸿股东后严格履行股东义务。

2、丁方不利用上海交鸿进行质押、担保，或存在其他对上海交鸿权利受限制的情形。

3、上海交鸿2018年年度（扣非后）净利润达3000万元以上时，在各方同意情况下，丁方同意按当时市场公允价格收购甲、乙、丙三方所持有的上海交鸿股权。

4、如上海交鸿超额完成利润目标，丁方承诺提取超出利润目标部份的30%奖励经营团队，其奖励计算公式为：

（实际完成净利润数－利润目标值）×30%

各方均保证：

1、上海交鸿在后续发展中如有适合的土地或房产需购买时，经各方同意可对上海交鸿进行增资。

2、各方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够具有法律约束力。且各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。

3、本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实和准确的，并没有任何误导成分；各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第六条 特别约定

1、上海交鸿在经营中出现亏损、或甲、乙、丙三方中任何一方出现损害上海交鸿利益的行为时，出于保护投资者的目的，丁方有权单方面中止本协议并停止合作收回投资。

2、如甲、乙、丙三方单方面无故提出中止合作时，除按第八条承担违约责任外，上海交鸿需退回丁方全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

3、不经丁方书面同意，甲、乙、丙三方不能将其名下的上海交鸿股权对外进行抵押、担保，也不能向第三方转让。

第七条 违约责任

1、本协议任何一方出现以下情况时视为违约，违约方除应向守约方支付1000万元违约金外，在上海交鸿出现损失时还需要全额赔偿上海交鸿的损失。

1）违反本协议项下的承诺、保证及特别约定事项的。

2）无故提出终止本协议的。

3）其他不履行本协议约定之条款的。

2、本协议任何一方出现违约情形的，守约方有权采取措施维护其权利并有权单方面解除本协议，本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1、存在的风险

本次投资需交易各方有权机构审批后生效，交易能否最终完成存在不确定性；上海交鸿能否取得较好发展及承诺利润存在不确定性。

2、目的及影响

上海交鸿是一家从事机器人与工业自动化应用系统的设计、软件开发及其产品的生产和销售的高科技软件企业，具有较强的技术水平，具备较大的发展潜力，公司对上海交鸿的投资，符合公司发展战略，有利于公司电机产业的升级转型；该投资事项对公司2014年业绩无影响。

江西特种电机股份有限公司董事会

二0一四年十一月二十七日