证券时报多媒体数字报

股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2014-059

葫芦岛锌业股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

葫芦岛锌业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2014年11月25下午在公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。会议前5日，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给各位董事。本次董事会应到会董事9人、实到会董事8人(独立董事侯宝泉先生因事未出席会议)，公司监事和高管人员了列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长王明辉主持，会议表决通过如下决议：

1、审议通过了《2014年度补充日常关联交易预计议案》

本公司独立董事俞鹂女士、徐东华先生对该议案事前审核并认可，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥强、李文弟回避表决，本议案由3 名非关联董事投票表决。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过了《关于拟以不超过923.08万元的价格参与中冶葫芦岛有色进出口有限公司持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买的议案》。

由于交易对方中冶葫芦岛有色进出口有限公司为公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

本公司独立董事俞鹂女士，徐东华先生对该议案事前审核并认可，并对该关联交易发表了独立意见。关联董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥强、李文弟回避表决，本议案由3 名非关联董事投票表决。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上述两项议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

葫芦岛锌业股份有限公司

2014年11月25日

股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2014-060

葫芦岛锌业股份有限公司

关于2014年度补充日常关联

交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称：公司）于2014年11月25日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2014年度补充日常关联交易预计议案》，关联董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥强、李文弟回避表决，非关联董事一致同意上述议案。预计2014年公司与葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司发生的日常关联交易金额为4000万元，葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司为公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的第二大股东葫芦岛宏跃集团有限公司的控股子公司，上述交易构成关联交易，本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）预计2014年新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）当年年初至披露日未与该关联人发生关联交易。

二、关联方介绍和关联方关系

葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司

成立日期：2014年8月18日

办公地点及注册地：葫芦岛市龙港区锦葫路158号

法定代表人：于朝旭

营业执照注册号：211400000087400

税务登记证号：211403395470954

经营范围：生产销售粗铜、精铜及其副产品的深加工。

履约能力分析：该公司经营情况正常，具备一定的履约能力。

三、定价原则和定价依据

定价原则：依照公开、公平、公正原则，以不损害双方利益为交易出发点。

定价依据：有国家物价部门定价的，执行国家物价部门定价；无国家定价，按照市场公允价格结算，既无国家定价又无市场价格的，参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。

五、独立董事意见

我们会前对该议案进行了审核并认可。我们认为，上述关联交易是公司正常生产经营活动的需要，交易决策程序符合有关法律法规的规定；关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，同意该关联交易议案。

六、公司持续督导机构湘财证券股份有限公司核查意见：

锌业股份本次新增加的日常关联交易事项符合上市公司正常业务经营需要，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司和股东权益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对锌业股份增加2014年度日常关联交易预计金额无异议。

七、备查文件

1、《第七届董事会第二十四次会议决议》

2、经签字确认的独立董事意见。

3、湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司新增2014年度关联交易的核查意见。

葫芦岛锌业股份有限公司

2014年11月25日

股票代码：000751 股票简称：锌业股份 公告编号：2014-061

葫芦岛锌业股份有限公司关于参与

中冶葫芦岛有色进出口有限公司

持有的葫芦岛银行股份有限公司

股权竞买的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称：公司）于2014年11月25日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟以不超过923.08万元的价格参与中冶葫芦岛有色进出口有限公司持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买的议案》，由于交易对方中冶葫芦岛有色进出口有限公司为公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的控股子公司，根据《股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易，关联董事王明辉、于恩沅、姜洪波、王峥强、李文弟对该议案回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次竞买是否成功存在不确定性，如果此次竞买不成功，则不存在本次关联交易，本公司不受影响。

二、关联方基本情况

中冶葫芦岛有色进出口有限公司

办公地点及注册地：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路45号

法定代表人：王永刚

营业执照注册号：211400000008893

税务登记号：211403120766705

注册资本：30,000万元

经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

最近一年财务概况：截止2013年12月31日，总资产1,486万元；净资产-64,488万元；主营业务收入0元；2013年净利润-21万元。

最近一期财务概况：截止2014年9月30日，总资产1486万元；净资产-64488万元；主营业务收入0元；净利润0元。

与上市公司的关联关系：为公司控股股东的控股子公司。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为葫芦岛银行股份有限公司3.7538‰的股权，股数500万股。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

葫芦岛银行股份有限公司：

注册地址：葫芦岛市龙港区龙湾大街33号

法定代表人：曹立兴

企业法人营业执照注册号：211400000014017

注册资本：133198.28万元

税务登记号：国税葫字：211402730828133

地税葫字：211403730828133

交易标的的评估情况：

1、评估基准日：2014年10月11日

2、评估对象：中冶葫芦岛有色进出口有限公司破产清算资产的清算价值。

3、评估方法：在中冶葫芦岛有色进出口有限公司企业破产的前提下，基于委托方评估目的的要求，根据《中华人民共和国破产法》，本次评估采用的评估方法为清算价格法。

根据葫芦岛鸿翔资产与土地房地产评估有限公司资产评估结果（葫鸿翔评报字【2014】第124号），结果如下：

单位：人民币万元

四、定价原则和定价依据

本次关联交易方式为参与竞买，定价依据为市场公开定价。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与葫芦岛银行股份有限公司友好合作多年，本次公司参与上述标的的竞买，有利于与葫芦岛银行股份有限公司更好的拓展业务，拓宽融资渠道，有利于公司的发展。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本披露日未与该关联人发生关联交易。

七、独立董事意见

我们会前对该议案进行了审核并认可，同意提交董事会审议。我们认为，上述关联交易有利于公司的未来发展，该议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益，同意该关联交易议案。

八、公司持续督导机构湘财证券股份有限公司核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事回避表决；本次交易无需股东大会审议通过。因此，上市公司决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求。

2、本次关联交易是上市公司拟以不超过923.08万元的价格参与中冶葫芦岛有色进出口有限公司持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

基于以上核查情况，本保荐机构对锌业股份拟参与中冶葫芦岛有色进出口有限公司持有的葫芦岛银行股份有限公司股权竞买的关联交易无异议。

九、备查文件

1、《第七届董事会第二十四次会议决议》

2、经签字确认的独立董事意见。

3、湘财证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司新增2014年度关联交易的核查意见。

葫芦岛锌业股份有限公司

2014年11月25日