证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜中，募集配套资金的实际金额及用途尚需中国证券监督管理委员会核准，存在无法足额募集配套资金的风险，特提醒投资者关注。

  若本次募集配套资金数额少于《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》所述计划，公司将根据实际募集配套资金数额，优先用于支付购买标的资产现金对价，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年11月13日召开第五届董事会第十二次临时会议及第五届监事会第十次临时会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》刊载于2014年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现就本次重组方案中"募集配套资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第一条、第二条的说明"及"所募集配套资金中运营资金安排部分具体用途"相关规定事宜补充公告如下：

  公司本次拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，其中：

  （一）拟向拉萨行动电子科技有限公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权，其中发行股份支付对价65,000万元，发行股数44,858,523股，另支付现金10,000万元。

  （二）拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过16,475,095股。

  一、对本次方案中募集配套资金是否符合中国证监会上市部2014年11月2日发布《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（以下简称《问题与解答》）第一条、第二条的规定，特说明如下：

  （一）《问题与解答》第一条规定：发行股份购买资产募集配套资金不得超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

  公司本次募集配套资金不超过21,500万元，不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空49%的股权对价75,000万元与本次募集配套资金金额21,500万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分10,000万元）的25%，符合《问题与解答》第一条的规定。

  （二）《问题与解答》第二条规定：发行股份购买资产募集配套资金主要用于提高并购重组的整合绩效，具体认定标准主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。

  公司本次募集配套资金中的10,000万元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，符合前述"本次并购重组交易中现金对价的支付"的规定；剩余11,500万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），符合前述"本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排"的规定。

  （三）《问题与解答》第二条规定：属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  本次重组方案为收购公司已控股子公司的少数股东权益，所募集配套资金未用于补充上市公司流动资金，符合《问题与解答》的要求。

  二、关于本次重组所募集配套资金中运营资金安排部分具体用途的说明

  本次拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,500万元，发行股份不超过16,475,095股。

  上述21,500万元（按最大募集额计算）配套资金中，10,000万元将用于支付本次收购的现金对价，11,500万元将用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后）。对前述拟用于烽火星空运营资金安排的11,500万元募集资金的具体用途，特说明如下：

  公司本次所募集配套资金中的11,500万元将用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），主要用于烽火星空偿还对外借款，节约财务费用支出。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜中，募集配套资金的实际金额及用途尚需中国证券监督管理委员会核准，存在无法足额募集配套资金的风险，特提醒投资者关注。若本次募集配套资金数额少于《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》所述计划，公司将根据实际募集配套资金数额，优先用于支付购买标的资产现金对价，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问国金证券股份有限公司出具的《关于烽火通信科技股份有限公司本次重组方案中募集配套资金是否符合<关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答>第一条、第二条的核查意见》及《关于烽火通信科技股份有限公司本次重组所募集配套资金中运营资金安排部分具体用途的核查意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2014年11月27日