证券时报多媒体数字报

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-048

崇义章源钨业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年11月14日以专人及传真、电话或电子邮件的形式送达，于2014年11月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事共11名，实际参与表决董事11名，本次会议由董事长黄泽兰主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开董事会的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟以募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金7,574.58万元，公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了相关意见，具体内容详见2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

2、审议通过《关于使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟使用募集资金中的25,559.02万元向赣州澳克泰工具技术有限公司增资。本次增资完成后，赣州澳克泰工具技术有限公司的注册资本将由90,000万元增至115,559.02万元。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了相关意见。具体内容详见2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的公告》。

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟使用不超过20,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中8,000万元用于暂时补充公司流动资金，赣州澳克泰工具技术有限公司募集资金专户中12,000万元用于暂时补充赣州澳克泰工具技术有限公司流动资金。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了相关意见。具体内容详见2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

4、审议通过《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金在最高额度不超过10,000 万元范围内，投资短期保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了相关意见。具体内容详见2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的公告》。

5、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

募集资金三方监管协议具体内容详见2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

6、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司《章程》修正案详见本公告后附文件，全文详见2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《章程》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

7、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

8、审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司决定于2014年12月23日（周二）14:30召开2014年第二次临时股东大会，具体内容详见2014年11月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件：

公司《章程》修正案：

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-049

崇义章源钨业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年11月14日以专人送达、电话或电子邮件的方式发出，于2014年11月25日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事共3名，实际出席监事3名，由监事会主席张宗伟先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》有关召开监事会的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议，通过如下议案：

1、审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司使用募集资金7,574.58万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的议案》。

公司监事会认为：公司使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司本次使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

4、审议通过《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》。

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过10,000万元闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司监事会

2014年11月27日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-050

崇义章源钨业股份有限公司

关于使用募集资金置换已预先投入

募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月25日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕806号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,870,072股，每股面值为1.00元，每股发行价格为18.01元，募集资金总额609,999,996.72元；减除发行费用13,630,096.41元后，募集资金净额为596,369,900.31元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月31日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验字〔2014〕3-70号《验资报告》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于崇义章源钨业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕3-389号），截至2014年11月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,805.05万元，具体情况如下：

单位：万元

综上，公司拟以募集资金置换已经预先投入募投项目的自筹资金7,574.58万元。

二、募集资金置换先期投入自筹资金的实施

公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，将进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，本次募集资金置换的时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2014年11月25日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司第三届监事会第六次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见。

三、独立董事、监事会、保荐机构意见及注册会计师鉴证情况

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金7,574.58万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形，所履行的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司使用募集资金7,574.58万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、保荐机构意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见；公司预先已投入募集资金投资项目的自有资金使用情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规等相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。

4、注册会计师鉴证情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师鉴证后认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、《崇义章源钨业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于崇义章源钨业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕3-389号）；

5、《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-051

崇义章源钨业股份有限公司

关于使用募集资金向赣州澳克泰

工具技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月25日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的议案》，现将具体情况公告如下：

一、增资概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕806号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,870,072股，每股面值为1.00元，每股发行价格为18.01元，募集资金总额609,999,996.72元；减除发行费用13,630,096.41元后，募集资金净额为596,369,900.31元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月31日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验字〔2014〕3-70号《验资报告》。

募集资金将用于如下项目：

单位：万元

本次非公开发行股票募投项目“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”实施主体为公司全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）。根据上述募投项目的实施计划，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的议案》，同意公司用募集资金中的25,559.02万元向赣州澳克泰增资。本次增资完成后，赣州澳克泰的注册资本将由90,000万元增至115,559.02万元。

本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、增资对象基本情况

公司名称：赣州澳克泰工具技术有限公司；

成立时间：2007年12月11日；

法人代表：黄世春；

注册资本：90,000 万元；

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

注册地址：江西省赣州市经济技术开发区工业三路；

经营范围：加工、经销、出口硬质合金及其系列工具、硬面材料、陶瓷纤维复合材料；进口本企业生产所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）；

股权结构：公司持股100%；

赣州澳克泰最近一年及最近一期的财务数据如下（2013年度数据经审计，2014年1-9月数据未经审计）：

单位：万元

三、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资资金来源于公司非公开发行A股股票募集资金。公司本次对赣州澳克泰进行增资是基于募集资金项目“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次增资后，赣州澳克泰仍为公司实际持股100%的子公司，不会对公司产生不利影响。

四、增资后募集资金的管理

本次增资款项到位后，将存放于赣州澳克泰在中国建设银行股份有限公司崇义支行开设的募集资金专用账户中。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的要求规范管理、使用募集资金。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次使用募集资金对全资子公司的增资不涉及到关联交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于募集资金项目的顺利实施，改善全资子公司资产结构，增加公司利润增长点，推动公司长期的可持续发展。同意公司用募集资金中的25,559.02万元向赣州澳克泰增资，增资后，赣州澳克泰的注册资本为115,559.02万元。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司本次使用募集资金向赣州澳克泰工具技术有限公司增资。

3、保荐机构意见

公司本次使用募集资金向子公司澳克泰增资的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用募集资金对赣州澳克泰增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向赣州澳克泰增资的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、《崇义章源钨业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

4、《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-052

崇义章源钨业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月25日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕806号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,870,072股，每股面值为1.00元，每股发行价格为18.01元，募集资金总额609,999,996.72元；减除发行费用13,630,096.41元后，募集资金净额为596,369,900.31元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月31日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验字〔2014〕3-70号《验资报告》。

二、募集资金使用及暂时补充流动资金情况说明

截至2014年11月25日，募投项目建设累计使用募集资金16,356.16万元，尚未使用的募集资金43,423.84万元在募集资金专户中存储。

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过20,000万元募投项目闲置资金暂时性补充流动资金，其中8,000万元用于暂时补充公司流动资金，赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）募集资金专户中12,000万元用于暂时补充赣州澳克泰流动资金。

本次补充流动资金使用期限计划自公司2014年第二次临时股东大会批准之日起，使用期限不超过12个月，公司保证到期归还至募集资金专用账户。本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金的用途。公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的预计，或新项目的投建条件成熟，公司将随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还部分或全部用于补充流动资金的募投项目闲置资金，确保募投项目及或有新项目的顺利进展。

三、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金批准情况

根据相关规定，本次《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》分别经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事和保荐机构分别发表意见，尚需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

四、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募投项目建设进度的情况下提出的，可以提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，保证了公司全体股东的利益。本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

3、保荐机构意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为目的主要为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，加快资金周转和使用效率，不影响公司募集资金项目的正常建设，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、《崇义章源钨业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

4、《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-053

崇义章源钨业股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买短期

理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月25日，崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，公司拟对最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，相关事项如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕806号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,870,072股，每股面值为1.00元，每股发行价格为18.01元，募集资金总额609,999,996.72元；减除发行费用13,630,096.41元后，募集资金净额为596,369,900.31元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月31日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验字〔2014〕3-70号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至2014年11月25日，募投项目建设累计使用募集资金16,356.16万元，尚未使用的募集资金43,423.84万元在募集资金专户中存储。

三、本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的基本情况

为了提高募集资金使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金在最高额度不超过10,000 万元范围内，投资短期保本型银行理财产品。

1、理财产品品种：保本型银行理财产品等短期投资品种。上述投资不涉及《中小板企业信息披露业务备忘录第30号——风险投资》规定的风险投资品种。

2、投资期限：使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月。

3、投资额度：购买短期保本型银行理财产品，使用闲置募集资金投资理财产品最高额度不超过10,000万元，在该额度内资金可滚动使用，其中使用闲置募集资金投资理财产品的额度将根据募集资金项目建设投资计划及实际使用情况适时递减。

4、实施方式：公司董事会授权管理层根据实际情况选购理财产品，授权董事长签署相关合同文件。

5、信息披露：公司将根据《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销理财产品专用结算帐户事项、披露每次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司将在每季报、半年报、年报中披露购买理财产品的具体情况。

6、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。

7、决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

四、对公司日常经营的影响

公司投资于保本型理财产品的资金来源于闲置募集资金，在具体投资决策时，公司将以保障募集资金使用计划正常进行为前提，根据募集资金使用情况决定具体投资期限，并考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司募投项目及日常生产经营的正常开展。通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

1、公司董事会审议通过后，董事会授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施和跟踪管理。

2、财务部门相关人员负责做好资金计划，充分预留资金，谨慎确定投资期限，保障募投项目正常进行。

3、公司内审部门负责募集资金使用与保管情况的监督和审计，每个季度末对募集资金的使用和保管进行全面检查，并向审计委员会报告。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、独立董事、监事会及保荐机构的意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过10,000万元闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过10,000万元闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品。

3、保荐机构的意见

公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金购买短期理财产品的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、《崇义章源钨业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

4、《中信证券股份有限公司关于崇义章源钨业股份有限公司募集资金使用等相关事项的保荐意见》。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-054

崇义章源钨业股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕806号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）33,870,072股，每股面值为1.00元，每股发行价格为18.01元，募集资金总额609,999,996.72元；减除发行费用13,630,096.41元后，募集资金净额为596,369,900.31元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年10月31日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验字〔2014〕3-70号《验资报告》。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，并经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司分别与中国农业银行崇义县支行、招商银行股份有限公司赣州分行营业部及保荐机构中信证券股份有限公司，公司的全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“赣州澳克泰”）与中国建设银行股份有限公司崇义支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，严格进行募集资金管理。

一、募集资金专户设立审批情况

经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决定在中国农业银行崇义县支行、中国建设银行股份有限公司崇义支行、招商银行股份有限公司赣州分行营业部开设募集资金专项账户，用于存储、管理本次募集资金，不得用作其他用途。

二、三方监管协议签订情况

截至本公告日，公司已经完成与中国农业银行崇义县支行、招商银行股份有限公司赣州分行营业部及保荐机构中信证券股份有限公司，赣州澳克泰已经完成与中国建设银行股份有限公司崇义支行及保荐机构中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

（一）募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况

1、公司在中国农业银行崇义县支行开设了专户，账号为14039101040009350，截至2014年11月11日，专户余额为404,615,416.72元，该专户仅用于“公司新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程项目”、“偿还银行贷款”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司在招商银行股份有限公司赣州分行营业部开设了专户，账号为791902057710805，截至2014年11月11日，专户余额为29,638,000.00元，该专户仅用于“公司技术创新平台建设项目（技术中心二期）”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、赣州澳克泰在中国建设银行股份有限公司崇义支行开设了专户，账号为36001124000052502266，截至2014年11月11日，专户余额为0.00元，该专户仅用于“公司年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司/赣州澳克泰、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）中信证券股份有限公司作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司/赣州澳克泰募集资金使用情况进行监督。公司的保荐人应当依据深圳证券交易所的相关规定以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司/赣州澳克泰和开户银行应当配合公司保荐人的调查与查询。公司保荐人每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司/赣州澳克泰授权中信证券股份有限公司指定的保荐代表人陈淑绵、魏忠伟可以随时到开户银行查询、复印公司/赣州澳克泰专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司/赣州澳克泰专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券股份有限公司指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）开户银行按月（每月5日前）向公司/赣州澳克泰出具对账单，并抄送中信证券股份有限公司，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司/赣州澳克泰一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，开户银行应当及时以传真方式通知中信证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

（七）开户银行连续三次未及时向中信证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券股份有限公司查询与调查专户资料情形的，公司/赣州澳克泰有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（八）协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券股份有限公司督导期结束后失效。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-055

崇义章源钨业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决议，公司决定于2014年12月23日（周二）14:30召开2014年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年12月23日（周二）14:30

网络投票时间为：2014年12月22日至2014年12月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月23日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月22日下午 15:00 至 2014年12月23日下午 15:00。

2、现场会议地点：江西省赣州市经济技术开发区工业三路赣州澳克泰工具技术有限公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议投票方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证劵交易所交易系统和互联网投票系统（http: //wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证劵交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2014年12月18日

二、出席会议对象：

1、截至2014年12月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人，该股东代理人不必是本公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司保荐代表人。

5、公司董事会同意列席的其他人员。

三、会议审议事项：

1、审议《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

2、审议《关于修订公司〈章程〉的议案》；

3、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案中《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》将对中小投资者的表决单独计票。

上述议案内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》等相关公告。

四、出席会议登记办法：

1、登记时间：2014年12月23日8:00-12:00。

2、会议登记地点：崇义章源钨业股份有限公司董事会办公室（赣州澳克泰工具技术有限公司办公室）。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡、持股清单等持股凭证登记；

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东证券账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记；（授权委托书见附件）

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2014年12月23日上午 12 点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

五、参与网络投票的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362378

2、投票简称：章源投票

3、投票时间：2014年12月23日上午 9:30--11:30，下午 13:00--15:00；

4、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令：买入；

（2）输入证券代码：362378；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。情况如下：

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作具体流程

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月22日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00 ，结束时间为 2014年12月23日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的数字证书或服务密码，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票注意事项：

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

六、其他事项：

1、会议联系人：张翠 肖洋

联系电话：0797-3813839

传 真：0797-3813839

邮 编：341300

地 址：江西省赣州市经济技术开发区工业三路

2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东参加会议的食宿和交通费用自理。

3、备查文件备置地点：本公司董事会办公室。

特此公告。

崇义章源钨业股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件：

授权委托书

致：崇义章源钨业股份有限公司

兹授权委托________ _ 先生/女士 代表本公司/本人出席2014年12月23日召开的崇义章源钨业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签字:

受托人身份证号码：

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）