证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

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  二、专业术语

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  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易背景

  1、贯彻、推进混合所有制改革根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，新一轮国有企业改革已经启动。《决定》对在新的历史起点上经济体制全面深化改革作出战略部署，其中涵盖了国有企业产权制度、管理制度和分配制度等方面的突破创新，提出允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济、允许混合所有制经济实行企业员工持有股份、建立长效激励约束机制等发展思路，在国有企业发展改革实践上产生较大的推动作用。

  在此背景下，本次常山股份以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，拟将主营业务从传统制造业向高新技术产业领域延伸。

  2、原有主业进入市场、客户调整优化期

  常山股份主要从事棉纱和坯布的生产和销售。近年来，国内外市场经济发展速度放缓，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致近年来经营业绩未有较大增长。常山股份将继续实施调整产品结构、提升产品技术含量和附加值的策略，延伸完善产业链条，来保持、扩大常山股份在行业中已确立的技术优势及核心竞争优势，以此来化解外界竞争压力。常山股份在设备、技术、人才等方面已经具备了较强的竞争实力，为公司进行产品及经营的优化调整奠定了基础。纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，常山股份对未来发展较具信心，但公司的产品调整、经营优化仍需等待一定的经营周期。目前常山股份整体经营状况与公司股东对业绩的要求存在一定差距。

  常山股份以“主业优化升级，多元经营发展”为发展战略，产品经营、资产运营和资本运作多措并举，以实现机制创新和产业延伸。为此，常山股份在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，紧紧抓住创新技术革命带来的发展机遇，寻求适合的发展业务方向，适时介入以求平缓整体业绩的波动、形成互补产业组合、创造新的收入增长来源，对新兴产业积极探索、大胆尝试、稳步推进。

  3、软件产业近年来发展良好，为合适的转型业务领域

  为寻找合适的创新业务开拓契机，上市公司从自身行业出发对理想业务领域进行研究论证。常山股份所处的纺织行业属于一般制造行业，从业企业多为重资产型企业，经营场所规模较大，固定成本较高，产能较为固化，且原材料成本波动，再加上对下游市场的控制能力较弱，企业盈利空间受到上游成本及下游终端的双重挤压。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、技术特点、客户粘性等方面存在差异互补，具体要求如下：

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  经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为软件行业是一个较为理想的业务领域：软件行业属于创新尖端的新兴经济发展代表，从业企业多为轻资产型高科技企业，经营模式较为灵活机动，不会受到经营场地的约束，且对下游终端客户的控制能力较强，客户粘性较好，行业整体前景向好。在国家新一轮产业政策推动下，我国软件产业将继续保持快速增长势头，新兴信息技术服务增势突出，将对促进经济结构调整发挥更重要的作用，未来几年软件产业整体规模将持续扩大。近年来移动互联网、云计算、大数据等新兴领域快速发展，中间件、虚拟化等技术不断完善，对软件产业的发展升级提供了强大动力。

  4、北明软件行业地位突出，未来发展前景明朗

  北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。北明软件是国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机信息系统集成一级资质、国家信息安全服务资质（一级）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级和软件开发单项）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质和CMMI3等关键资质，上述资质是体现软件企业综合实力和竞争力的最基本、最重要的标志。经过多年发展，北明软件已成为一个全方位的IT服务企业。在纵深方面，北明软件形成自IT规划、系统集成、软件开发及运维服务的一体化业务能力，能够为客户提供贯穿IT建设整个生命周期的“一站式服务”；在横向方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域的业务范围。北明软件已步入国内一流的IT解决方案提供商行列。

  综上，北明软件行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较强，未来发展空间广阔。

  （二）本次交易目的

  1、向国有企业混合所有制公司治理结构的积极推进

  本次交易完成后，常山股份将会形成常山集团、常山股份管理层团队、北明软件管理层团队以及其他公众股股东的股东结构，不同产权主体多元投资相互渗透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合理制衡关系，使得各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升常山股份的公司治理规范水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。

  本次交易完成后，上市公司将指导、协助北明软件加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向北明软件委派董事，包括法律、财务等方面的专业人士，北明软件能够在资本运作、财务管理等方面得到上市公司的强大支持。北明软件原股东成为上市公司股东，有权提名董事进入上市公司董事会，形成互相监督、互相促进的经营管理模式，能够较大程度地提升经营效率，有利于形成归属清晰、权责明确的管理格局。

  本次交易完成后，常山集团、常山股份管理层团队及北明软件管理层团队均持有上市公司股权，将会形成资本所有者和劳动者利益共同体。上市公司通过经营管理团队参与认购股份，将经营团队的风险收入转化为股权，最大限度地激励经营团队才能的发挥；同时，也使得经营团队必须对自己的行为负责，从而约束好经营团队的长期行为。为了保证北明软件良好经营，保持管理的连贯性的和延续的独立性，交易完成后常山股份给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对北明软件核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。

  2、借助并购重组促进升级以实现业务多元化

  本次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。常山股份通过收购北明软件100%股权，拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。同时，常山股份将吸取北明软件团队的管理经验，不断探索原有主业在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。

  上市公司在原有纺织行业领域系业内领先企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。北明软件在软件行业名列前茅，在市场品牌、销售渠道、客户资源等方面具有明显优势，其所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，常山股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，实现在创新领域的业务开拓，为常山股份更好的回报投资者创造了条件；北明软件将调整以往依赖于自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面；北明软件作为常山股份重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。

  3、通过注入优质资产提高盈利能力及抗风险能力

  常山股份自2000年上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力出现下滑，且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力客户、拓展市场以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。

  通过本次交易，北明软件将成为常山股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。北明软件从事的软件行业与常山股份原有的纺织行业在资产类型、技术特点、终端控制等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着软件行业的整体较快发展，北明软件2013年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。

  二、本次交易的主要内容

  本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。

  （一）发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次拟发行股份购买资产的交易对方为北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人。本次拟发行股份购买资产的交易对方详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股份购买资产的交易对方”。

  2、拟购买资产

  北明软件100%股权。

  3、拟购买资产交易价格及增值情况

  根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，北明软件以收益法评估作为评估结论的增值情况和交易价格如下：

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  4、发行价格及定价依据

  公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

  公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  5、发行数量

  公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为441,056,890股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：

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  （二）配套融资

  1、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产募集配套资金的发行对象为恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货。

  2、发行价格及定价依据

  公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

  本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

  3、发行数量

  本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：

  单位：亿元

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  按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为15.13%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公司2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割

  目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。 公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。

  为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相关规定，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。

  本次交易完成后，北明软件将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为北明软件的唯一股东，北明软件将变更为一人有限责任公司。

  七、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

  （一）交易进程

  1、2014年6月26日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

  2、2014年9月28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决策程序。

  3、2014年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

  4、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

  5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方案。

  6、 2014年11月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

  （二）本次交易尚需取得批准

  本次交易预案及正式方案已经公司第五届董事会第十六次、第十八次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

  1、河北省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复；

  2、本公司股东大会审议批准本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易事项。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、历史沿革

  （一）公司设立及上市过程

  公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室“冀股办[1998]64号”文件批准，由常山集团作为主发起人，联合河北省宏远国际经贸集团公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月29日在河北省工商行政管理局注册登记正式成立，公司发起设立时的注册资本为30,000万元。其中，常山集团认缴股份比例为99.06%，河北省宏远国际经贸集团公司认缴股份比例为0.235%，河北华鑫集团公司认缴股份比例为0.235%，河北宁纺集团有限责任公司认缴股份比例为0.235%，石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司认缴股份比例为0.235%。

  经中国证监会“证监发行字[2000]91号”文件批准，公司于2000年7月6日通过深交所交易系统，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股。经深圳证券交易所“深证上2000［106］号”文批准，公司于2000年7月24日发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，注册资本变更为40,000万元。

  （二）首次公开发行并上市后股本变化情况

  根据公司股东大会决议通过的配股方案，并经中国证监会“证监发行字[2003]91号”文核准，本公司于2003年8月向社会公众股股东配售普通股3,000万股。此次配售社会公众股后，公司股本总额为43,000万元。

  2005年12月28日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了公司对价方案，即以股权登记日（2006年1月12日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.5股对价股股份，该方案于2006年1月13日正式实施完毕。

  截至2008年12月31日，除控股股东常山集团持有的公司252,107,700股非流通股继续锁定外，其他四家非流通股东河北宁纺集团有限责任公司、石家庄常山纺织贸易有限责任公司、河北省宏远国际经贸集团公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）变为流通股股东。常山集团持有的公司非流通股本已于2009年1月16日上市流通。

  公司根据2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增注册资本人民币7,270万元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）384号”文核准，公司向江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、中原证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、尹太阳、上海合邦投资有限公司、上海景贤投资有限公司、珠海市华粤投资有限公司、邱梅芳、东吴证券有限责任公司和安徽安粮国际发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,270万股，发行后的注册资本为50,270万元。

  公司根据2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增的注册资本为21,616.1万元，公司以2008年2月1日非公开发行后的总股本50,270万股计算，按每10股转增4.3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额21,616.1万股，每股面值1元，变更后注册资本为71,886.1万元。

  （三）公司股本结构

  截至2014年6月30日，公司的股本结构如下：

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  截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。

  四、主营业务发展情况

  公司主要业务为纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务；棉花批发、零售。

  2013年，公司根据年初确定的全年经营计划，市内未搬迁企业、恒新和正定园区加大了产品调改力度，实施了强有力的节本降耗措施，进出口公司不断提高贸易量和创效水平，但受市内部分企业停产搬迁，产能和产销量下降幅度较大，职工安置一次性支出较多等影响，公司纺织主业经营出现亏损。

  公司最近三年一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：

  单位：万元

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  五、最近三年一期主要财务指标

  （一）资产负债表主要财务数据

  单位：万元

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  （二）利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：万元

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  六、控股股东及实际控制人情况

  （一）公司产权控制关系

  截至2014年6月30日，公司产权控制关系如下：

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  （二）控股股东与实际控制人介绍

  1、控股股东

  截至2014年6月30日，常山集团持有公司345,514,011股，占公司股本总额的48.06%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

  法定代表人：汤彰明

  注册资本：125,354万元

  设立日期：1996年3月8日

  住所：河北省石家庄市和平东路260号

  经营范围：经营授权范围内的国有资产，针纺织品的设计、开发、制造销售，棉花、纺织品的进出口（须专项审批的，未经审批许可不得经营），纺织技术咨询，纺织设备配件配材加工销售，轻化工产品（不含危险化学品）（限分支机构经营），电子机械，普通机械（国家有规定的除外），百货，金属材料（不含稀贵金属）批发、零售，仓储服务、仓库出租。

  主要业务：针纺织品开发、制造、销售，纺织配件配材加工销售等。

  常山集团2013年、2014年1-6月的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：常山集团2013年财务数据已经河北中君汇信源会计师事务所有限公司审计，2014年财务数据未经审计。

  2、实际控制人

  公司控股股东常山集团为国有独资公司，常山集团的出资人石家庄国资委为公司实际控制人。

  第三节 交易对方基本情况

  一、拟发行股份购买资产的交易对方

  本次拟发行股份购买资产为北明软件100%股权，本次拟购买资产的交易对方为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，具体情况如下：

  （一）李锋等41名自然人

  1、基本情况

  拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，除严道平取得澳大利亚居留权外，其他自然人均未取得其他国家或者地区的长期居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：

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  2、自然人股东控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日，自然人股东控制的核心企业基本情况如下：

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  （二）六家机构

  拟购买资产交易对方中的机构为北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔、广发信德、合赢成长、西域至尚。

  1、北明控股

  （1）基本情况

  名称：北京北明伟业控股有限公司

  成立时间：2010年11月24日

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号

  法定代表人：李锋

  注册资本：3,150万元

  注册号：110105013390466

  税务登记证号码：110105565810633

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）主营业务发展状况及主要财务指标

  北明控股主要从事投资业务，不具体从事进行生产经营业务。北明控股近三年的主要财务指标（母公司口径）如下：

  单位：万元

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  注：北明控股2013年财务数据已经大信所审计。2011-2012年财务数据未经审计。

  （3）产权结构及控制关系

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  李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人，具体情况详见本报告书“第四节/交易标的情况/一、交易标的基本情况”。

  2、万峰嘉华

  （1）基本情况

  名称：北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）

  成立时间：2010年11月19日

  企业性质：有限合伙企业

  住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号

  执行事务合伙人：王雪梅

  出资额：806.8718万元

  注册号：110105013377452

  税务登记证号码：110105565823936

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。

  （2）主营业务发展状况及主要财务指标

  万峰嘉华的经营范围是投资管理，资产管理，投资咨询。万峰嘉华最近三年未经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  （3）产权结构及控制关系

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  根据合伙协议的约定，王雪梅为万峰嘉华普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定王雪梅为万峰嘉华的实际控制人，王雪梅基本情况如下：

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  3、万峰嘉晔

  （1）基本情况

  名称：北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）

  成立日期：2011年7月2日

  企业性质：有限合伙企业

  住所：北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号

  执行事务合伙人：张涛

  出资额：1,011.1823万元

  注册号：110105014021836

  税务登记证号码：110105579083764

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询

  （2）主营业务发展状况及主要财务指标

  万峰嘉晔的经营范围是投资管理；资产管理；投资咨询。万峰嘉晔最近三年未经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （3）产权结构及控制关系

  ■

  根据合伙协议的约定，张涛为万峰嘉晔普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定张涛为万峰嘉晔的实际控制人，张涛基本情况如下：

  ■

  4、广发信德

  （1）基本情况

  名称：广发信德投资管理有限公司

  成立日期：2008年12月3日

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  住所：乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号

  注册资本：200,000万元

  实收资本：200,000万元

  注册号：440000000055592

  税务登记证：650104682450

  经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

  （2）主营业务发展情况及主要财务指标

  广发信德的主营业务为股权投资，近三年经审计的主要财务指标（母公司口径）如下：

  单位：万元

  ■

  （3）产权结构及控制关系

  ■

  广发证券（000776）为深交所上市公司，无实际控制人。

  5、合赢成长

  （1）基本情况

  名称：新疆合赢成长股权投资有限合伙企业

  成立日期：2011年10月20日

  企业性质： 有限合伙企业

  住所：乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房

  执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司（委托代表：潘云）

  出资额：47,000万元

  注册号：650000078000213

  税务登记证：65010457254

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  （2）主营业务发展情况及主要财务指标

  合赢成长主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012年财务数据已经审计，2011、2013年数据未经审计。

  （3）产权结构及控制关系

  ■

  根据合伙协议的约定，广州聚昌投资有限公司为合赢成长普通合伙人，且担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，其决策对全体合伙人均有效，则可以认定广州聚昌投资有限公司可以实际控制合赢成长，广州聚昌投资有限公司为广州市海灏投资有限公司全资子公司，根据工商查询信息，广州市海灏投资有限公司第一大股东为薛华，基本情况如下：

  1）基本情况

  成立日期：2006年9月27日

  企业性质：有限责任公司

  住所：广州市番禺区东环街番禺大道北537号番禺节能科技园内番山创业中心1号楼2区503之一号

  法定代表人： 薛华

  注册资本：3,000万元

  2）股权结构

  ■

  合赢成长其他18名有限合伙人基本情况如下：

  ■

  执行事务合伙人广州聚昌投资有限公司委派代表潘云基本情况如下：

  ■

  6、西域至尚

  （1）基本情况

  名称：广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）

  成立日期：2011年7月5日

  企业性质： 有限合伙企业

  住所：广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房

  执行事务合伙人：广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：王建平）

  注册资本：7,437万元

  注册号：440101000170394

  税务登记证号：440100578028210

  经营范围：商业服务业

  （2）主营业务发展情况及主要财务指标

  西域至尚主要从事股权投资，最近三年未经审计主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （3）产权结构及控制关系

  ■

  执行事务合伙人广州西域投资管理中心（有限合伙）成立于2010年10月27日，注册资本为300万元，由广东西域投资管理有限公司、王建平、周水江出资设立。

  周水江持有广东西域投资管理有限公司42.59%的股权，并且直接持有西域至尚8.63%的股权，周水江为西域至尚的实际控制人，周水江基本情况如下：

  ■

  周水江同时为本次交易对方，本次交易完成后，周水江将与西域至尚持有同一上市公司股权，构成一致行动关系。

  二、募集配套融资的交易对方

  本次募集配套资金发行的股份将由广发资管公司、新华基金设立的资产管理计划及机构投资者神华投资、神华期货进行认购，基本情况如下：

  （一）新华基金设立的资产管理计划

  1、新华基金管理有限公司

  （1）基本情况

  企业性质：有限责任公司

  成立日期：2004年12月9日

  住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1

  法定代表人：陈重

  注册资本：16,000万元

  注册号：500000000004719

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  2、新华基金设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划

  （1）概况

  恒定20号资管计划由新华基金设立和管理，主要由上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者中，常山股份董事、监事、高级管理人员为公司关联方。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额23,870万元。认购对象选择标准如下：

  1）认购人自愿参与认购，最低认购金额为100万元人民币；

  2）该计划为参与人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；

  3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；

  4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014年6月26日停牌日前6个月（即2013年12月26日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；同时，承诺认购人及其直系亲属在常山股份本次重大资产重组取得中国证监会核准批文之前，不买卖常山股份（000158）的股票，如有则该资管计划可取消该认购人的认购资格；

  5）主要以上市公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）为主等。

  此外，认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。

  （2）主要经营业务

  恒定20号常山股份定向增发资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。

  （3）最近一年财务报表

  由于该资管计划尚未设立，无财务报表。

  （二）广发资管公司设立的集合资产管理计划

  1、广发证券资产管理（广东）有限公司

  （1）基本情况

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年1月2日

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

  法定代表人：张威

  注册资本：30,000万元

  注册号： 440003000028681

  经营范围：商事主体的经营范围有章程确定

  2、广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划

  （1）概况

  恒定21号资管计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要由北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购，上述特定投资者与公司董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人不存在关联关系。该资产管理计划用于认购常山股份本次非公开发行的股票，认购金额1.1亿元，认购对象选择标准如下：

  1）认购人自愿参与，最低认购金额为100万元人民币，并可提供相应资产证明；

  2）认购人以自有资金（自筹资金）参与上市公司股份发行的模式，不涉及股权激励；

  3）认购人均需以合理合法的自有资金及自筹资金（含借款资金）参与；

  4）无内幕交易的嫌疑。内幕交易嫌疑的定义：2014年6月26日停牌日前6个月（即2013年12月26日起）本人及直系亲属（父母、配偶、子女）无买卖常山股份（000158）的交易记录（之前持有股份，但无交易，不属于该定义）；同时，承诺认购人及其直系亲属在常山股份本次重大资产重组取得中国证监会核准批文之前，不买卖常山股份（000158）的股票，如有则该资管计划可取消该认购人的认购资格；

  5）主要以北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）为主。

  认购对象资金来源不涉及常山股份、常山集团及本次交易对方，该资管计划产品不属于结构化产品。

  （2）主要经营业务

  广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划设立后，主要用于认购常山股份本次非公开发行的股票并进行后续管理。

  （3）最近一年财务报表

  由于该资管计划尚未设立，无财务报表。

  （三）深圳市神华投资集团有限公司

  （1）基本情况

  名称：深圳市神华投资集团有限公司

  成立日期：1996年3月25日

  注册地点：深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层E1

  法定代表人：张新华

  注册资本：10,600万元

  注册号：440301102938811

  税务登记证号码：深税登字44030019242080x

  经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）。

  （2）主营业务发展状况及主要财务指标

  神华投资主要从事投资兴办各类实业等业务。神华投资最近三年未经审计的主要财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）产权结构及控制关系

  ■

  神华投资的实际控制人为张新华，基本情况如下：

  ■

  （四）神华期货有限公司

  （1）基本情况

  名称：神华期货有限公司

  成立日期：1995年1月6日

  注册地点：广东省深圳市福田区深南大道6008特区报业大厦西区29F

  法定代表人： 张新华

  注册资本： 5,000万元

  注册号： 440000000040188

  税务登记证号码：440300100021503

  经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪（具体按本公司有效证书经营）

  （2）主营业务发展状况及主要财务指标

  神华期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪经营业务。神华期货最近三年经审计的主要财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  （3）产权结构及控制关系

  ■

  神华期货的控股股东为神华投资，实际控制人为张新华。神华投资和张新华具体情况详见本部分“（二）深圳市神华投资集团有限公司”。

  三、交易对方关于相关事项的说明

  （一）交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明

  1、关于一致行动关系的说明

  根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，李锋、应华江、朱星铭、北明控股为本次交易对方，且李锋、应华江担任北明控股董事、朱星铭担任北明控股总经理，则本次交易完成后李锋、应华江、朱星铭将与北明控股持有同一上市公司股份，李锋、应华江、朱星铭与北明控股构成一致行动关系。

  根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于朱星铭担任北明控股总经理，朱星铭与朱勇涛为姐弟关系，朱勇涛为本次交易对方，本次交易完成后，将与朱星铭一同持有上市公司股份，则朱星铭与朱勇涛构成一致行动关系。

  根据《收购管理办法》第83条“投资者之间有股权控制关系”之规定，本次交易对方神华投资是神华期货的控股股东，构成一致行动关系；本次交易对方周水江是西域至尚的实际控制人，周水江与西域至尚构成一致行动关系。

  综上，本次交易对方中，李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与北明控股构成一致行动关系；神华投资与神华期货构成一致行动关系，周水江与西域至尚构成一致行动关系。除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，其他交易对方之间不存在一致行动关系。

  2、关于关联关系的说明

  本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与持有的上市公司股份超过5%。根据《上市规则》10.1.6条，北明控股及其一致行动人为公司潜在关联方。

  （二）交易对方关于注入资产权属的声明

  本次发行股份购买资产标的资产为北明软件100%股权，不存在代持等情形，本次发行股份购买资产交易对方均出具了《关于注入资产权属之承诺函》，内容如下“北明软件的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了北明软件公司章程规定的全额出资义务，依法拥有北明软件股权有效的占有、使用、收益及处分权；本企业/本人所持有的北明软件股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。

  本企业/本人所持有的北明软件股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。”

  （三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （四）交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形

  截至本报告书签署日，交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

  第四节 交易标的情况

  本次交易中，拟购买资产为北明软件100%股权。北明软件基本情况如下：

  一、交易标的基本情况

  （一）北明软件概况

  名称：北明软件股份有限公司

  住所：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层

  注册资本：21,000万元

  法定代表人：李锋

  企业类型：非上市股份有限公司

  成立日期：1998年3月31日

  营业期限：永续经营

  营业执照注册号：440106000316437

  税务登记证号码：粤国/地税字44010670829418X

  经营范围：计算机应用软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；税控收款机开发、销售；计算机系统集成；制造通信设备、计算机及电子设备；生产、组装机械电子设备；销售机械电子设备、计算机及配件、软件及辅助设备、电子元器件、仪器仪表、办公设备、通信设备及配件、税控收款机；建筑智能化系统集成专项工程设计及施工(有效期至2016年6月15日)；物联网技术及应用产品的生产、研发和销售；计算机及通讯设备的租赁；货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外)。建筑工程施工(凭有效资质证书经营)；环保技术研究、开发、技术转让、技术咨询，销售：环保产品。

  （二）产权结构及下属公司基本情况

  1、北明软件的股权结构

  截至本报告书签署日，北明软件的股权结构如下：

  ■

  具体如下：

  ■

  （1）实际控制人认定北明软件控股股东为北明控股，实际控制人为李锋、应华江、徐卫波，主要理由如下：

  李锋、应华江、徐卫波于2014年3月10日签署《共同控制协议》，确认自2010年12月李锋、徐卫波加入北明有限以后与应华江在北明软件、北明控股董事会、股东大会/股东会的重大决策上始终保持一致；一方按照公司章程或相关法律法规的规定召集董事会/股东大会时、向北明软件董事会/股东大会提出提案或临时提案、向北明软件股东大会推荐董事或监事人选时，应事先与该协议其他方协商一致；各方在所有需要北明软件之董事会、股东大会同意的事项上必须经各方事先协商并形成一致意见，各方在董事会、股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。《共同控制协议》效力溯及北明控股成立之日起，至任何一方对外转让其在北明软件及北明控股全部权益，且不再担任北明软件/北明控股董事、高级管理人员之日。

  李锋、应华江、徐卫波同时为北明控股的董事会成员，李锋、应华江、徐卫波占据北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，李锋、应华江、徐卫波合计持有北明控股43.19%股权。因此，李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人。

  （2）北明控股其他自然人股东是否存在一致行动关系或董事会安排可能影响前述三人的控制力的情形

  北明控股董监高情况如下：

  ■

  上述董事会成员中，李锋、应华江、徐卫波同时为北明控股的董事会成员，李锋、应华江、徐卫波占据北明控股五个董事席位中的三个，能共同控制北明控股董事会；同时，李锋、应华江、徐卫波合计持有北明控股43.19%股权。因此，李锋、应华江、徐卫波为北明控股的共同控制人及一致行动人。

  根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，李锋、应华江、朱星铭、北明控股为本次交易对方，且李锋、应华江担任北明控股董事、朱星铭担任北明控股总经理，则本次交易完成后李锋、应华江、朱星铭将与北明控股持有同一上市公司股份，李锋、应华江、朱星铭与北明控股构成一致行动关系。

  根据《收购管理办法》第83条“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”之规定，鉴于朱星铭担任北明控股总经理，朱星铭与朱勇涛为姐弟关系，朱勇涛为本次交易对方，本次交易完成后，将与朱星铭一同持有上市公司股份，则朱星铭与朱勇涛构成一致行动关系。北明控股其他自然人股东与北明控股实际控制人及其一致行动人不存在亲属关系，北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系。

  综上，除李锋、应华江、徐卫波、朱星铭外，北明控股其他自然人股东之间不存在一致行动关系，北明控股管理层股东中，李锋、应华江、徐卫波、朱星铭合计持有北明控股的股权比例为48.02%，占比较大，北明控股目前的董事会安排不存在可能影响前述三人及其一致行动人的控制力的情形。

  （3）北明软件其他股东对北明控股及其一致行动人控制能力的影响

  根据上述分析，北明软件其他股东中，李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛与北明控股构成一致行动关系，合计持有北明软件股权比例为49.17%，同时，根据前述北明软件股东持股情况，除北明控股及其一致行动人外，其他股东持股比例较低，且较为分散，由于其他股东之间不存在一致行动关系，其合计所拥有的表决权对北明软件实际控制人表决权影响不大，且李锋、应华江、徐卫波分别担任北明软件董事长、总裁、董事，无论从表决权层面或者董事会层面，北明控股及其一致行动人均对北明软件具有控制能力。

  （4）实际控制人基本情况

  李锋、应华江为本次交易对方，其基本情况详见“第二节交易对方基本情况/ 一、拟发行股份购买资产的交易对方/（一）李锋等41名自然人”。徐卫波基本情况如下：

  ■

  （下转B15版）