证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2010 年12 月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。同时，根据本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司与开户银行、保荐机构签署的监管协议，公司为了提高募集资金的存款利息收入，公司还另开设了定期存款账户和通知存款账户。

截至2013年12月31日，本公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,042.57万元，累计已使用募集资金75,174.42万元，未使用募集资金余额为29,753.24万元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,042.57万元），其中，募集资金专户余额为1,353.24万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金28,400.00万元。募集资金存放情况具体如下：

单位：人民币万元

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制工艺技术，通过优化建设方案，在保障未来生产需求的前提下，降低项目总投资额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式建设三七种植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，公司将复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资额5,056.69万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的部分投资额8,116.01万元合计13,172.70万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称江苏帝益公司）全部股权项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的12.80%。

上述变更事项已经公司2013年3月30日第五届董事会第六次会议决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013年4月24日，公司2012年股东大会也审议批准了上述变更事项。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2013年12月31日，前次募集资金项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异内容和原因说明详见本报告附件1之说明。

截至2013年12月31日，前次募集资金项目的实际投资进度与承诺投资进度是否一致以及未达到计划进度的原因说明如下：

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

1. 为了提高资金使用效率，公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：

(1) 经公司2011年1月7日第四届董事会第十二次会议及2011年1月25日2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金50,000 万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(2) 经公司2011年7月7日第四届董事会第十五次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(3) 经公司2011年12月7日第四届董事会第二十一次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(4) 经公司2012 年5月21日第五届董事会第二次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(5) 经公司2012年10月26日第五届董事会第四次会议及2012年11月15日2012年第三次临时股东大会决议通过，公司使用闲置募集资金46,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，36,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。后经公司2013年3月30日第五届董事会第六次会议及2013年4月24日2012年度股东大会决议通过，公司将上述46,000万元募集资金补充流动资金的期限从6个月延长至12个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；

(6) 经公司2013年10月25日第五届董事会第十一次会议及2013年11月11日2013年第二次临时股东大会决议通过，公司使用闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过12个月。公司已于2013年12月31日前将1,600万元提前归还并转入公司募集资金专用账户，其余28,400万元尚在规定期限内暂未归还。

2. 未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排

截至2013年12月31日，因部分募集资金投资项目尚在建设过程中，公司存在未使用完毕的前次募集资金金额29,753.24万元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,042.57万元），占前次募集资金净额比例为28.92%。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2013年12月31日，前次募集资金投资项目尚不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

将本公司前次募集资金实际使用情况，包括承诺投资项目、投资金额和实现效益情况，与本公司2010年度、2011年度、2012年度、2013年度的定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行了逐项对照，不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告

天士力制药集团股份有限公司

2014年11月27日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额内容和原因如下：（1）序号1项目差异，系该项目处于建设初期，生产线尚未大量投入；（2）序号3项目差异，系尚在陆续订购研发设备；（3）序号4项目差异，系网络应用工程和信息管理系统的开发投入尚在初期；（4）序号5项目差异，主要系公司募集资金扣除了承销费和保荐费等发行费用后的实际募集资金净额小于募集资金承诺投资金额，导致该项目实际分配的募集资金（不含利息收入）较募集资金承诺投资金额少507.26万元所致；（5）序号6项目差异，主要系部分配套设施、部分尾款以及铺底流动资金尚未投入；（6）序号7、8项目差异，主要系根据合同规定及项目建设进度，留待以后期间支付的工程款、设备款、铺底流动资金等项目款项。

[注2]：前次募集资金项目的实际投资进度与承诺投资进度是否一致以及未达到计划进度的原因说明详见本报告二（三）之说明。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2013年12月31日

编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：该项目中，第一期合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；其他三地块的三七尚在生产期。[注2]：该项目产能利用率为实际产量与相应的设计产能之比。[注3]：承诺效益和实际效益均为江苏帝益公司2013年度数据。

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-060号

天士力制药集团股份有限公司

关于签署《附条件生效股份认购合同之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

概述：

经2014年第一次临时股东大会审议，公司通过了关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案。公司与天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻6家特定认购对象分别签订《附条件生效股份认购合同》（内容详见公司2014年6月18日披露的临2014-035号《本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）。2014年10月30日，中国证监会出具141104号《行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求对本次非公开发行股份的具体数量、各发行对象的具体认购数量及违约责任进行进一步明确并承诺遵守法律、法规规定。鉴于此，根据2014年第一次临时股东大会的授权，经公司2014年11月26日召开的第五届董事会第20次会议审议通过，公司与上述6家特定认购对象签署了《附条件生效股份认购合同之补充协议》。关联董事在董事会上对该议案回避表决，公司独立董事发表了独立意见。

按照中国证监会关于天士力制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）非公开发行股票反馈意见的要求，结合公司实际情况，公司于2014年11月26日与天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）等6家特定认购对象（上述认购对象均分别称为“乙方”）分别签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》，具体内容如下：

一、甲乙双方同意《附条件生效股份认购合同》第一条“定义与释义”之（1）“本次非公开发行的股票”系指甲方向特定对象非公开发行不低于35,724,918股，且不超过74,426,912股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元”修改为“本次非公开发行的股票，系指甲方向特定对象非公开发行47,633,224股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。”

二、甲乙双方同意《股份认购合同》第二条“认购股份”修改为：

（一）天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购20,839,536股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（二）天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购8,931,230股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（三）天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购4,019,053股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（四）天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购4,048,824股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（五）天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购5,180,113股标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

（六）天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

1. 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由乙方根据本补充协议的约定和条件以现金认购4,614,468标的股票。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 乙方应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准通过之日起至发行方案于证监会备案前，认缴资金全部募集到位。

三、甲乙双方同意《附条件生效股份认购合同》第八条“声明、承诺与保证”“2. 乙方声明、承诺与保证如下”修改为：

1. 乙方为依法设立并有效存续的中华人民共和国有限合伙企业，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

2. 乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3. 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

4. 乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；

5. 本合同项下乙方获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。

6. 乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，及中国证监会、证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的法定义务。

7. 乙方将严格遵守《上市公司收购管理办法》及《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，持续履行一致行动人的法定义务，将合伙人直接持有的发行人股票数量与本合伙企业持有的发行人股票数量合并计算。

四、甲乙双方同意《股份认购合同》第十条“违约责任”修改为：

1. 任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；

2. 若乙方不能募集设立，并导致与甲方签署的《附条件生效的股份认购合同》无法履行的，乙方除按照前款承担违约责任外，还应以认购金额的1%向甲方支付违约金。

3. 本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

五、独立董事意见

本次交易独立董事认为：本议案是对2014年第一次临时股东大会通过的公司与天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻6家特定认购对象分别签订《附条件生效股份认购合同》的基础上，对本次非公开发行股份的违约责任进行进一步明确并承诺遵守法律、法规规定，《附条件生效股份认购合同之补充协议》条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。交易决策程序合法有效，公司关联董事回避了相关表决。同意提交董事会审议。

六、备案

1、第五届董事会第20次会议决议；

2、公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

3、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充协议》；

4、独立董事该事项的独立意见。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司

2014年11月27日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-061号

天士力制药集团股份有限公司

关于投资设立天士力（阜新）现代中药资源有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、对外投资概述

根据公司战略及生产发展需求，鉴于辽宁省阜新市拥有良好的土地与水、电、汽资源，交通便利，公司拟在阜新市投资建设大提取项目，预计投资4亿元人民币。

上述已经公司2014年11月26日召开的第五届董事会第20次会议审议通过。

二、投资标的基本情况

（一）设立公司的情况

根据该项目实施规划，拟在辽宁省阜新市设立大提取项目的投资主体。工商登记信息以工商最后核定为准。

拟公司名称：天士力（阜新）现代中药资源有限公司

经营范围：中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材提取物的生产和销售；中草药采购；流浸膏剂、原料药生产。

注册资本：20000万元

出资方式：现金

股东出资比例：天士力制药集团股份有限公司100%出资

（二）具体投资项目

大提取产品：主要为养血清脑产品的提取物。

建设规模：总占地80亩，总产能12000吨。

建设期：2015年-2016年。

三、具体投资计划

计划2015年初启动，2014年底前完成设计规划和用地招、拍、挂，项目建设期2年。

资金来源：投资4亿元，其中注册资金2亿元,根据项目推进情况分期到位，差额部分通过银行贷款等融资途径解决。

四、对外投资对上市公司的影响

项目达产后年药材处理量为1.2万吨，产值近8亿元，进一步扩大养血清脑提取物的产能，继续扩大上市公司产品的市场占有率。利用辽宁地区的区域优势，可以降低产品的提取成本，此次投资可以扩大上市公司的大产品优势地位，创造更大的企业价值，为股东创造更大的财富。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-062号

天士力制药集团股份有限公司

关于出让天士力金纳生物技术（天津）有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、交易概述

天士力制药集团股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）持有天士力金纳生物技术（天津）有限公司（简称“金纳公司”）96.06%股权，拟将持有的金纳公司全部股权作价1元转让给秦皇岛港苑房地产集团有限公司。

上述已经公司2014年11月26日召开的第五届董事会第20次会议审议通过。

二、 收购方情况介绍

1、收购方名称：秦皇岛港苑房地产集团有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地：秦皇岛市工商行政管理局

办公地点：秦皇岛市海港区友谊路167号

法定代表人：高辉

注册资本：10000万人民币

主营业务：房地产、旧城改造项目开发、建筑材料、商品房销售

2、资产状况：截至2014年10月31日，总资产为35.097亿元，2014年1-10月收入总额为10.51亿元，2014年1-10月净利润为7560万元。

3、股权结构：自然人高辉，持股比例84.98%；自然人杨里红，持股比例：15.02%。

4、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称：天士力金纳生物技术（天津）有限公司

成立时间：2001年9月26日

注册地址：天津北辰科技园区

法定代表人：闫希军

注册资本：3200万元

经营范围：研究、开发、生产和销售疫苗及其中间体；与产品相关的售后服务、技术咨询、技术服务和技术培训、以及技术许可与转让；技术进出口。

金纳生物技术公司2006年6月成为本公司控股子公司，该公司一直致力于亚单位流感疫苗的开发与研究，其拥有的第三代亚单位流感病毒疫苗于2010年度取得了国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批件。

2006年12月，公司以1000万元自“天津教育发展投资有限公司”购入40.09%股份，并增资2000万元，最终持有55%股份，当时金纳的注册资本为3200万元。该公司于2013年进入停产整顿期。2013年12月31日本公司通过增资方式将金纳公司负债89,824,112.18元转为本公司资本，增资后的注册资本为121,824,112.18元，本公司占96.06%。

该公司2014年10月31日资产总额891.99万元、负债总额1020.93万元、资产净额-128.95万元；2014年1-10月营业收入0元、净利润-6.23万元，未经过审计。

2、金纳公司主要股东基本情况。

天士力制药集团股份有限公司，持股96.06%

注册资本：1,032,842,654元

成立时间：1998年4月30日

注册地点：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）

天津教育投资发展有限公司，持股3.96%

注册资本：5000万元

成立时间：1999年5月5日

注册地点：天津开发区泰华路12号中心大厦一楼B区118室

四、交易描述

1.交易内容：经股权交易双方协商约定，本公司拟以1元的价格转让公司所持有的金纳生物技术公司全部股权。转让后，本公司不再对金纳公司持股。

2.定价原则：本次股权交易价格，是交易双方以该标的公司截至2014年10月31日净资产的状况协商确定的。

五、出售股权的目的和对公司的影响

1、转让该部分股权的原因是为了优化本公司的资产结构，剔除上市公司的不良资产。

2、公司不存在为金纳公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。此次股权交易后，对本公司的财务状况无重大影响。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-063号

天士力制药集团股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、担保情况概述：

一、担保情况概述：

1. 为支持公司业务发展，降低公司整体融资成本，如下商业控股子公司拟向银行申请办理流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、质押公司银行承兑汇票融资等业务，公司将对其不限担保品种提供担保，2015年的融资担保额度在2014年总额12.55亿元的基础上增加3.45亿元，即16亿元。新增部分在2015年1月1日起生效使用。具体担保明细如下：

1) 控股子公司陕西天士力医药有限公司19,000万元人民币；

2) 控股子公司湖南天士力民生药业有限公司24,000万元人民币；

3) 控股子公司北京天士力医药有限公司1,500万元人民币；

4) 控股子公司辽宁天士力医药物流有限公司20,000万元人民币；

5) 控股子公司辽宁卫生服务有限公司15,000万元人民币；

6) 控股子公司山东天士力医药有限公司26,000万元人民币；

7) 控股子公司广东天士力粤健医药有限公司21,000万元人民币；

8) 控股子公司陕西华氏医药有限公司18,000万元人民币；

9) 控股子公司天津国药渤海医药有限公司12,000万元人民币；

10) 控股子公司岳阳瑞致医药有限公司2,000万元人民币；

11) 控股子公司济南平嘉大药房有限公司 1,500万元人民币。

2.为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司办理银行融资业务提供担保。

为满足公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过12,000万元人民币的担保。

3. 为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司项目贷款提供担保

公司控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司为保证项目建设的顺利开展，拟向银行申请项目贷款，并由公司为其提供不超过3,500万元人民币的担保。

4.为全资子公司天津金士力新能源有限公司办理银行融资业务提供担保。

为满足公司全资子公司天津金士力新能源有限公司研发大楼工程建设的资金需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过20,000万元人民币的担保。

上述担保事项已经公司第五届董事会第20次会议审议通过。

二、被担保人基本情况：

1、天津天士力医药营销集团有限公司

注册资金：25,900万元人民币

注册地址：北辰科技园区

法定代表人：闫凯境

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、保健食品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。

公司直接持有其100%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额241,055万元人民币，负债总额207,195万元人民币，2014年1-6月实现净利润3,867万元人民币。

2、陕西天士力医药有限公司

注册资金：2,075万元人民币

注册地址：西咸新区沣东新城三桥镇建章路188号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品；生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（药品经营许可证有效期至2019年5月27日）；第二类医疗器械、第三类医疗器械：注射穿刺器材，医用电子仪器设备，医用高分子材料及制品，一次性使用无菌医疗器械（批发）的经营；医用消毒产品、保健食品的批发；预包装食品的批发兼零售（食品流通许可证有效期至2016年2月15日）。

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其76.14%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额36，539万元人民币，负债总额33，725万元人民币，2014年1-6月实现净利润67万元人民币。

3、湖南天士力民生药业有限公司

注册资金：1,960万元人民币

注册地址：湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、生物制品、抗生素制剂、麻醉药品及一类精神药品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素、药品类易制毒化学品制剂（药品经营许可证有效期至2019年6月8日止）；II类医疗器械（不含II类6840体外诊断试剂）和 III 类：6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品（许可证有效期至2015年10月14日止）；预包装食品、预包装保健食品（许可证有效期至2015年5月21日止）；日用品、消毒用品、化工产品（不含危险级监控化学品）的销售；普通货运（许可证有效期至2018年2月10日止）；装卸、仓储等物流服务；广告设计、制作、代理、发布。

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51.02%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额34,102万元人民币，负债总额30,750万元人民币，2014年1-6月实现净利润218万元人民币。

4、北京天士力医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦1908室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、经营保健食品、批发预包装食品。销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、针纺织品；货物进出口；道路货运代理。

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其55%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额19,520万元人民币，负债总额18,059万元人民币，2014年1-6月实现净利润147万元人民币。

5、辽宁天士力医药物流有限公司

注册资金：500万元人民币

注册地址：本溪经济开发区枫叶路200号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：普通货运，仓储服务，物流配送（不含危险品）中草药、农副产品收购（国家限制品种除外）；商务信息咨询服务；国内展览展示服务；中成药，中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；麻醉药品、精神药品第一类、第二类制剂、医疗用药性药品批发；三类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；体外诊断试剂（批发）；二类：基础外科手术器械；医用超声仪器及有关设备；病房护理设备及器具；物理治疗及康复设备；盒式且听器；医用卫生材料及辅料；中医器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具经营；预包装食品、乳制品批发；保健食品经营；保健用品、消毒消杀用品、化妆品、日用百货、家用电器销售，自有房屋租赁。

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额38,807万元人民币，负债总额 34,601万元人民币，2014年1-6月实现净利润492万元人民币。

6、辽宁卫生服务有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：沈阳市和平区和平南大街82号

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：医疗器械经营，预包装食品（不包括冷藏食品）批发；消毒产品（危险化学品除外）销售；卫生管理技术开发咨询服务，化妆品、日用百货、保健用品、消杀用品（危险化学品除外）、农副产品销售，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、生物制品（除血液药品）、第二类精神药品制剂批发。

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其60%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额38,296万元人民币，负债总额36,223万元人民币，2014年1-6月净利润422万元人民币。

7、山东天士力医药有限公司

注册资金：600万元人民币

注册地址：济南市历下区解放东路58号山东轻工业学院南校区实验楼三层

法定代表人：吴迺峰

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、华学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、二、三类医疗器械、预包装食品的批发、零售。一般经营项目：一类医疗器械，消杀用品，化妆品，日用百货、仪器仪表、五金交电、计算机、计算机软件及辅助设备、药品包装材料和容器批发；仓储服务（不含危险品）；国内广告业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；货物及技术进出口（法律、行政禁止的项目除外）。

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其69.12%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额55,482万元人民币，负债总额54,201万元人民币，2014年1-6月实现净利润165万元人民币。

8、广东天士力粤健医药有限公司

注册资金：2,000万元人民币

注册地址：广东省广州市荔湾区周门北路38号2206-2212房

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂：除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外），保健食品，销售医疗器械，批发：预包装食品等。销售：化学原料、化工原料（不含危险化学品）等（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法律法规除外）。

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额368,09万元人民币，负债总额34,421万元人民币，2014年1-6月实现净利润273万元人民币。

9、陕西华氏医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：西安市金花北路169号天彩大厦22404室

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中成药，化学药制剂，抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、第二类精神药品制剂；消毒用品、化妆品、日用化学品、商务咨询及服务；第二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械，植入材料，静脉针（批发）

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额26,713万元人民币，负债总额24,568万元人民币，2014年1-6月实现净利润436万元人民币。

10、天津国药渤海医药有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：华苑产业区（环外）海泰发展五道16号B8号楼-1-502

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、诊断药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发、医疗器械批发、预包装食品批发、百货批发兼零售、信息咨询、劳动服务、会议服务、生物技术开发、仓储、兼营广告业务、自有房屋租赁。

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其60%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额21,070万元人民币，负债总额20,104万元人民币，2014年1-6月实现净利润24万元人民币。

11、岳阳瑞致医药有限公司

注册资金：600万元人民币

注册地址：岳阳经济技术开发区建材工业园（桑乐工业园）

法定代表人：吴迺峰

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、经营保健食品、批发预包装食品。一般经营项目：销售化妆品及卫生用品、日用品、办公用机械、文化用品、五金交电、货物进出口。

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司湖南天士力民生药业有限公司持有其60%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额3,996万元人民币，负债总额3,230万元人民币，2014年1-6月实现净利润25万元人民币。

12、济南平嘉大药房有限公司

注册资金：1,000万元人民币

注册地址：济南市市中区英雄山路79号

法定代表人：董红兵

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售器械等；零售：预包装食品、乳制品（含婴儿配方奶粉）、（以上经营项目有效期以许可证为准）；批发零售：保健食品，家用电器，百货，健身器材，服装，化妆品，洗涤用品，消杀用品，一类医疗器械；社会经济咨询（不含证券咨询、期货咨询、中介服务）；会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司持有其51%股份，通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的控股子公司山东天士力医药有限公司持有其9%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额1,936万元人民币，负债总额1,532万元人民币，2014年1-6月实现净利润20万元人民币。

13、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司

公司名称：天津天士力（辽宁）制药有限责任公司

注册资金：4,000万元人民币

注册地址：阜新经济技术开发区高科技园A路西

法定代表人：吴迺峰

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸）散剂、口服液及硬胶囊剂（有效期到2015年12月31日），货物及技术进出口（国家限定公司经营和禁止公司经营的项目除外）。

公司为被担保人的控股股东，持有其51%的股权。

截至2014年6月30日，该公司资产总额11,493万元人民币，负债总额11,170万元人民币，2014年1~6月净利润-212万元人民币。

14、天津金士力新能源有限公司

注册资金：5,000万元人民币

注册地址：天津市北辰区普济河东道2号

法定代表人：闫凯镜

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：太阳能多晶硅、单晶硅及太阳能电池终端产品开发、制造、销售；太阳能材料及相关绿色能源产业技术开发、转让和技术服务，医药技术开发、转让、咨询、服务（麻醉精神类药物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司直接持有其100%股份。

截至2014年6月30日，该公司资产总额22,292.38万元人民币，负债总额18,642.4万元人民币，2014年1-6月实现净利润-73.59万元人民币。

四、累计对外担保：

上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币23亿元及美元1,053万，其中为控股子公司担保总额度为人民币23亿元及美元1,053万，占公司2013年度经审计净资产的61.92% ；截至2014年6月30日，公司未经审计的实际对外担保额为人民币11.29亿元及美元1,053万，其中对控股子公司担保额为人民币11.29亿元及美元1,053万，占公司2013年度经审计净资产的31.07%。

五、独立董事意见

1.此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。

2. 鉴于公司提供担保的11家商业控股子公司、天津天士力医药营销集团有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司及天津金士力新能源有限公司目前资产负债率均超过70%，且上述担保事项发生后，公司为上述子公司担保总额度超过公司2013年度经审计净资产的30%，根据《公司章程》规定，公司本次为子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-064号

天士力制药集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

● 是否提供网络投票：是

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将于2014年12月12日召开2014年第三次临时股东大会。由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向广大股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现股东大会通知如下：

一、会议基本情况：

1.会议召集人：本公司董事会

2.会议时间：

（1）现场会议时间：2014年12月12日（星期五）15：00；

（2）网络投票时间：2014年12月12日（星期五）9：30－11：30、13：00－15：00。

3.会议地点：公司会议室

4.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（股东大会网络投票操作流程见附件二）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5.公司股票涉及融资融券业务：本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

二、会议审议事项：

上述议案已分别经公司第五届董事会第20次会议审议通过，现一并提交股东大会审议，议案内容详见公司2014年11月27日披露于上海证券交易所公告网站的相关公告。

三、会议出席对象：

1. 本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

2. 截止2014年12月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

3. 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（股东大会授权委托书附后）。

四、会议登记方法：

1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2．登记地点：公司证券部

登记时间：2014年12月9日（上午9：00——下午15：00）

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：022-26736223 022-26736999

传真：022-26736721

地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

邮编：300410

五、其他事项：会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件一：

天士力制药集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

委托日期： 二0一四年 月 日

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间2014年12月12日（星期五）9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

2、投票代码及投票简称：

投票代码：738535 投票简称：天士投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

5、投票示例

例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投资者对议案一投同意票，其申报为：

投资者对议案二投同意票，其申报为：

投资者对议案三下所有子议案均投同意票，其申报为：

投资者对议案二中的子议案即3.1投同意票，其申报为：

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。