证券时报多媒体数字报

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—099

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）第三届董事会第二十二次会议通知于2014年11月21日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年11月25日以现场方式在公司会议室举行，会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议，会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

  《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》全文刊登于2014年11月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  因本议案构成关联交易，关联董事莫天全、周晓华、朱敏回避表决。

  表决结果：6票通过、0票反对、0票弃权

  特此公告

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月二十七日

  证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-100

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的

  非公开发行股份认购合同之补充协议

  暨关联交易的公告

  重要内容提示：

  1、交易内容：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2014年11月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议>的议案》。

  2014年7月24日，公司与北京华居天下网络技术有限公司（以下简称“华居天下”）、深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松就非公开发行股票之认购事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。为使公司非公开发行股票项目顺利进行，公司与上述认购对象在《附条件生效的股份认购合同》基础上，就认购违约金事项作出补充约定，并于2014年11月25日分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。

  2、关联董事回避事宜

  鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司目前的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，上述认购对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易之补充协议已经公司2014年11月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。在对该议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事莫天全、周晓华、朱敏未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案。

  3、关联交易的目的及对公司的影响

  本次协议的签署有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  本次非公开发行股票发行数量为138,866,970股。发行对象为华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松等9名特定对象。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 若公司股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。

  鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下，公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额；林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联方，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。

  2014年7月24日，公司与华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松就非公开发行股票之认购事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。为使公司非公开发行股票项目顺利进行，公司与上述认购对象在《附条件生效的股份认购合同》基础上，分别签署补充协议,约定了认购对象若每逾期支付1日，应当按应支付认购款总金额的万分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则公司有权单方终止《附条件生效的股份认购合同》，并要求认购对象支付相当于《附条件生效的股份认购合同》约定的认购款总金额千分之五的违约金。

  （二）董事会表决情况

  公司召开的第三届董事会第二十二次会议对该关联交易进行了审议，莫天全先生、周晓华先生、朱敏女士三位关联董事回避了相关议案的表决，六名非关联董事一致同意上述关联交易事项。

  公司独立董事对本次关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

  （三）本次关联交易的批准

  本次关联交易经本次董事会审议通过后，本次非公开发行尚需经有权政府主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  二、本次关联交易的关联方及关联关系说明

  1、华居天下的基本情况

  （1）基本信息

  名称：北京华居天下网络技术有限公司

  企业性质：外商投资企业

  注册地址：北京市石景山八大处高科技园区西井路3号3号楼1471A房间

  注册资本：2,219,350元

  法定代表人：代建功

  成立时间：2012年7月25日

  经营范围：研发计算机硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品。

  （2）华居天下与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

  华居天下的股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （3）主营业务发展状况和财务状况

  华居天下实际控制人为搜房控股有限公司。搜房控股有限公司（SouFun Holdings Limited）注册地为开曼群岛，其为美国上市公司（股票代码SFUN），其主要业务为经营搜房网，搜房网为全球最大的房地产家居网络平台，主要业务涵盖新房、二手房、家居、房地产研究四大业务板块。

  搜房控股有限公司2013年财务数据如下：

  单位：万美元

  ■

  注：以上数据均经审计。

  华居天下为搜房控股有限公司旗下主要负责二手房业务的平台公司，即负责经营国内二手房和租房市场网络信息平台。华居天下于2012年7月25日设立，2013年正式运营，公司2013年财务数据如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注：以上数据均经审计。

  （4）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  华居天下及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、众志联高的基本情况

  （1）基本信息

  名称：深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙

  注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心1502室

  注册资本：500万元

  执行事务合伙人：朱敏

  成立时间：2014年3月21日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资、信息咨询（不含金融、证券、保险、人才中介等限制项目）。

  （2）合伙人情况

  众志联高的合伙人情况如下：

  ■

  注：众志联高初始股东为朱敏、周晓华和杨承路，其分别持有众志联高60%、35%和5%的份额，2014年7月21日，杨承路与周晓华签署《合伙企业出资转让协议书》，约定将其持有的众志联高5%的份额转让给周晓华。

  （3）主营业务发展状况和财务状况

  众志联高主营业务包括对实业进行投资等。由于众志联高系新设立企业，暂无近三年的财务数据。

  （4）众志联高及其执行事务合伙人、有限合伙人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、林蔚基本情况

  （1）基本信息

  ■

  （2）林蔚最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  4、王伟基本情况

  （1）基本信息

  ■

  （2）王伟最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  5、王正宇基本情况

  （1）基本信息

  ■

  （2）王正宇最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、邢柏静基本情况

  （1）基本信息

  ■

  （2）邢柏静最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、袁鸿昌基本情况

  （1）基本信息

  ■

  （2）袁鸿昌最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  8、王海晨基本情况

  （1）基本信息

  ■

  （2）王海晨最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  9、滕柏松基本情况

  （1）基本信息

  ■

  （2）滕柏松最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  鉴于公司董事莫天全为搜房控股有限公司董事长，搜房控股有限公司间接控制华居天下；公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高40%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人。

  三、本次关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股股票。本次非公开发行中，认购价格均为8.23元/股。具体认购情况如下：

  ■

  四、关于本次关联交易定价政策及定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，则本次非公开发行数量、发行价格将做相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  （一）公司与众志联高签订的《补充协议》

  1、协议主体与签订时间

  甲方：世联行

  乙方：华居天下

  签订时间：2014年11月25日

  2、协议内容

  第一条 若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照《附条件生效的股份认购合同》约定完成以货币资金作为支付对价认购甲方本次非公开发行的股份，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认购款总金额的万分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止《附条件生效的股份认购合同》，并要求乙方支付相当于《附条件生效的股份认购合同》约定的认购款总金额千分之五的违约金。

  第二条 本补充协议构成《附条件生效的股份认购合同》不可分割的部分，自双方签署之日起成立，自《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。

  （二）公司与众志联高签订的《补充协议》

  1、协议主体与签订时间

  甲方：世联行

  乙方：众志联高

  签订时间：2014年11月25日

  2、协议内容

  第一条 合伙企业合伙人共2人，其基本信息情况及其与世联行的关系如下：

  （1）普通合伙人：朱敏

  住址：广东省深圳市福田区燕南路88号中泰燕南名庭；

  身份证号：4207001969XX；

  朱敏目前担任世联行董事、总经理职务，任期自2013年9月12日起至2016年9月11日止。

  （2）有限合伙人：周晓华

  住址：广东省深圳市罗湖区碧波一街10号碧中园；

  身份证号：3605021966XX；

  周晓华目前担任世联行副董事长职务，任期自2013年9月12日起至2016年9月11日止。周晓华目前通过持有乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）50%的出资额间接持有世联行5.025%的股份，并担任乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  第二条 合伙企业保证并承诺，合伙企业参与认购世联行非公开发行的股份的认购资金全部源于全体合伙人对合伙企业的合法自有资金投入。

  第三条 合伙企业保证并承诺，合伙企业参与认购世联行本次非公开发行的股份的认购资金将在世联行向中国证监会报送发行方案前全部募集到位。

  第四条 合伙企业保证并承诺，在合伙企业与世联行签署的《附条件生效的股份认购合同》约定的股份锁定期内，合伙企业全体合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙企业。

  第五条 若由于可归责于合伙企业的原因导致合伙企业未按照《附条件生效的股份认购合同》约定完成以货币资金作为支付对价认购世联行本次非公开发行的股份，则合伙企业每逾期支付1日，应当按应支付认购款总金额的万分之五向世联行支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则世联行有权单方终止《附条件生效的股份认购合同》，并要求合伙企业支付相当于《附条件生效的股份认购合同》约定的认购款总金额千分之五的违约金。

  第六条 本补充协议构成《附条件生效的股份认购合同》不可分割的部分，自双方签署之日起成立，自《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。

  (三)公司与林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松分别签订的《补充协议》

  1、协议主体与签订时间

  甲方：世联行

  乙方：林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松

  签订时间：2014年11月25日

  2、协议内容

  第一条 若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照《附条件生效的股份认购合同》约定完成以货币资金作为支付对价认购甲方本次非公开发行的股份，则乙方每逾期支付1日，应当按应支付认购款总金额的万分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则甲方有权单方终止《附条件生效的股份认购合同》，并要求乙方支付相当于《附条件生效的股份认购合同》约定的认购款总金额千分之五的违约金。

  第二条 本补充协议构成《附条件生效的股份认购合同》不可分割的部分，自双方签署之日起成立，自《附条件生效的股份认购合同》生效之日起生效。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  公司本次非公开发行符合公司长远发展战略，募集资金投资项目市场前景良好，方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的签署有利于《附条件生效的股份认购合同》的有效履行，有利于本次非公开发行股票的顺利推进，有利于维护公司及中小股东的利益。

  （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

  本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。

  本次发行募集资金将用于基于大数据的O2M平台建设与补充流动资金，以增强公司主营业务的经营能力。募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着项目的投入及培育，将会给公司未来带来较好的投资收益，提高公司整体盈利水平。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。

  本次非公开发行对公司现金流的影响体现在如下方面：其一，发行将增加公司的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；其二，随着本次非公开发行募集资金的投入，经营、投资活动现金流出将大幅增加；其三，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；其四，随着募投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。

  七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事但斌、张炯、陈杰平发表独立意见认为：

  1、公司拟与本次非公开发行的发行对象深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华居天下网络技术有限公司、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松分别签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  2、上述非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司拟与本次非公开发行的发行对象分别签订的《附条件生效的非公开股份认购合同之补充协议》的相关内容。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

  2、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

  3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见

  4、公司分别与认购人华居天下、众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署的《附条件生效的非公开股份认购合同之补充协议》

  深圳世联行地产顾问股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月二十七日