证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  本次回购注销的限制性股票共计3,304,000股，回购价格为每股2.59元，公司已于2014年11月26日完成该部分股份的注销，由此公司总股本由562,652,977股减少至559,348,977股。

一、公司股权激励计划简述及实施情况

1、2013年7月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据证监会的反馈意见，公司对限制性股票激励计划进行了修订，并于2013年8月16日召开公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要，并经中国证监会备案无异议。

3、2013年9月6日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》及《关于提请江苏澳洋科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。

4、2013年9月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、公司于2013年9月23日披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，完成了限制性股票的授予工作。

6、2014年3月31日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对44名激励对象已获授但尚未解锁的股票共计3,168,000股进行回购注销。

7、2014年5月29日，公司披露了《关于第一期未达解锁条件的限制性股票回购注销完成公告》，完成了对第一期未达解锁条件限制性股票的回购注销。

8、2014年9月5日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司回购注销第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。上述议案需经公司股东大会审议通过后实施。

9、2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司回购注销第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

二、本次回购注销限制性股票的情况

1、经营业绩预计无法达到解锁条件

依据《江苏澳洋科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第九节 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，限制性股票第二期解锁需要满足的业绩条件为：（1）相比2012年归属于母公司股东的净利润3,565.28万元（含非经常性损益），2014年净利润（扣除非经常性损益后的净利润）增长率不低于21%；（2）2014年净资产收益率不低于6.38%。其中，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

公司2014年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,909.30万元（未经审计），鉴于目前的经济、行业环境，公司预计2014年度业绩指标无法达到第二期限制性股票的解锁条件。因此，继续实施第二期股权激励，将很难达到预期的激励效果。

2、回购部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

公司原激励对象王昕、卢海蛟因离职已不符合激励条件。根据《激励计划》之“十四、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。

公司第五届董事会第七次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销第二期及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销第二期及王昕、卢海蛟两名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。同时，公司公告了《减资公告》，具体内容刊登于2014年9月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。自减资公告日起45天内，未收到债权人要求公司提供担保或提前清偿债务。

三、回购股份的数量和价格

1、回购数量

公司本次回购注销限制性股票数量为：42名激励对象获授但尚未解锁第二期限制性股票共计3,036,000股；王昕、卢海蛟2名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票268,000股，共计3,304,000股，占限制性股票授予总数的34.42%，占公司股本总数的0.59%。

2、回购价格

本次回购价格与向激励对象授予限制性股票的授予价格一致，为2.59元/股。

四、本次回购注销完成后的股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票数量调整为3,128,000股，股本总额由562,652,977股调整为559,348,977股。股本变动情况如下表：

单位：股

五、法律意见书结论性意见

公司签字律师认为，本次限制性股票回购注销而减少注册资本的相关事宜，已获得公司股东大会批准；公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行了现阶段应当履行的程序，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少办理工商变更登记手续。

特此公告。

江苏澳洋科技股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十七日