证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  本协议的履行对公司2014年度经营成果无重大影响。

  2014年11月26日,山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）与美国吉胚公司（GEEP LLC，以下简称为：吉胚公司）、济南鑫盛达生物工程有限公司（以下简称为：鑫盛达生物）、邓松林先生及李梦元先生，共同出资设立山东益吉达（SPF）生物科技有限公司（以工商行政管理机关核定为准，以下简称为“合资公司”或“SPF合资场”）。现将有关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  吉胚公司、鑫盛达生物、邓松林先生、李梦元先生与益生股份（以下合称“合资各方”或“合作各方”）于2014年11月26日签署《SPF合资场合同》，共同出资在山东省泗水县设立山东益吉达（SPF）生物科技有限公司（以工商行政管理机关核定为准），注册资本：人民币5,000.00万元。

  股东的姓名或者名称、出资数额、出资方式及股权比例如下：

  单位：元

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  2、审批情况：

  根据公司章程的规定，本次对外投资行为在董事长审批权限内，无需履行董事会、股东大会审批程序。本次对外投资行为已经过董事长审批。

  3、吉胚公司、鑫盛达生物、邓松林先生、李梦元先生与与益生股份、益生股份控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。

  本次对外投资也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、合作方情况介绍

  1、吉胚公司：

  公司全称：美国吉胚公司（GEEP LLC）。

  法定代表人：Ephrem Adjanohoun 董事长。

  注册资本：180万美元（初始注册资金：1.8 million US dollar）。

  住所：79 Rice Road,Mount Pleasant Mills,PA 17583,USA.

  企业类型：有限责任公司（It is A LLC LIMITED LIABILITY COMPANY）。

  经营范围：高尿囊液产出的种鸡遗传育种和生产用于疫苗生产所需的高尿囊液产出的胚胎蛋和授精蛋（Development of high yield genetic breed and production of high yield fertile eggs and embryo for vaccine production and for general use in pharmaceutical laboratories）。

  美国吉胚公司的实际控制人为Dr. Ephrem Adjanohoun 董事长。

  美国吉胚公司及Ephrem Adjanohoun董事长与益生股份实际控制人、控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  2、鑫盛达生物：

  公司全称：济南鑫盛达生物工程有限公司

  法定代表人：简政

  注册资本：255万元人民币

  住所：济南市长清区平安街道办事处百突泉村

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：

  许可经营项目：复合微生物肥料(有效期至2014年10月)、生物有机肥(有效期至2016年10月)、微生物菌剂(有效期至2016年10月)的生产；动物养殖（动物防疫条件合格证自2012年5月28日取得）。

  一般经营项目：本公司生产的生物复合微生物肥料、生物有机肥、微生物菌剂，化肥，农膜的销售；为本公司产品提供技术咨询服务。(须经审批的，未获批准前不得经营)。

  股权结构：

  鑫盛达生物的股权结构如下所示：

  ■

  鑫盛达生物的实际控制人为简政先生。鑫盛达生物及简政先生与益生股份实际控制人、控股股东及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  3、邓松林先生

  邓松林先生，男，籍贯为北京市宣武区，与益生股份控股股东、实际控制人及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  4、李梦元先生

  李梦元先生，男，籍贯为北京市东城区，与益生股份控股股东、实际控制人及益生股份董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：“山东益吉达（SPF）生物科技有限公司”（以工商行政管理机关核定为准）。

  2、公司住址：山东省泗水县

  3、注册资本：人民币5,000.00万元。

  4、公司类型：有限责任公司

  5、资金来源：合作各方自筹。

  6、SPF合资场经营范围（以工商行政管理机关核定为准）如下：

  （1）向中国的疫苗公司和其他企业生产及销售优质的SPF(疫苗)受精或未受精蛋或SPF鸡胚、SPF鸡。

  （2）为内部使用和外销给其它SPF鸡场，生产和销售父母代SPF种蛋。

  四、关于中国SPF鸡（蛋）简介和说明

  1、“SPF鸡”是指不含有国家标准规定的病原体和相关抗体的鸡，“SPF鸡胚”是指用SPF鸡蛋孵化到一定日龄的内有活的胚胎的鸡蛋。SPF鸡不允许存在的病原体，囊括了对鸡和（或）人致病的全部烈性传染病，能通过鸡蛋进行垂直传播（母鸡传染给后代雏鸡）的疾病，对鸡生产有影响的慢性疾病，以及对鸡没有明显影响，但有潜在食品安全的疾病。

  2、SPF（无特定病原）鸡和鸡胚的用途主要为：

  首先，是进行生命科学研究的高标准实验动物，是进行病毒学研究和各种人、禽生物制品生产和鉴定的标准化原材料。

  其次，是研制和生产鸡的活疫苗必须要用SPF鸡胚。

  3、SPF鸡的起源及国内外现状

  SPF鸡最早起源于无菌鸡的培育，经历了一系列曲折的过程。目前美国是世界最大的SPF鸡及相关产品的产出国。我国的SPF鸡饲育、生产起步较晚。由于我国还没有标准的SPF种鸡场，而国外长期对我国禁止提供用于生产种鸡的祖代种蛋，只能每年从国外高价引进父母代种蛋生产SPF商品蛋。

  五、对外投资合同的主要内容

  1、合作各方同意在中国建立一家SPF合资农场——山东益吉达（SPF）生物科技有限公司，以便向中国的SPF鸡场和疫苗公司提供优质的SPF种蛋和疫苗蛋。

  2、SPF合资场的经营范围

  （1）向中国的疫苗公司和其他企业生产及销售优质的SPF(疫苗)受精或未受精蛋或SPF鸡胚、SPF鸡。

  （2）为内部使用和外销给其它SPF鸡场，生产和销售父母代SPF种蛋。

  3、SPF合资场的组织形式：

  公司组织形式为有限责任公司。股东以其各自的出资额为限对SPF合资场承担责任，SPF合资场以其全部资产对公司的债务承担责任。

  4、SPF合资场的商标和种鸡基因：

  SPF合资场将在中国仅使用“吉胚”，“HYE”或者“吉胚HYE”作为其SPF疫苗蛋和SPF父母代种蛋的商标和其种鸡基因。但是，“吉胚”“HYE”和“吉胚HYE”商标和种鸡的基因是吉胚公司的财产。SPF合资场仅在合资期间有权使用该商标及其种鸡基因。

  5、SPF合资场的公司治理结构:

  （1）SPF合资场设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

  （2）SPF合资场设立董事会，董事会由3名董事组成，董事由股东推荐候选人，股东会选举产生。对股东会负责。董事长由益生股份推荐候选人，副董事长由吉胚公司推荐候选人，董事会选举产生。

  （3）SPF合资场设监事1名，由股东推荐候选人，股东会选举产生。

  （4）董事、监事任期三年，可连选连任。

  （5）股东会、董事会、监事的产生及其权利和义务按《公司法》和本协议约定及SPF合资场章程规定执行。

  （6）SPF合资场法定代表人由董事长担任。

  6、SPF合资场的期限和延期:

  （1）SPF合资场的期限是20年。

  （2）合作各方应在本合资期限到期前3年以书面协议决定延长本SPF合资场的经营期限。

  7、SPF合资场的生产程序和产权归属:

  （1）SPF合资场的生产程序是从祖代－父母代－疫苗蛋。

  （2）合资各方同意 SPF合资场的SPF种鸡群和其产品的产权将归属于SPF合资场，用于规定的生产程序。但引进的祖代种蛋和父母代种蛋孵化后的非生产用（按合同规定的生产程序中不需要使用的）的其它雏鸡，处置权归吉胚公司。SPF合资场只能按合同规定的生产程序进行生产，不能用于其它用途。

  （3）SPF合资场有权使用SPF祖代鸡群去生产和销售父母代种蛋、疫苗蛋及鸡胚。但是当SPF合资场为内部使用或外部使用生产SPF父母代种蛋时，SPF合资场必须协助吉胚公司技术人员处理孵化后非正常生产使用的苗鸡。

  8、SPF合资场的终止：

  （1）当SPF合资场的期限将要到期，且合资各方没有达成任何延期本SPF合资场的协议时。

  （2）当SPF合资场4/5以上的股东在SPF合资场重大事项无法达成一致时。

  （3）股东及其代表严重违反技术操作、及财务等涉及公司生存的规章制度时，其他股东可以依法向法院请求解散公司。

  （4）当SPF合资场不能解决其财务问题且不得不停止其经营时。

  （5）SPF合资场因公司法和公司章程的规定而解散的，相关清算事宜，执行中国法律的有关规定。

  9、违约责任：

  合资各方应本着诚实信用原则，全面履行本协议项下的义务。除本协议另有规定外，如一方或多方不履行、不全面履行或违反本协议任何条款、承诺和保证，都视为违约。不可抗力除外。

  违约方应按照公司注册资本的1%向守约方支付违约金，如因违约方给守约方造成损失的，还应向守约方赔偿因违约方的违约所遭成的所有直接损失及所产生的索赔费用、开支（包括但不限于税费、利息和罚金）等。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）、对外投资的目的：

  SPF种蛋在中国的生产，不仅关系着我国的SPF鸡产业的健康发展，更关系到整个家禽业疫苗的质量；而确保疫苗的质量，是保障我国家禽行业健康的发展的关键。益生作为国家产业化龙头企业，进入SPF鸡产业，更重要的是为了保障整个行业的安全生产，积极主动的承担社会责任。

  益生股份在2012年承担了国家科委《SPF鸡种源培育与资源共享平台建设》项目，该项目是来源于国家科委《国科发技（2012）410号》文件中的《关于国家科技支撑计划基因工程及特色实验动物模型研发与集成应用示范项目》中的子课题。

  经过不懈努力，益生股份现与专业从事SPF鸡育种和生产的美国吉胚公司（GEEP LLC）达成合资经营协议，由吉胚公司提供SPF原种蛋（不用于原种繁育而只生产配套系时称为曾祖代种蛋），到中国孵化、培育出SPF祖代种鸡群，为中国乃到亚洲提供的SPF商品代鸡场所需的父母代种蛋，从而结束了中国没有SPF种鸡场的历史。

  通过引进美国SPF鸡种源，合资公司引进管理技术，不仅突破了我国长期无SPF鸡种源的瓶颈，通过技术合作也将大幅提高我国SPF鸡的饲养水平和SPF鸡蛋的质量水准。

  （二）、存在的风险：

  1、生产性能和经济效益的风险：

  项目实施后，面临生产性能和饲养经济效益不稳定的风险。SPF合资场需做好生产管理，发挥自己的竞争优势，不断建立和扩大自己产品销售网络，尽可能规避市场风险。

  2、SPF鸡的饲养风险：

  SPF鸡的饲养不同于一般的鸡的饲养，不仅要求繁殖用种蛋绝对不同存在规定的传染病病原体，对鸡的饲养环境要有苛刻的环境要求。种鸡生活环境的空气是经过初、中、高三级过滤，达到了近乎无菌的状态。种鸡的饮水和饲料都进行了严格的消毒处理，达到了无菌状态。物品进出也进行严格的消毒处理，人员进入也有严谨的隔离消毒措施，保证不能从人员和物质的进出带进病源微生物。为保证这些措施的实施，有一整套严格的操作流程和监控手段，确保SPF鸡的健康。

  3、技术、销售、管理、培训等方面的风险：

  SPF合资场存在技术、销售、管理、培训等方面的风险。SPF合资场的技术管理将全部由吉胚公司负责管控，目的是向中国客户提供最优质的产品。益生股份将协助SPF合资场完成项目建设的整体规划及各子项目建设的具体设计筹划、公司的经营班子成员推荐、提供员工培训、市场渠道建设等工作。

  4、资金来源中断的风险：

  SPF合资场发展过程中，项目资金和流动资金是否及时到位，均对项目产能和销售营运产生严重影响。

  （三）、对公司的影响：

  益生股份本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本项目的实施对公司2014年经营成果没有重大影响，成功实施后将有利于公司未来的业务拓展。

  六、其他事项

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  《SPF合资场合同》。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年11月27日