证券时报多媒体数字报

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-88号

北大医药股份有限公司

关于公司全资子公司签订

《北京大学国际医院药品、试剂、医用

耗材等物资供应与配送长期服务合同》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）于2014年11月22日在北京市昌平区与北京大学国际医院签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“长期服务合同”）。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务。

北京大学国际医院是北大医疗产业集团有限公司出资举办的事业单位，北大医疗产业集团有限公司为直接或间接持有公司5%以上股份股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

公司第七届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。针对本次交易，独立董事已进行事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

北京大学国际医院

法定代表人：魏新

地址：北京市昌平区北清路中关村生命科学园生命园路1号

北京大学国际医院是北大医疗产业集团有限公司出资举办的事业单位，总建筑面积44万平方米，总投资45亿元人民币，核准床位1800张，规划开设36个医疗中心，49个医疗学科。北京大学国际医院将于2014年12月5日正式开业。

北京大学国际医院作为北京大学医学部第九家附属医院，在医疗、教学和科研方面得到了北京大学医学部及其附属医院系统的大力支持，北京大学国际医院联合北京大学医学部与北京大学医学部下属北京大学第一医院、北京大学人民医院、北京大学第三医院、北京大学肿瘤医院、北京大学口腔医院、北京大学第六医院签署了《学科共建协议》，引进北京大学医学部下属医院的优质学科共建北京大学国际医院。

三、服务合同的主要内容

根据长期服务合同，北医医药为北京大学国际医院的药品、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项目服务提供商、医疗设备供应商。合同主要内容如下：

1、双方权责：

北京大学国际医院给北医医药提供必要的办公场所及院内周转中心库，并按照合同规定的时间进行各类款项的支付，同时拥有对使用相关药品、试剂、医用耗材、办公用品、医疗设备品牌的选择权。

北医医药在北京大学国际医院要求的时间内，完成其药品、试剂、医用耗材、办公用品、医疗设备供应及配送服务；北医医药应依据北京大学国际医院需求设定存储至北京大学国际医院院内药品、试剂、医用耗材、办公用品的最低库存，一旦实际库存低于最低库存要求的，北医医药应在合理时间内补充到位；根据国家强制规定，北京大学国际医院所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品北医医药若暂时无法经营的，北医医药应负责在合理时间内推荐合格供应商进行供应，北京大学国际医院应从北医医药推荐的合格供应商处进行采购；支持北京大学国际医院通过CAP验证项目。同时享有建议权，在符合国家相关法规和规范，并满足质量管理的要求和临床需求的情况下，北医医药可定期或不定期对北京大学国际医院采购提出优化的建议。

2、合同金额：

三年合同期限内，合同总金额暂估为人民币：伍亿元(大写)，￥500,000,000.00 元（小写）。合同的实际金额，以北京大学国际医院实际采购的金额为准。

3、定价依据：合同产品销售价格如果有政府定价/指导价要求的，将按照政府定价/指导价进行结算，其他产品的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格确定。

4、结算方式、支付方式：

药品、试剂、医用耗材、办公用品：北京大学国际医院应将经北京大学国际医院销售并已由患者、北京大学国际医院医技人员使用的药品、试剂、医用耗材的采购费用（低值医用耗材、办公用品以北医医药交付北京大学国际医院数量为准）支付予北医医药。北京大学国际医院将在收到北医医药合格单据和发票后30日内结算上月21日至本月20日间应付金额。

医疗设备：按照北京大学国际医院与北医医药另行签署的采购协议为准。

5、合同期限：本合同经公司股东大会审议通过后，从2015年1月1日至2017年12月31日；合同期满前，北京大学国际医院将对北医医药的服务质量进行评测，若服务满意，双方自动续签本合同三年。

四、交易目的和对上市公司的影响

医药流通是公司医药产业链中的重要板块，也是公司医疗服务产业链发展的重要环节。北医医药为公司医药流通板块中的核心企业，其业务主要涵盖制剂销售、医药配送、高端器械代理等，并在前述领域蓄积了一定的经验及优势。北医医药现已建立了以北京、重庆、湖北地区为核心，覆盖全国的销售流通网络。

本次与北京大学国际医院签署长期服务合同，迅速增强了公司流通板块业务规模，显著提高公司与上游厂商的议价能力，配送服务物资类型从药品、器械、试剂，延伸至耗材、设备等其他医院主要物资领域，进一步积累了为大型综合型医院开展供应链管理整体服务的经验，为继续拓展其他大型医院客户提供了可比案例。借此机会，北医医药将从单纯的医药配送商转型升级为面向医疗机构提供供应链管理整体解决方案的专业企业。在公司向医疗服务企业转型的过程中，该合同的签署和实施是具有标志意义的关键一步。

本次签署长期服务合同有助于提升公司整体盈利能力及市场竞争力，将对公司财务状况及经营业绩产生积极的作用，对2015-2017年度业绩的具体影响暂不确定。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，从2014年初至今，公司与北京大学国际医院发生关联交易共0元。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司全资子公司北医医药签订长期服务合同已进行事前认可。此事项已提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。我们对会议审议事项发表以下独立意见：

公司全资子公司北医医药与北京大学国际医院签署长期服务合同遵循公平原则，合同产品销售价格如果有政府定价/指导价要求的，将按照政府定价/指导价进行结算，其他产品的定价以市场公允价格确定，交易价格公允。该合同的签署有利于扩大公司流通业务规模，提升公司整体盈利能力及市场竞争力，不损害公司和全体股东的利益，对公司独立性没有构成影响。

公司第七届董事会第三十二次会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对公司及全体股东公平、合理，不会损害中小股东和公司的利益。

综上所述，我们对公司全资子公司北医医药与北京大学国际医院签订长期服务合同发表同意的独立意见。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二○一四年十一月二十六日

证券代码： 000788 证券简称： 北大医药 公告编号： 2014-89号

北大医药股份有限公司关于召开

2014年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，公司第七届董事会第三十二次会议于2014年11月26日召开，决定于2014年12月12日召开公司2014 年第七次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：

1、现场会议召开时间为：2014年12月12 日（星期五）下午 2：30

2、网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2014年12月11 日15:00 至 2014年12月12 日15:00 之间的任意时间；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2014年12月12日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。

（二）股权登记日：2014年12月8日。

（三）现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2014年第七次临时股东大会的议案》。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn) 向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（七）出席会议对象：

1、截止2014年12月 8日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或授权代理人）均有权出席本次临时股东大会及参加表决；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

（八）会议召开的合法、合规性。

公司董事会召开2014年第七次临时股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、 本次股东大会审议事项

《关于公司全资子公司签订〈北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同〉暨关联交易的议案》。

上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果公开披露。

该议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过并于2014年11月 27日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），内容详见公司公告2014-88号。

三、 本次股东大会现场会议的登记办法

（一） 登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，授权委托代理人持本人身份证原件、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡等办理登记手续；

2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）登记时间：

2014 年12月 9日上午9:00－12:00，下午 13：00－ 17：00；

2014 年12月10日上午9:00－12:00，下午 13：00－ 17：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

北大医药股份有限公司证券部

联系人：杨乐

地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼

邮政编码：401121

电话：023-67525366 传真： 023-67525300

四、 公司股东参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月12日上午 9:30至 11:30，下午13:00 至15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：360788。投票简称：北医投票。买卖方向：均为买入。

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）输入证券代码360788；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：

（4）输入委托股数：输入“委托股数” 表达表决意见，委托股数与表决意见 的对照关系如下表：

（5）确认投票委托完成。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位 的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令 上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北大医药股份有限公司2014 年第七次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2014年12月11日15：00至2014年12月12日15：00 的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、 其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程 另行通知。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二○一四年十一月二十六日

北大医药股份有限公司

二○一四年第七次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司二〇一四年第七次临时股东大会。并按下表指示代为行使表决权及相关签署会议文件：

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权、回避并在相应的栏中填写所持有的股份总数，上述必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码（营业执照）：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：截止本次股东大会结束

二○一四年 月 日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-90号

北大医药股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2014年11月22日以电子邮件的方式发出，会议于2014年11月26日在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼会议室召开。本次会议应参会董事9位，8位董事亲自出席，公司独立董事伍斌先生委托独立董事刘星先生出席并代为行使表决权，会议由董事长李国军先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>的议案》

北大医药股份有限公司的全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）于2014年11月22日在北京市昌平区与北京大学国际医院签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“长期服务合同”）。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务。合同期限为，本合同经公司股东大会审议通过后，从2015年1月1日至2017年12月31日。三年合同期限内，合同总金额暂估为：伍亿元人民币。（内容详见公司公告2014-88号）

本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、易崇勤、赵永凯回避表决，5名非关联董事参与表决。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于召开2014年第七次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（内容详见公司公告2014-89号）

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十六日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2014-91号

北大医药股份有限公司

第七届监事会第十八次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次会议以通讯方式召开。会议通知于2014年11月22日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议由监事会主席余竞贤女士主持，会议应到监事五名，实际到会监事五名，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司全资子公司签订<北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同>的议案》

北大医药股份有限公司的全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）于2014年11月22日在北京市昌平区与北京大学国际医院签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“长期服务合同”）。长期服务合同约定，由北医医药向北京大学国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务。合同期限为，本合同经公司股东大会审议通过后，从2015年1月1日至2017年12月31日。三年合同期限内，合同总金额暂估为：伍亿元人民币（内容详见公司公告2014-88号）。

表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北大医药股份有限公司

监 事 会

二○一四年十一月二十六日

北大医药股份有限公司关于

公司全资子公司签订《北京大学国际

医院药品、试剂、医用耗材等物资供应

与配送长期服务合同》暨关联交易的

独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在认真审阅有关资料和充分事前沟通的基础上，对公司全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“长期服务合同”）暨关联交易的事项已进行事前认可。此事项已提交公司第七届董事会第三十二次会议审议。我们对会议审议事项发表以下独立意见：

公司全资子公司北医医药与北京大学国际医院签署长期服务合同遵循公平原则，合同产品销售价格如果有政府定价/指导价要求的，将按照政府定价/指导价进行结算，其他产品的定价以市场公允价格确定，交易价格公允。该合同的签署有利于扩大公司流通业务规模，提升公司整体盈利能力及市场竞争力，不损害公司和全体股东的利益，对公司独立性没有构成影响。

公司第七届董事会第三十二次会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对公司及全体股东公平、合理，不会损害中小股东和公司的利益。

综上所述，我们对公司全资子公司北医医药与北京大学国际医院签订长期服务合同发表同意的独立意见。

独立董事： 刘星、王崇举、伍斌（刘星代）

二〇一四年十一月二十六日