证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  合同名称及金额：《芜湖智慧城市项目合作协议》(以下简称"《项目合作协议》")，芜湖市人民政府规划未来建设的芜湖市智慧城市项目总投资额约20亿元人民币（包含基建费用）。

  合同生效条件：《项目合作协议》经公司股东大会审议通过后生效。

  对上市公司当期业绩的影响：由于《项目合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  如《项目合作协议》项下具体项目顺利由公司全资子公司实施，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过智慧城市项目周期较长，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。

  特别风险提示：

  1、上述协议需履行相应的审批程序，能否获得批准存在一定的不确定性。

  2、《项目合作协议》系协议各方对合作事项的意向性约定。由于《项目合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  一、审议程序情况

  《项目合作协议》需经公司股东大会审议通过后生效。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  1、《芜湖智慧城市项目合作协议》相关情况：

  本协议由芜湖市人民政府、公司下属全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称"智诚合讯"）、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称"斐讯通信")三方签署。

  智诚合讯导入其优势技术和解决方案，通过合法有效的方式参与芜湖市智慧城市项目建设，负责具体项目的实施。芜湖市人民政府为智诚合讯打造智慧产业孵化平台提供有力的政策支持。在智慧芜湖项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供合法的支持。

  项目范围涵盖智慧城市云平台、智慧政务、智慧教育、智慧交通、智慧医疗、平安城市，以及与智慧城市其它相关项目的建设。芜湖市人民政府规划未来建设的芜湖市智慧城市项目总投资额约20亿元人民币（包含基建费用），其中第一期（2014年至2016年底）规划建设投资额约7.3亿元人民币，第二期（2017年至2018年底）规划建设投资额约6.3亿元人民币，第三期（2019年至2020年底）规划建设投资约6.4亿元人民币。

  （二）合同对方当事人情况

  1、 芜湖市人民政府

  芜湖市，安徽省地级市，位于安徽省东南部，地处长江下游。芜湖市是沿江重点开放城市，长江流域区域中心和重要港口城市，皖江城市带承接产业转移示范区核心城市，南京都市圈成员城市，"长三角城市群"成员城市，合芜蚌自主创新试验区城市。

  2、 上海斐讯数据通信技术有限公司

  公司住所：上海市松江区思贤路3666号

  法定代表人：顾国平

  注册资本：人民币36764.7059万元整

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计

  算机网络设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2008年11月19日

  控股股东及实际控制人：顾国平

  斐讯通信与上市公司及其全资子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  公司于2014年7月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股）。若本次非公开发行成功，公司控股股东及实际控制人将变更为顾国平。公司与斐讯通信将成为同受顾国平控制的关联方。

  三、合同主要条款

  围绕芜湖产业转型升级的紧迫需求，各方充分发挥各自优势，在智慧城市行业应用规划、设计、建设实施、运维/运营、人才培养等方面开展全面合作，在芜湖打造智慧产业和智慧城市示范工程，建设全国一流的、有芜湖特色的智慧城市。智诚合讯导入其优势技术和解决方案，通过合法有效的方式参与芜湖市智慧城市项目建设，项目范围涵盖智慧城市云平台、智慧政务、智慧教育、智慧交通、智慧医疗、平安城市，以及与智慧城市其它相关项目的建设。

  芜湖市人民政府规划未来建设的芜湖市智慧城市项目总投资额约20亿元人民币（包含基建费用），其中第一期（2014年至2016年底）规划建设投资额约7.3亿元人民币，第二期（2017年至2018年底）规划建设投资额约6.3亿元人民币，第三期（2019年至2020年底）规划建设投资约6.4亿元人民币。

  智诚合讯参与芜湖市智慧城市项目的建设，负责具体项目的实施。芜湖市人民政府为智诚合讯打造智慧产业孵化平台提供有力的政策支持。各方同意设立"芜湖市智慧城市项目执行委员会"，由芜湖市政府分管副市长牵头，智诚合讯及斐讯通信分别指定的相关人员参加。委员会不定期召开联席会议，协调联络组经常性召开工作会议，推动落实协议内容，协调合作过程中的相关问题。

  在实施具体项目时，智诚合讯有竞争优势的咨询服务类、系统集成及软件整合类项目等，同等条件下通过合法程序优先选择智诚合讯实施。

  在智慧芜湖项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供合法的支持。

  四、合同履行对上市公司的影响

  由于《项目合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购, 项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。如后续智诚合讯得以实施相关项目，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

  五、合同履行的风险分析

  1、上述协议需经公司股东大会审议通过后生效。

  2、由于《项目合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购, 项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

  特此公告。

  广西北生药业股份有限公司

  2014年11月27日