证券时报多媒体数字报

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014-34

数源科技股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年11月26日，数源科技股份有限公司召开了第六届董事会第六次会议。有关会议召开的通知，公司于11月16日以专人或电子邮件的方式送达各位董事。会议应到董事5 名,实到董事5 名，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

一．审议通过《关于与西湖电子集团有限公司关联交易的议案》。

控股股东西湖电子集团有限公司（简称“西湖电子”）近期公开发行《2014年西湖电子集团有限公司公司债券》（简称“14西湖电子债”），该债券期限5年，发行总额为人民币5亿元，将全部用于本公司三墩北A-R21-03地块经济适用房项目和三墩北A-R21-04地块经济适用房项目。

根据2014年11月25日《2014年西湖电子集团有限公司公司债

券簿记建档结果公告》，14西湖电子债的票面利率为5.96%。

为此，全资子公司杭州景河房地产开发有限公司（简称“景河房

产”）与西湖电子签订了《14西湖电子债债券利息与费用支付协议》，

西湖电子为14西湖电子债所支付的利息和其他相关费用，由景河房产依据债券资金实际使用时间承担，并于每年的11月26日前将应付款项支付至西湖电子帐户。有效期至景河房产归还债券资金为止。

同意将该议案提交2014年第二次临时股东大会审议。

由于西湖电子是本公司的控股股东，本项交易构成关联交易，关联股东西湖电子将在股东会上回避表决。

关于本项议案的具体内容，可参见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《数源科

技股份有限公司关联交易公告》。

独立董事意见：该项关联交易审议决策程序和表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，关联董事进行了回避表决，本次债券为公开发行，利率定价具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意此项议案。

本项议案关联董事章国经先生、丁毅先生已回避表决。

表决情况：同意3 票；反对0票；弃权0票。

二．审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容请见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《数源科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意5 票；反对0票；弃权0 票。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014-35

数源科技股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.关联交易概述

1．本公司控股股东西湖电子集团有限公司（简称“西湖电子”）近期公开发行《2014年西湖电子集团有限公司公司债券》（简称“14西湖电子债”），该债券期限5年，发行总额为人民币5亿元，将全部用于本公司保障房建设。

根据西湖电子公司债券簿记建档的结果，14西湖电子债的票面利率为5.96%。

为此，全资子公司杭州景河房地产开发有限公司（简称“景河房产”）与西湖电子签订了《14西湖电子债债券利息与费用支付协议》，西湖电子为14西湖电子债所支付的利息和其他相关费用，由景河房产依据债券资金实际使用时间承担，并于每年的11月26日前将应付款项支付至西湖电子帐户。有效期至景河房产归还债券资金为止。

2．因本次交易对方西湖电子是本公司的控股股东，持有本公司51.99%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3．本公司于2014年11月26日召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于与西湖电子集团有限公司关联交易的议案》。关联董事章国经先生、丁毅先生对该议案回避表决，其余3名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4．本次关联交易事项，需提请公司2014年第二次临时股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。

二．关联方基本情况

企业名称：西湖电子集团有限公司

成立日期：1995年9月18日

注册资本：2.66亿元

法人代表：章国经

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：杭州市西湖区教工路一号

经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器（有效期至2015年11月30日）；服务：小型车停车服务（有效期至2018年3月22日）。批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备（除小轿车），本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至2013年12月31日，西湖电子的资产总额为561,768.46万元，负债总额为415,793.58万元，所有者权益为145,974.87万元；2013年度实现营业收入195,432.49万元，利润总额9,605.50万元。

三．关联交易标的基本情况

2014年11月18日，西湖电子在中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn上发布《2014年西湖电子集团有限公司公司债券募集说明书》。西湖电子发行2014年西湖电子集团有限公司公司债券（简称“14西湖电子债”）, 发行总额为人民币5亿元，筹集资金将全部用于本公司三墩北A-R21-03地块经济适用房项目和三墩北A-R21-04地块经济适用房项目。

根据2014年11月25日的簿记建档结果，14西湖电子债的票面利率为5.96%。

四．资金投资项目情况

三墩北A-R21-03地块经济适用房，项目计划总投资约118,286万元，项目总用地面积72,949平方米，总建筑面积260,932平方米，项目已于2013年开工，目前大约累计完成项目进度的35%左右。

三墩北A-R21-04地块经济适用房，项目计划总投资约65,774

万元，项目总用地面积约41,496平方米，总建筑面积142,847平方米，截止2014年3月31日，项目尚未开工。

上述二个项目建设单位均为杭州景河房地产开发有限公司，均为

经济适用房项目，不存在财务资金风险。

五.交易的定价政策及定价依据

14西湖电子债为5年期固定利率债券，票面利率为5.96%，以及其他相关费用。

六．交易协议的主要内容

根据2014年11月25日《2014年西湖电子集团有限公司公司债

券簿记建档结果公告》，14西湖电子债的票面利率为5.96%。

根据景河房产与西湖电子签订的《14西湖电子债债券利息与费

用支付协议》，西湖电子为14西湖电子债所支付的利息、其他相关费用，由景河房产依据债券资金实际使用时间承担，并于每年的11月26日前将应付款项支付至西湖电子帐户。有效期至景河房产归还债券资金为止。

七．交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于公司更好地开展保障房建设，补充项目所需资金，保证公司持续、稳定地提高盈利水平。本次交易不会对本公司构成重大影响。

八. 年初至披露日与该关联人累计发生关联交易金额

年初至披露日，本公司与西湖电子累计发生关联交易为技术开发服务费250万元。

九．独立董事的事前认可情况和独立意见

1．独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第六届董事会第六次会议审议表决。

2．独立董事发表的独立意见：该项关联交易审议决策程序和表决程序符合法律法规和公司章程的有关规定，关联董事进行了回避表决，本次债券为公开发行，利率定价具有公平、合理性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意此项议案。

十．备查文件

1．六届六次董事会决议。

2．独立董事关于关联交易事项的独立意见。

3．2014年西湖电子集团有限公司公司债券募集说明书。

4．景河房产与西湖电子《14西湖电子债债券利息与费用支付协议》。

5．2014年西湖电子集团有限公司公司债券簿记建档结果公告。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2014-36

数源科技股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

★股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

★现场会议召开时间：2014年12月12日（星期五）下午14:30

★股权登记日：2014年12月5日

★会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

数源科技股份有限公司于2014年11月26日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，定于2014年12月12日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下

一．召开会议的基本情况

1．会议召集人：公司董事会；

2. 本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

3. 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4．召开时间：

(1)现场会议召开时间：2014年12月12日（星期五）下午14:30；

(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月12日（星期五）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2014年12月11日15:00）至投票结束时间（2014年12月12 日15:00）间的任意时间；

5．现场会议召开地点：浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼2 楼；

6．投票规则

参加本次股东大会股东，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．股权登记日：2014年12月5日（星期五）；

8．会议出席对象：

（1）于股权登记日2014年12月5日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9．提示性公告：公司将在股权登记日之后三个工作日内发布会议提示性公告。

二．会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1．《关于与西湖电子集团有限公司关联交易的议案》。

本项议案关联股东西湖电子集团有限公司应回避表决。

本项议案由股东大会普通决议通过。议案的具体内容详见本日

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn《数源科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》、《数源科技股份有限公司关联交易公告》。

三．现场股东大会会议登记方法

1．登记时间：

2014年 12 月8日至2014年12 月11日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）。

2．登记方式：

股东大会采用现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）符合条件的个人股东持本人身份证、深圳证券股东账户卡办理登记；

（2）符合条件的法人股股东持深圳证券股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（格式见附件）和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件）、股东本人身份证、深圳证券股东账户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（4）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于2014年12月11日）。

3．登记地点：公司证券投资部（浙江省杭州市西湖区教工路1号）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1．投票代码：360909

2．投票简称：数源投票

3．投票时间：2014年12月12 日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

4.在投票当日，“数源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2 议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00 ，结束时间为2014年12月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

A.申请服务密码的流程

登陆互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“深

交所密码服务专区”注册,再通过深交所交易系统激活服务密码。

投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

(1)买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

(2)“申购价格”项填写1.00元；

(3)“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

B.申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-88666172，0755-88668486

网络投票业务咨询电话：0755-83991192

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“数源科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票不能撤单；

2.对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3.同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

4.如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

四.其他事项

1．会议联系方式

联系人：丁毅、陈欣

电话：0571-88271018

传真：0571-88271038

地址：浙江省杭州市教工路1号公司证券投资部

邮编：310012

2．会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

五.备查文件

1.数源科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件一：授权委托书格式（一）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户： 委托时间：

附件二：授权委托书格式（二）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权：

说 明： 1. 同意请在相应栏目中打“ ∨”；反对打“× ”；弃权打“ Ο”

回避表决打“一”

委托人对通知中未列明的事项不享有表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户：

委托时间：