证券时报多媒体数字报

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2014-059

新疆赛里木现代农业股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知及会议材料于2014年11月20日以书面和邮件的形式通知各位董事，2014年11月26日上午12：00时在公司三楼会议室召开，会议由董事长马晓宏先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过如下议案：

一、审议通过了《公司关于转让控股子公司股权的议案》

同意公司与新疆生产建设兵团第五师国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资经营公司”）签订《股权转让协议》，对控股子公司新疆图木舒克新赛油脂公司（以下简称“图市新赛油脂”）72.97%的股权（按照2014年10月31日数据）进行全部转让，转让后公司控股子公司图市新赛油脂股权结构由新赛股份持有72.97%，改为国资经营公司持有72.97%的股权，本公司不再持有股权，参股股东新疆生产建设兵团第三师国有资产经营有限公司持有27.03%股权不变。股权转让后，本公司不再对图市新赛油脂的报表进行合并。交易价格依据中审华寅五洲会计师事务所出具的基准日为2014年10月31日的CHW审字[2014]0335号新疆图木舒克新赛油脂有限公司《审计报告》，标的公司基准日净资产数为-8,607.86 万元。

鉴于图市新赛油脂《审计报告》经审计的净资产为负数，双方协商确定交易价格为0元。本议案需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》

公司董事会决定在2014年12月15日召开2014年第六次临时股东大会，审议以下议案：

审议《公司关于转让控股子公司股权的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2014年11月27日

证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号： 2014-060

新疆赛里木现代农业股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）将所持有的控股子公司新疆图木舒克新赛油脂有限公司（以下简称“图市新赛油脂”）72.97%的股权全部转让给新疆生产建设兵团第五师国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资经营公司”）。

● 是否为关联交易：本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：股权转让完成后，

本公司不再持有图市新赛油脂股权，本次交易将减少公司的亏损，增强公司持续发展能力。

● 本次交易尚需公司股东大会审议通过。

一、股权转让概述

公司控股子公司图市新赛油脂由于国家宏观政策对油脂行业的调控，使公司业绩受到重大影响，为改善经营状况，防止亏损进一步扩大，公司与国资经营公司签订《股权转让协议》，对控股子公司图市新赛油脂72.97%的股权（按照2014年10月31日数据）进行全部转让，转让后公司控股子公司图市新赛油脂股权结构由新赛股份持有72.97%，改为国资经营公司持有72.97%的股权，本公司不再持有股权，参股股东新疆生产建设兵团第三师国有资产经营有限公司持有27.03%股权不变。股权转让后，本公司不再对图市新赛油脂的报表进行合并。交易价格依据中审华寅五洲会计师事务所出具的基准日为2014年10月31日的CHW审字[2014]0335号新疆图木舒克新赛油脂有限公司《审计报告》，标的公司基准日净资产数为-8,607.86 万元。鉴于图市新赛油脂《审计报告》中经审计的净资产为负数，双方协商确定交易价格为0元。

交易中对公司与图市新赛油脂的债权债务的处理为：以2014年10月31日数据为准，由新赛股份与图市新赛油脂签订还款协议，主要内容为图市新赛油脂在2015年12月31日前归还40%，在2016年12月31日前归还30%，在2017年12月31日前归还全部债务。此还款协议由第五师国有资产经营公司进行担保。

本次交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，并需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

公司名称：新疆生产建设兵团第五师国有资产经营有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：新疆博乐市红星路

法定代表人：周志江

注册资本：6,880万元

经营范围：一般经营项目：第五师国有资产监督管理委员会授权委托经营的

国有独资企业的国有资产，股份制企业的国家股本以及行政事业单位经营性国有资产管理，经营金融担保业务。

三、交易标的基本情况

1、 交易标的名称：公司控股子公司新疆图木舒克新赛油脂有限公司72.97%

的股权。

2、 图市油脂股东情况：新赛股份持股72.97%股权，新疆生产建设兵团第三

师国有资产经营有限公司持股27.03%股权。

公司基本情况：

公司名称：新疆图木舒克新赛油脂有限公司

公司注册时间：2005年9月9日

公司住所：图木舒克工业区8号路

法定代表人：赵建江

注册资本：3700万元

经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质为准）植物油生产、加工（精炼）、销售。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外）无。

依据中审华寅五洲会计师事务所出具的CHW审字[2014]0335号新疆图木舒克新赛油脂有限公司《审计报告》，截止2013年12月31日，图市新赛油脂资产总额6,032.65 万元，净资产-6,523.03万元，2013年度实现营业收入1,263.73 万元，净利润-1,874.96 万元；截止2014年10月31日，图市新赛油脂资产总额

4,233.78 万元，负债12,841.64 万元，净资产-8,607.86万元。

四、交易的主要内容和定价依据

经本公司与师国资经营公司协商，拟签订《股权转让协议书》，协议书的主要内容如下：

1、 交易原则：平等互利、协商一致的原则。

2、 交易标的：公司控股子公司新疆图木舒克新赛油脂有限公司持有72.97%

股权。

3、 定价情况：依据中审华寅五洲会计师事务所出具的基准日为2014年10月

31日的CHW审字[2014]0335号新疆图木舒克新赛油脂有限公司《审计报告》，净资产数为-8,607.86 万元。鉴于图市新赛油脂《审计报告》经审计的净资产为负数，双方协商确定交易价格为0元。本次转让后，公司不再持有图市新赛油脂公司股权。

4、转让后经营管理情况：本协议生效后，国资经营公司将成为标的公司控股股东，图市新赛油脂依据协议约定，实际交付完毕标的公司的全部资产、经营管理权、人员等；新赛股份委派标的公司的董事、监事及高级管理人员将由国资经营公司重新选派或进行更换；同时由双方共同办理完毕股权交割等事项。

5、协议生效：本协议由双方签字盖章，经公司股东大会批准后生效。

6、本协议签署生效后十日内，甲乙双方共同办理完毕股权交割及工商登记变更等事项。

五、本次股权转让对公司影响

本次股权转让完成后，公司不再持有图市新赛油脂公司股权。本次股权转让将有效减少公司的亏损，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增强盈利能力创造有利条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。

六、本次交易获得的政府相关批文

第五师国资委《关于同意新赛股份公司转让新疆图木舒克新赛油脂有限公司股权的批复》（师国资委发【2014】11号）。

七、备查文件

1、新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、《审计报告》；

3、独立董事意见。

新疆赛里木现代农业股份有限公司

董事会

2014年11月27日

证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2014-061

新疆赛里木现代农业股份有限公司关于

召开2014年第六次

临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期

现场会议时间：2014年12月15日（星期一）上午10:30

网络投票时间：2014年12月15日（星期一）上午9：30－11：30

下午13：00－15：00

股权登记日：2014年12月9日

是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2014年第六次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

现场会议时间：2014年12月15日（星期一）上午10:30

网络投票时间：2014年12月15日（星期一）上午9：30－11：30

下午13：00－15：00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）参加会议的方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。无限售条件的流通股股东网络投票具体程序见附件1。

二、会议审议事项：

该议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2014年11月27日披露于《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年12月9日。截至 2014年12月9

日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘请的律师等相关人士。

四、现场会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效

股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间及登记地点：

登记时间：2014年12月11日至12日上午10:00-下午14:00；下午15:30-19:30

登记地点：新疆博乐市红星路158号公司证券部

五、投票规则

公司股东应严肃行使投票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。

六、联系方式

联系电话：0909—2268156、 2268189

传 真：0909—2268162

联 系 人：高维泉、毛雪艳

邮 编：833400

????联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部

七、其他事项：与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件1:

授权委托书

新疆赛里木现代农业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月15日召开的贵公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所系统向股东提供本次临时股东大会的网络形式投票平台，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

一、网络投票时间：2014年12月15 日上午9:30-11:30

下午13：00－15：00

二、投票流程：

（一）投票代码

（二）表决方式

1. 一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2. 逐项表决方法：

如需对各事项进行逐项表决的，按以下方式申报：

（三）表决意见。

（四）买卖方向：均为买入

三、投票举例

（一）股权登记日 2014年12月15 日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600540）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于转让控股子公司股权的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于转让控股子公司股权的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司关于转让控股子公司股权的议案》投弃权票，应申报如下：

四、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。