证券时报多媒体数字报

  证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2014-044

  江苏常宝钢管股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议由曹坚先生召集并于2014年11月20日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2014年11月26日9:00以现场方式在公司二楼会议室召开。本次会议应到会董事7人，实到会董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：

  一、审议通过了《关于参与方正东亚信托有限公司信托计划的议案》

  经董事会审议通过，在不影响公司日常经营的前提下，同意公司使用3,000万元自有资金参与《方正东亚·方兴84号江苏盐城亭湖城投债权投资（一号）集合资金信托计划》。

  表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

  二、审议通过了《关于参与紫金信托有限公司信托计划的议案》

  经董事会审议通过，在不影响公司日常经营的前提下，同意公司使用5,000万元自有资金参与《紫金信托-镇江城投债权流动化集合资金信托计划》。

  表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

  特此公告

  江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  2014年11月27日

  证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2014-045

  江苏常宝钢管股份有限公司关于参与

  方正东亚信托有限公司信托计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、2014年7月30日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金择机购买低风险信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的议案》，在控制风险、确保正常生产经营的前提下，授权公司董事会审议不超过2.68亿元自有资金择机购买中短期低风险的信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的理财计划，最长期限不超过2年。

  2、2014年11月26日，公司2014年第三届董事会第十次会议审议通过了《关于参与方正东亚信托有限公司信托计划的议案》，同意公司使用3,000万元自有资金参与《方正东亚·方兴84号江苏盐城亭湖城投债权投资（一号）集合资金信托计划信托合同》。

  3、公司（或"受益人"）与方正东亚信托有限公司（以下简称："方正东亚"或 "受托人"）签订《方正东亚·方兴84号江苏盐城亭湖城投债权投资（一号）集合资金信托计划信托合同》，合同编号：FBTC-2014-12-199-01，公司计划使用3,000万元自有资金认购该理财产品，期限不超过2年。

  4、公司与方正东亚无关联关系。

  5、公司本次出资人民币3,000万元购买该信托产品，总金额占公司最近一期（2013年）经审计总资产的1.12%。

  6、公司本次参与信托计划经董事会审议通过，并已获得股东大会授权。

  二、受托人的基本情况

  名 称：方正东亚信托有限责任公司

  住 所：武汉市江汉区长江日报路77号投资大厦11-14层

  邮政编码：430015

  法定代表人：余丽

  三、合同主要内容：

  近日公司收到了方正东亚签字盖章的信托合同，具体情况如下：

  1、产品名称：方正东亚·方兴84号江苏盐城亭湖城投债权投资（一号）集合资金信托计划信托合同；

  2、认购资金总额：人民币3,000万元；

  3、预计期限：2年；

  4、预期年化收益率：10.5%；

  5、投资方式：以盐城市亭湖城市资产投资实业有限公司（以下简称"亭湖城投"）对于盐城市亭湖区住房和城乡建设局享有的金额至少为2.5亿元的应收账款债权为标的债权。

  6、担保措施：

  （1）保证担保

  亭湖城投提供连带责任保证担保，关于保证担保具体事宜以相应的《保证合同》的约定为准； 盐城市亭湖区公有资产投资经营公司提供连带责任保证担保，关于保证担保具体事宜以相应的《保证合同》的约定为准。

  (2) 还款保证金的归集：

  信托计划存续期间，债务人应当按照《债权收购合同》《债务支付协议》约定的时间和金额归集还款保证金至信托财产专户。受托人方正东亚·方兴84号江苏盐城亭湖城投债权投资（一号）集合资金信托计划说明书有权直接以该还款保证金及其利息抵充债务人应付未付的任何一笔债务款项及其他应付款项。该还款保证金产生的利息如有剩余，则该剩余部分归入信托财产。

  7、信托计划利益的分配：

  信托计划存续期间，信托计划第N期受益人信托收益的核算日分别为每自然季度末月底20日（即每年的3月20日、6月20日、9月20日、12月20日）及信托计划第N期终止日。受托人于信托计划第N期受益人的信托收益核算后的十个工作日内向各信托计划第N期受益人分配当个核算期内的信托收益。

  本合同项下信托计划第N期受益人每次预计收取的当个核算期内预期信托收益=该受益人持有的信托计划第N期信托单位份额×1元/份×该受益人持有的信托计划第N期信托单位对应的预期年信托收益率×当个核算期内实际天数÷365。

  四、资金来源

  本次购买资产委托计划产品的资金为公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款；

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1、投资目的

  在控制风险、确保正常生产经营的前提下，使自有资金获得较高的理财收益，提高资金的使用效率。

  2、对公司的影响

  公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行信托产品投资，对公司生产经营无重大影响。

  六、风险性因素及风险承担

  1、该信托计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

  （1）法律和政策风险

  国家货币政策、财政税收政策、宏观政策、监管政策及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，从而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。

  （2）管理风险

  信托计划存续期间，由于受托人经验及技能的因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，从而影响信托财产的收入水平。

  （3）信用风险

  债权人、亭湖城投及其他相关方（包括但不限于担保方）存在不履行相关承诺、义务、担保的可能，从而造成信托财产损失的风险。

  （4）信托计划任何一期提前终止或延期终止的风险

  信托计划存续期间，因债权人、亭湖城投或其相关方（包括但不限于担保方）违约或相关监管法规、政策的变动，可能导致受托人提前终止信托计划或者延期终止信托计划，进而影响信托计划的收入水平。

  （5）标的债权风险

  本信托计划所收购的债权权利依据为《基础合同》，系亭湖城投对区住建局享有的应收账款债权，本信托计划存续期间，存在标的债权价值下降、被认定无效、被撤销、被解除或存在其他权利瑕疵的风险；因亭湖城投属于国有企业，国家法律法规及地方性规定均就国有企业财产转让程序作出一系列限制及规范，故存在因本信托计划受让标的债权的程序原因而导致受托人无法合法享有标的债权的风险； 虽然受托人与债务人就标的债权对应的债务款项支付的时间、金额进行了约定，但仍存在因债务人支付的标的债权对应的债务款项的时间、金额未能与信托利益支付的时间、金额完全一致，使得信托计划存续期内受托人收取的标的债权对应的债务款项无法完全覆盖信托计划中受益人预期信托利益的风险； 存在标的债权对应的债务人无法按期付款的风险；上述风险均可能直接影响本信托计划的预期收益的实现。

  （6）担保风险

  保证人保证风险：存在法人保证人因发生承包、租赁、合并和兼并、合资、分立、联营、股份制改造、破产、撤销、经营状况恶化、财务状况恶化、商业信誉恶化等情形，从而影响保证人承担保证担保责任或使得保证人丧失或可能丧失担保能力的风险。前述担保风险均可能导致本信托计划因担保不足或流动性不足，进而影响信托受益人的预期信托利益的实现。

  （7）还款保证金不确定风险

  为保障区住建局全面履行《债权收购合同》和《债务支付协议》中的全部义务，虽然区住建局应根据《债权收购合同》和《债务支付协议》的约定按期足额归集还款保证金，但受托人不一定对该还款保证金享有优先受偿权。因此，信托计划存续期间，区住建局归集的还款保证金存在被冻结、扣押、被强制执行、被要求返还或被要求用于偿还区住建局对其他第三方的债务的风险。

  （8）财务风险及经营风险

  信托计划存续期间，可能存在因债务人、亭湖城投或担保方财务状况发生变化，导致债务人到期不能按约履行还本付息的义务或导致担保方到期不能按约履行担保义务，从而对信托利益造成损失的风险；另外不排除债务人、亭湖城投或担保方可能存在尚未披露或发现的或有负债，从而可能导致信托财产受损失。

  （9）其他风险

  主要指由于自然灾害、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动等不可抗力的出现，可能严重影响金融市场的正常运行，或由于通讯故障、银行系统故障等因素及因受托人尽职调查无法穷尽影响《信托合同》的正常履行，从而导致信托收益降低或本金损失。

  2、风险的承担

  （1）受托人依据信托合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，由本信托计划的信托财产承担。

  （2）受托人违背信托合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿，不足赔偿时由投资者自担。

  （3）受托人承诺以受益人的利益为宗旨处理本信托计划的信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

  七、采取的风险控制措施

  公司制订了《风险投资管理制度》等投资管理制度，对公司投资产品的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。

  八、其他事项

  1、截至公告日，公司累计使用了自有资金1.6亿元元购买理财产品，公司投资的理财产品包括：

  （1）公司于2014年7月7日经第三届董事会第二次会议审议通过，使用自有资金人民币4000万元参与了《财通资产-常州松涛苑安置房特定多个客户专项资产管理计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-026）。

  （2）公司于2014年8月11日经第三届董事会第三次会议审议通过，使用自有资金人民币4000万元参与了《四川信托-蓉城10号集合资金信托计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-034）。

  （3）公司于2014年11月26日经第三届董事会第十次会议审议通过，使用自有资金3000万元参与了《方正东亚·方兴84号江苏盐城亭湖城投债权投资（一号）集合资金信托计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-045）。

  （4）公司于2014年11月26日经第三届董事会第十次会议审议通过，使用自有资金5000万元参与了《紫金信托-镇江城投债流动化集合资金信托计划》详见公司有关公告，公告编号：2014-046）。

  2、公司财务部对投资进行了事前充分调研，并向董事会进行了报告。董事会经审议后，报董事长批准。内审部将按照董事会审计委员会的要求，定期对公司的投资行为进行审计。

  3、公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  4、公司承诺在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议

  2、公司与方正东亚签署的《方正东亚·方兴84号江苏盐城亭湖城投债权投资（一号）集合资金信托计划信托合同》。

  特此公告

  江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  2014年11月27日

  证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2014-046

  江苏常宝钢管股份有限公司关于参与

  紫金信托有限公司信托计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  1、2014年7月30日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金择机购买低风险信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的议案》，在控制风险、确保正常生产经营的前提下，授权公司董事会审议不超过2.68亿元自有资金择机购买中短期低风险的信托、资产管理、银行理财产品等监管机构批准的金融理财产品和工具的理财计划，最长期限不超过2年。

  2、2014年11月26日，公司2014年第三届董事会第十次会议审议通过了《关于参与紫金信托有限公司信托计划的议案》，同意公司使用5,000万元自有资金参与《紫金信托-镇江城投债权流动化集合资金信托计划》。

  3、公司（或“受益人”）与紫金信托有限公司（以下简称：“紫金信托”或 “受托人”）签订《紫金信托-镇江城投债权流动化集合资金信托计划信托合同》，合同编号：ZJT（2014）XT01-JH059-02，公司计划使用5,000万元自有资金认购该理财产品，期限不超过2年。

  4、公司与紫金信托无关联关系。

  5、公司本次出资人民币5,000万元购买该信托产品，总金额占公司最近一期（2013年）经审计总资产的1.86%。

  6、公司本次参与信托计划经董事会审议通过，并已获得股东大会授权。

  二、受托人的基本情况

  名 称：紫金信托有限责任公司

  住 所：南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层

  批准设立文号：K0027H232010001

  工商注册号：320100000010422

  法定代表人：王海涛

  三、合同主要内容：

  近日公司收到了紫金信托签字盖章的信托合同，具体情况如下：

  1、产品名称：紫金信托-镇江城投债权流动化集合资金信托计划信托合同；

  2、认购资金总额：人民币5,000万元；

  3、预计期限：2年；

  4、预期年化收益率：10%；

  5、投资方式：以镇江市城市建设投资集团有限公司（以下简称“镇江城投”）对镇江市任命政府合法享有的人民币8.31亿元中的5亿元应收账款为标的债权。

  6、担保措施：

  （1）镇江城投以其名下出让用地抵押给我司（紫金信托），评估值为人民币80,227万元，以其标的债权回购义务提供抵押担保。具体事项由受托人与镇江城投另行签订《土地使用权抵押合同》进行约定。

  （2）如镇江城投未履行回购义务，受托人有权选择处置标的债权或要求镇江市政府按照受托人书面通知直接向受托人付清全部账款。

  7、信托计划利益的分配：

  各信托利益核算日，对于届时仍然存续的信托单位应获分配的信托利益计算如下：

  a)受托人于心头计划项下各信托利益核算日（信托单位预计存续期间届满日除外）对持有届时存续的某期信托单位的受益人核算一次信托利益，预计每份信托单位对应的信托利益=1元×该份信托单位对应的预期收益率×该份信托单位起算日（含该日）至该信托利益核算日（不含该日）的实际天数/365-该份信托单位已分配的信托利益（如有）；

  b)受托人于某期信托单位预计存续期间届满日对持有届时存续的该期信托单位的受益人核算一次信托利益，预计该次每份信托单位对应的信托收益=1元×（1+该份信托单位对应的预期收益率×该份信托单位起算日（含该日）至该信托单位预期存续期间届满日（不含该日）的实际天数/365）-该份心头单位已分配的信托利益（如有）。

  四、资金来源

  本次购买资产委托计划产品的资金为公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款；

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1、投资目的

  在控制风险、确保正常生产经营的前提下，使自有资金获得较高的理财收益，提高资金的使用效率。

  2、对公司的影响

  公司在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，将自有闲置资金进行信托产品投资，对公司生产经营无重大影响。

  六、风险性因素及风险承担

  1、该信托计划投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

  （1）法律和政策风险

  国家货币政策、财政税收政策、宏观政策、监管政策及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的调整与变化将会影响本信托计划的设立及管理，从而影响信托财产的收益，进而影响受益人的收益水平。

  （2）市场风险

  由于受到宏观经济运行的周期性变化或者通货膨胀等因素影响，可能将对镇江城投的经营及支付溢价回购款的能力产生一定影响，从而对信托财产收益产生影响。

  镇江市财政总收入中土地出让收入占比高、波动大，在信托存续期间内，全市一级土地市场成交下滑，可能会对镇江市财政总收入造成一定的不利影响。

  （3）信用风险

  本信托计划项下，镇江城投如未能按《债权转让及回购合同》的约定按时、足额偿付溢价回购款，信托财产将遭受损失。

  受托人委托保管银行保管信托账户内的资金，如果保管银行怠于履行或不能履行其保管义务，可能给信托财产造成风险和损失。

  （4）抵押物风险

  用于抵押的土地使用权价值可能因各种因素发生波动，从而可能发生减值的情况，信托财产可能因此遭受损失。

  （5）流动性风险

  流动性风险是指因市场内部和外部原因，以及本信托项下信托各方当事人发生违约，致使受托人不能将信托财产迅速变现的风险，以及因而造成本信托计划不能及时以现金形式向受益人支付信托利益的风险。

  （6）管理风险

  信托财产运作过程中可能由于受托人信托资金运用部门、信托资金管理部门对市场和经济形势判断失误、获取信息不全等，受其管理水平、管理手段、管理技术制约或因处理信托事务过程中的工作失误等，可能影响信托财产的收益。

  （7）提前终止或延期的风险

  就某期信托单位而言，其存续期届满前可能因其所对应的溢价回购款全部清偿而提前终止，亦可能于存续期届满时因其所对应溢价回购款未能清偿而发生延期。信托计划亦可能发生提前终止或延期情形。该等提前终止或延期的风险均将影响信托财产的收益。

  （8）其他风险

  除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将会严重影响经济的发展，可能导致信托财产损失。

  2、风险的承担

  （1）受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。

  （2）受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

  （3）受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

  七、采取的风险控制措施

  公司制订了《风险投资管理制度》等投资管理制度，对公司投资产品的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。

  八、其他事项

  1、截至公告日，公司累计使用了自有资金1.6亿元元购买理财产品，公司投资的理财产品包括：

  （1）公司于2014年7月7日经第三届董事会第二次会议审议通过，使用自有资金人民币4000万元参与了《财通资产-常州松涛苑安置房特定多个客户专项资产管理计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-026）。

  （2）公司于2014年8月11日经第三届董事会第三次会议审议通过，使用自有资金人民币4000万元参与了《四川信托-蓉城10号集合资金信托计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-034）。

  （3）公司于2014年11月26日经第三届董事会第十次会议审议通过，使用自有资金3000万元参与了《方正东亚·方兴84号江苏盐城亭湖城投债权投资（一号）集合资金信托计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-045）。

  （4）公司于2014年11月26日经第三届董事会第十次会议审议通过，使用自有资金5000万元参与了《紫金信托-镇江城投债流动化集合资金信托计划》（详见公司有关公告，公告编号：2014-046）。

  2、公司财务部对投资进行了事前充分调研，并向董事会进行了报告。董事会经审议后，报董事长批准。内审部将按照董事会审计委员会的要求，定期对公司的投资行为进行审计。

  3、公司在进行本次风险投资前的12个月内，没有使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  4、公司承诺在此项风险投资后的12个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议

  2、公司与紫金信托签署的《紫金信托-镇江城投债权流动化集合资金信托计划信托合同》。

  特此公告

  江苏常宝钢管股份有限公司董事会

  2014年11月27日