证券时报多媒体数字报

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-066

海南海药股份有限公司关于

房地产业务专项自查报告、保荐机构

核查报告及律师专项核查意见的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）2014年度非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈，根据中国证监会2014年11月6日下发的141200号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》要求，就最近三年一期房地产业务情况进行了专项自查，现将公司自查报告和保荐机构、律师的核查意见摘要如下：

一、公司自查报告

（一）公司涉及房地产业务的情况

经核查，公司及其控股子公司的相关情况如下：

1、根据中国证监会的行业分类，公司属于医药制造业，不属于房地产行业；

2、经核查，最近三年及一期，除公司原控股子公司海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）外，公司及其控股子公司经营范围均不涉及房地产业务；公司及其控股子公司未从事房地产经营活动；公司及其控股子公司未持有涉及房地产业务的商业用地；

3、公司本次发行募集资金投向为年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目单克隆抗体中试中心建设项目和偿还银行贷款，不属于投向商品房开发项目。

（二）海药房地产相关情况

1、海药房地产及其转让情况

海药房地产成立于1992年10月14日，注册资本为2000万元，经营范围为房地产项目开发，建材销售；花卉种植经营，公司原持有海药房地产94%的股权。

2011年4月26日，海南海药、海口多多之旅接待服务有限公司（以下简称“多多之旅”）及深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）签署的《股权转让协议书》约定，公司、多多之旅将其所持海药房地产共计100%的股权转让予南方同正。上述股权转让的工商变更登记手续已经于2011年5月13日办理完毕。

2、对海药房地房地产业务的核查情况

经核查，截至海药房地产的股权转让工商登记完成之日，海药房地产仅拥有一处位于澄迈老城开发区道辅村东门岭地段，土地面积为149,726.47平方米的土地使用权，该土地不存在在建项目、规划中建设项目和已竣工项目。

根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国五条”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号，以下简称“《闲置办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号，以下简称“《房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“53号文”）及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本公司就自2011年1月1日至海药房地产的股权转让工商登记完成之日，上述土地使用权是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为进行了核查。

（三）结论

经自查，公司不属于房地产行业，除公司原控股子公司海药房地产外，公司及其控股子公司不存在涉及房地产业务的情况；本次发行募集资金亦不涉及房地产开发业务；公司及控股子公司多多之旅于2011年分别已将所持海药房地产股权全部转让给南方同正，自2011年1月1日至海药房地产的股权转让工商登记完成之日，海药房地产不存在国五条、《房地产管理法》、《闲置办法》及53号文所规定的炒地、闲置土地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，海南海药不属于房地产行业，除公司原控股子公司海药房地产外，公司及其控股子公司不存在涉及房地产业务的情况；本次发行募集资金亦不涉及房地产开发业务；公司及控股子公司多多之旅于2011年分别已将所持海药房地产股权全部转让给南方同正，自2011年1月1日至海药房地产的股权转让工商登记完成之日，海药房地产不存在国五条、《房地产管理法》、《闲置办法》及53号文所规定的炒地、闲置土地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为。

三、律师专项核查意见

经核查，律师认为，海南海药不属于房地产行业，本次发行募集资金亦不涉及房地产开发业务；除公司原控股子公司海药房地产外，公司及其控股子公司不存在涉及房地产业务的情况；公司及控股子公司多多之旅于2011年分别已经将所持海药房地产94%、6%股权转让给南方同正，自2011年1月1日至海药房地产的股权转让工商登记完成之日，海药房地产不存在国五条、《房地产管理法》、《闲置办法》及53号文所规定的炒地、闲置土地、捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为。

具体内容请查看同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于房地产业务的专项自查报告》、《北京市时代九和律师事务所关于海南海药股份有限公司房地产业务的专项核查意见》和《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司房地产业务的核查报告》。

特此公告。

海南海药股份有限公司

董 事 会

二0一四年十一月二十六日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2014-067

海南海药股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议、第八届董事会第四次会议、2013年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行方案的相关议案。公司已于2014年9月向中国证监会上报了非公开发行A股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票相关事项予以披露，具体如下：

一、有关公司本次非公开发行募集资金投资项目“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”独立核算问题的说明

公司将使用本次非公开发行募集资金16,500.033万元投资建设“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”。本项目计划2016年3月建成投产。达产后，预计每年营业收入24,000万元（含税），每年净利润为3,299万元。

（一）公司本次募集资金投资项目可独立核算

公司本次募集资金投资项目“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”主要原材料为公司2011年非公开发行募投项目“年产390吨头孢中间体建设项目之子项目140吨7-ACCA”自产的7-ACCA，产品头孢克洛粗品将直接用于对外销售。公司“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”系整体新建，其生产管理可以实现独立实施，自产主材7-ACCA属市场成熟产品，其外部市场价格信息可以合理获取，公司独立核算具有可行性，公司通过实施以下独立核算措施，募集资金投资项目的成本、收入和费用归集可以做到明确清晰。

（二）公司确保募投项目独立核算拟采取的措施

为真实反映“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”效益，公司拟采取以下措施实现独立核算：

1、对200吨头孢克洛粗品、140吨7-ACCA项目各自分设独立车间组织生产，从生产环节对项目的固定资产占用、材料领用、人员编制、主要能耗等方面实现独立管理与考核。

2、对头孢克洛粗品的成本进行独立核算，采取账面按内部成本结转、定期按自产材料的外部市场价格调整成本价、计算项目收益的方式进行。

（1）主要原料：主料7-ACCA为自产材料，账面按实际领用数量、内部单位成本结转归集，同时每月对7-ACCA进行市场询价，将询价结果履行内部审批流程后，作为7-ACCA的当月外部市场价格存档，用于后续计算“200吨头孢克洛粗品”项目效益的依据。

（2）其他材料：其他原辅料均为外购材料，根据该车间的实际领用数量、外购单价独立结转归集。

（3）直接人工：该车间的生产人员实行独立管理，直接人工费用以劳资部门数据独立归集。

（4）固定资产折旧：该车间的主要厂房、机器设备均实行独立管理，折旧费用根据固定资产卡片独立归集。

（5）主要能耗：该车间生产主要耗用的燃气、水电均可单独计量，根据该车间的实际耗用数量、外购单价独立归集。

（6）制造费用：公司发生的车间管理人员薪酬、共用资产折旧等少量无法独立归集的制造费用，依照共用车间产品产量比例进行分摊。

（7）定期调整计算：经前述（1）至（6）项核算后，公司账面独立反映了头孢克洛粗品的成本数据，但该数据中自产主材7-ACCA系按内部生产成本价反映，为客观反映“200吨头孢克洛粗品”的项目收益，公司可根据各月确定的7-ACCA外部市场价格调整头孢克洛粗品的成本。

3、对头孢克洛粗品的收入进行独立核算，可根据公司销售部门的销量、单价、客户信息等业务数据，直接独立核算该项目的收入。

4、对头孢克洛粗品的费用进行独立核算，公司运输费等销售费用可根据销售部门业务数据直接独立核算，管理费用及其他间接销售费用依照各产品收入比例进行分摊。

公司会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公司会计师”、“天健会计师事务所”）已针对该项目效益实现状况拟定了相关审计程序，避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。

（三）避免未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现情况造成影响的措施

1、根据目前市场调研情况及前期可行性研究报告，公司预计短期内不会对“头孢克洛粗品”进行产能扩建，未来补充流动资金投入到本次“200吨头孢克洛粗品”项目，进而导致增量效益对本次募投效益实现情况造成影响的可能性较小。

2、假设未来头孢克洛粗品的市场出现重大利好变化，引起公司进行产能扩建，公司将从两方面加强管理，以确保本次募投效益不受影响：（1）在扩建立项前，进行周密、细致的可行性研究分析，对扩产可能引起的销售价格变动趋势、销量变动趋势、变动成本的变化趋势、固定成本摊派情况等影响因素进行量化分析，有效避免扩产给“200吨头孢克洛粗品”项目效益实现造成不利影响。（2）加强独立核算管理能力，确保募投项目效益的独立核算不受扩建影响，始终客观反映募投效益实现情况。

天健会计师事务所经核查认为，公司“200吨头孢克洛粗品”项目系整体新建，该项目的生产管理可以实现独立实施，自产主材7-ACCA属于市场成熟产品，其外部市场价格信息可以合理获取，公司上述确保募投项目独立核算的措施具有可行性。在公司前述独立核算措施有效执行的情况下，募投项目的成本、收入和费用归集可以做到明确清晰。

公司本次非公开发行保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查认为，本次募集资金投资项目的生产管理可独立实施，其收入、成本核算的相关外部市场信息可合理获取，公司具有较为完善、运转成熟的会计核算体系，满足该项目独立核算的实施条件；针对该项目制订的核算措施符合该项业务的特点，具有可行性；相关措施有效执行的情况下，募投项目的成本、收入和费用归集可以做到明确清晰。此外，公司已有具体措施避免未来补充流动资金的增量效益对募投效益实现的影响。天健会计师事务所亦已针对该项目制定了特殊审计程序，具有可行性。

二、有关公司金融投资情况的说明

为利用金融业务平台提高融资便利程度，支持优化与整合医药产业链，公司目前持有部分金融投资。主要情况如下：

（一）公司持有的金融投资情况

此外，公司还持有重庆农村商业银行股份有限公司（已于香港上市）20万股股票。

（二）公司拟投资的海南银行股份有限公司概况

2014年6月16日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于参股设立海南银行股份有限公司的议案》，公司参与筹建设立海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”），海南银行注册资本为人民币30亿元，其中，公司拟出资不超过人民币21,000万元，不超过设立海南银行总股本的5%，资金来源为公司自有资金。

公司参股海南银行，旨在优化公司资本结构，强化公司与金融机构的战略合作关系，为融资创造便利条件，进一步支持公司主营业务发展，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，有利于公司股东利益最大化。

（三）公司致力发展医药主业，金融投资服务于医药业务

公司以“市场为导向，质量为生命，管理促效益，创新求发展”为基本理念，致力于做大、做强医药主业。公司将围绕医药主业，适当利用金融业务平台提高公司融资便利程度，支持公司优化与整合医药产业链，使金融投资服务于公司主业发展，有利于公司股东利益最大化。对于与医药主业无关的同正小额贷和重庆沙坪坝区新世纪小额贷款股份有限公司，公司力争于2015年底将其股权进行转让。

（四）本次募集资金不用于金融投资

公司拟使用本次募集资金26,000万元，偿还公司及子公司用于购买原材料、支付员工工资等经营性支出的银行贷款。本次拟使用募集资金偿还的银行贷款均为公司因主营业务而发生的流动资金贷款；公司本次募集资金不用于金融投资；公司亦不新增银行贷款用于出资海南银行等金融投资；公司将严格按照《募集资金管理办法》的有关规定设立募集资金专户，使用本次募集资金。

三、关于本次发行对公司即期回报的影响和应对措施

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次非公开发行方案于2015年1月底实施完毕。

2、根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配的预案》,公司2013年度利润分配方案为：以2013年度末总股本495,189,948股为基数,每10股派发现金红利0.50元(含税)。本次利润分配已于2014年6月20日实施完毕。

3、根据公司于2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整<公司非公开发行股票方案>的议案》，公司本次非公开发行A股股票的发行价格为10.02元/股，发行数量为49,900,233股。本次非公开发行价格因2013年度利润分配的除息事项将调整为9.97元/股，发行数量为50,150,484股。

4、公司2013年度归属于母公司所有者净利润为9,384.50万元，2014年1-9月实现的归属于母公司所有者净利润为16,912.44万元。假设1：2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,700万元，2015年度实现净利润与2014年度持平，即为19,700万元。假设2：2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为17,400万元，2015年度实现净利润与2014年度持平，即为17,400万元。（该假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为50,000.033万元，预计扣除发行费用后募集资金净额不超过47,500.033万元，其中16,500.033万元将用于投入年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目，预计2016年3月建成投产；5,000.00万元将用于投入单克隆抗体中试中心建设项目，其余募集资金不超过26,000.00万元用于偿还银行贷款。

6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

根据上述两种假设情形，本次发行完成后，预计公司2015年末归属于母公司股东每股净资产较2013年末、2014年末均有所增加。每股收益、加权平均净资产收益率较发行前（2014年度）有所下降，但较2013年度有所上升，且增幅较大。同时，本次发行后公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构和稳定性和抗风险能力。

（二）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，则公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

（三）公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率、节省财务成本、加强技术创新、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率；加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。根据募投项目的可行性分析，上述项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等。为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。

2、加快产业整合，加大科技投入，巩固和完善营销网络建设，提高经营管理水平，增强盈利能力。

公司通过进一步加大科技投入，自主创新，加速技改项目的实施，开发高技术含量、高附加值的制剂、医药中间体及原料；通过继续巩固和完善市场营销网络建设，加快名牌、名品培育步伐，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善公司治理结构、优化人力资源管理等手段，努力提高经营决策水平。

公司将继续以制药为主业，专注于抗生素、抗肿瘤和肠胃康等药物的研发、生产和销售，同时，公司将通过资本运营与生产经营并举，通过收购兼并、参股控股等形式，有计划、有步骤、积极稳妥地介入医药类相关产业，把公司发展成为集新药研发、原料药、医药中间体、医药制剂和医疗器械为一体的综合医药企业，实现公司的可持续发展。

3、提高资金使用效率，降低公司财务费用

公司本次拟投入26,000万元募集资金用于偿还银行贷款，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，降低财务费用。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会、深圳证券交易所《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第七届董事会第二十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行了修改，并制定了《海南海药股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的有关规定，公司2014年4月14日召开第八届董事会第十次会议审议，并经2014年5月19日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行了修改。

公司将严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

四、关于公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

（一）最近五年被证券监管机构和交易所处罚的情况。

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

（二）最近五年被证券监管机构和交易所采取监管措施及整改情况。

1、2009年11月13日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2009]第118号），监管函主要内容及整改情况如下：

（1）监管函的主要内容

2009年9月18日，公司因重大资产重组事项向深交所申请停牌，并在同日提交的停牌申请中称，“保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。”“不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。”2009年10月15日，公司董事会审议通过向特定对象非公开发行股票预案，并于10月19日对外披露。根据预案，该次非公开发行股票对象全部以现金认购，与公司停牌申请事由及停牌申请中的承诺不符。2009年9月25日至10月12日期间，公司曾发布三次重大资产重组进展公告，也均未说明上述变化。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第2.1条、《信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组》第1条的规定。

（2）整改情况

公司以本次事件为教训，强化上市公司信息披露的事务管理，强调内部重大事项报告制度，明确责任，即时了解、发现公司在日常生产经营中的重大事项，切实做好内部重大信息的沟通和报告，保障公司内部重大事项按照《公司法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组》等有关规定及时反馈和准确披露，避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。

2、2010年6月2日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2010]第51号），监管函的主要内容及整改情况如下：

（1）监管函的主要内容

2009年12月10日，公司与重庆正元药业有限公司经协商后同意，变更公司原股东大会审议通过的《清偿债务协议书》中两宗土地清偿所欠重庆正元药业有限公司债务的债务清偿方式，但公司直至2010年3月30日才对该事项补充履行审议程序及信息披露义务。公司的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、第2.1条的规定。

（2）整改情况

责令相关人员加强学习，进一步完善公司信息披露行为，加强信息披露事务管理。加强证券部门、财务部门及其他部门的沟通与协作，完善内部重大信息的沟通和报告，保障公司内部重大事项按照《公司法》、《股票上市规则》等有关规定及时反馈和准确披露，避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况，及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。

3、2009年8月20日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2009]第93号）；2011年3月8日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2011]第9号）；2013年10月17日，深交所对公司出具《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第99号），监管函的主要内容及整改情况如下：

（1）监管函的主要内容

①2009年6月3日，时任公司副总经理李弥生先生以10.74元的价格卖出公司股票202,500股，2009年8月19日又以13.11元的价格买入公司股票4,900股，成交金额64,239元，买卖公司股票的行为时间属六个月内。

②2011年1月31日，公司副总经理王俊红的配偶卢传斌卖出公司股票10,000股，涉及金额244,000元。公司于2011年02月26日披露2010年年度报告，卢传斌出售公司股票的行为属上市公司高级管理人员配偶在公司定期报告披露前30日内买卖公司股票的行为，违反了在敏感交易期进行交易的规定。

③2013年9月27日，公司披露了非公开发行股票预案。公告当日，公司副总经理计平的配偶出售所持本公司股票60000股，交易金额约68万元，违反了在敏感交易期进行交易的规定。

上述公司高级管理人员或其配偶的行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定。

（2）整改情况

①对相关责任人通报批评。公司已经对时任公司副总经理的李弥生、公司副总经理王俊红及公司副总经理计平在公司内部进行了通报批评。

②上述违规行为发生后，相关责任人均已向公司董事会作出深刻检讨，并对其未能妥善管理好个人或亲属股票帐户深表歉意，并向公司做出承诺，今后将严格遵守上市公司相关法律法规，杜绝类似情况发生。

③上述违规行为发生后，公司多次安排组织相关人员学习《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。

④2014年8月9日，公司召开第八届第十四次董事会审议通过了公司《董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》，要求公司董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票3日前通知公司董事会秘书，董事会秘书制止公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表或其亲属该次买卖公司股票的，公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表或其亲属不得实施该次买卖公司股票。本次制度完善有利于提高董事、监事、高管合规意识，杜绝再次发生违规买卖股票的行为。

4、2012年7月31日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第49号），监管函主要内容及整改情况如下：

（1）监管函的主要内容

2011年12月15日，公司发布业绩预告，预计2011年净利润为1.73亿元至1.96亿元，与2010年同期相比，增幅达416%至485%；2012年4月27日，公司披露年报显示2011年度净利润9,826万元。而公司迟至2012年4月14日才披露业绩预告修正公告，预计2011年净利润约为1亿元，与2010年同期相比，增幅为198%，业绩预告修正公告披露滞后。公司上述行为违反了本所《上市规则》第11.3.3条和本所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的规定。

（2）整改情况

①公司组织董事、监事、高级管理人员及其他信息披露相关部门人员，针对公司2011年业绩预告存在的问题，深入学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《信息披露业务备忘录第22号——业绩预告、业绩快报及修正》等法规及公司《信息披露管理办法》等内部控制制度规定，要求上述人员今后必须严格按照上述制度，制作年度业绩快报，完善相关方法和流程。提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。

②进一步完善对经营业绩的预测、分析及报告机制。

自2013年第四季度起，公司及公司控股子公司的财务负责人应在每季度截止前15日内提交年初至该季度的业绩预测报告，同时应持续关注公司业绩是否与此前预计的业绩存在较大差异，并每月出具专门的分析报告。

要求各子公司于每季度后次月8日提供各自的财务报表给公司总部财务负责人，总部财务负责人必须于10日确定定期报告的财务报表，并于11日经公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等人员开会商讨定期报表工作安排及披露事宜。

相关报告经财务负责人汇总、审核后，提交经营管理层充分讨论，若发现预测偏差则及时披露。如预测的相关数据与实际数据相比偏差20%以上，公司将对责任人实行内部问责。

③加强财务会计核算，充分发挥审计委员会监督指导作用。

公司组织财务、审计、证券部门相关人员认真学习《会计法》、《企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号：财务报告的一般规定（2010年修订）》等法律法规及公司与财务报告相关的内部控制制度，提高编制财务报告中财务数据核算的专业水平。

充分发挥公司审计委员会专业审计、事前审计的监督和核查职能，在呈报董事会讨论和决定前，对公司内部审计结果和相关财务报告进行审议，以确保公司的财务报告能够真实、公允的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

加强内部审计，细化内部审计流程，加大会计报表金额和披露证据的检查力度，确保公司在编制会计报表时会计政策运用的合规性，确保公司在进行重大会计估计时不存在重大错误或重大遗漏。

5、2012年8月31日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2012]第73号），监管函主要内容及整改情况如下：

（1）监管函的主要内容

2011年04月21日至2011年12月16日期间，公司向海口君安贸易有限公司累计提供借款1.08亿元，但公司未将上述事项提交董事会审议并履行临时信息披露义务。

（2）整改情况

①相关人员加强学习，进一步完善公司信息披露行为。加强证券部门、财务部门的沟通与协作，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，切实做好内部重大信息的沟通和报告，保障公司内部重大事项按照《公司法》、《上市规则》等有关规定及时反馈和准确披露,避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。

②加强制度建设。公司于2014年7月24日召开第八届董事会第十三次会议、于2014年8月11日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外提供财务资助管理制度的议案》，完善了公司对外提供财务资助的相关程序、相关事项的信息披露义务并规定违反本规定给公司造成损失的或不良影响的，追究相关人员的经济责任及刑事责任。本次制度的完善有利于防范公司财务风险，确保公司稳健经营。

③加强沟通与督导工作，建立和完善风险控制的预警制度。在今后的工作中，证券部要加强与公司内部相关部门的沟通，并进行指导和监督。同时，要充分利用保荐机构的持续督导作用，加强与保荐机构的沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。公司对信息披露的时间节点、募投资金的使用进度等建立预警制度，并明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

6、2013年5月31日，深交所对公司出具了《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第37号），监管函主要内容及整改情况如下：

（1）违规使用募集资金

①监管函主要内容

经深交所检查公司2012年年报，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司将5000万元募集资金用于经营周转的银行承兑汇票的保证金，并已到期承兑支付；将1500万元募集资金提供给“年产390吨头孢中间体建设项目”子项目“年产50吨7-ANCA”的实施主体子公司盐城开元医药化工有限公司，用于该项目铺底流动资金。上述事项未经公司董事会审议并披露，属于违规使用募集资金，且公司在募集资金补充流动资金期间存在对外提供财务资助的情形。

②整改情况

及时纠正上述行为并对相关责任人进行通报批评。公司在对2012年年报做内部审计时发现了上述不规范的行为，及时要求天地药业进行整改，并在2012年年报披露前将上述资金共计6500万元及时归还募集资金账户。公司对该事项主要责任人天地药业总经理白智全给予通报批评，对财务负责人王伟给予通报批评。

对相关人员进行培训，树立合规意识，强化募集资金使用管理。公司对董事长、财务人员及公司子公司负责人与财务人员进行法规培训，组织学习《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市规则》等法规和规范性文件以及公司的《募集资金管理办法》等内部控制制度，要求相关人员牢固树立合规意识，严格按照相关法律法规及公司的内部控制制度使用募集资金，从董事会决策、财务部门执行、子公司信息沟通、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管，确保不再发生类似的情形。

加强制度建设，进一步细化公司募集资金使用的流程管控。公司于2014年7月24日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于募集资金管理办法的议案》，对公司《募集资金管理办法》进行修订，完善了募集资金的存放及使用管理、募集资金用途变更、募集资金管理及募集资金使用的信息披露等方面的制度。本次制度的完善有利于公司加强对募集资金的管理与使用。

（2）大股东非经营性占用上市公司资金

①监管函主要内容

2012年7月5日，公司将1000万元资金划入海南海药房地产开发有限公司账户，2012年7月6日海南海药房地产开发有限公司将上述1000万元转回公司账户。海南海药房地产开发有限公司系公司大股东附属企业，上述非经营性资金往来属大股东非经营性占用上市公司资金。

②整改情况

公司已对相关责任人进行了严厉的批评，并责令财务部加强对证券法律法规及相关规定的学习，并认真学习公司《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，严格按照内控机制来规范上市公司与关联方资金往来，加强公司资金使用审批程序和资金往来管理，坚决杜绝与关联方进行非经营性的资金往来。

7、2014年8月11日，深交所出具《关于对海南海药股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第61号），监管函主要内容及整改情况如下：

（1）监管函的主要内容

2012年4月及2013年2月，公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）与上海龙翔生物医药开发有限公司（以下简称“上海龙翔”）分别签署9份《技术开发合同》，海口制药厂委托上海龙翔研制氟氧头孢等9项原料及注射剂，合同金额合计1,380万元。但对于上述事件公司未及时履行规定的审议程序及披露义务，直至2014年8月9日才将上述事项予以披露，信息披露严重滞后。

（2）整改情况

通过自查与外部监督相结合提高公司信息披露的管理水平。本次监管函涉及的未及时履行信息披露的关联交易即为公司自查时发现并及时履行信息披露的程序对该关联交易进行了追认。同时，要充分利用保荐机构的持续督导作用，加强与保荐机构的沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。公司对信息披露的时间节点建立预警制度，并明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

相关人员加强学习，进一步完善公司信息披露行为。公司通过多种形式组织有关管理人员对上市公司必须履行审议程序和信息披露义务规定进行学习。加强证券部门、财务部门的沟通与协作，及时发现公司在日常生产经营中的重大事项，切实做好内部重大信息的沟通和报告，保障公司内部重大事项按照《公司法》、《上市规则》等有关规定及时反馈和准确披露,避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。做到真实、准确、完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。

（三）公司整改事项所涉及的内部控制完善情况

针对上述监管事项，公司对所涉及的相关内部控制环节给予了关注和整改，其完善情况主要包括：

1、信息披露问题涉及的内部控制。公司已对原有《信息披露事务管理制度》进行复查并汇编入《海南海药内控制度汇编》，再次强调对该制度的学习与执行。此外，公司修订或新增了《对外提供财务资助管理制度》、《子公司管理制度》、《内部沟通管理制度》。经过相关内部控制的完善，公司2013年信息披露考核结果为“B”，较2012年的考核结果“C”取得了明显进步。

2、关联交易审批及披露问题涉及的内部控制。公司已对原有《海南海药股份有限公司关联交易管理办法》进行复查并汇编入《海南海药内控制度汇编》，再次强调对该制度的学习与执行。相关内部控制的完善，使公司自查发现一项发生于2012年4月至2013年2月期间的累计金额超过董事长审批权限但未经董事会审批及披露的关联交易，得以主动整改，报经董事会追认并披露。

3、高级管理人员或其近亲属买卖公司股票问题涉及的内部控制。公司已对原有《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》进行复查并汇编入《海南海药内控制度汇编》，再次强调对前述制度的学习与执行。此外，公司新增了《董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》。

4、募集资金使用问题涉及的内部控制。公司已对《募集资金管理办法》进行修订，修订后制度对募集资金的账户管理、通知保荐机构等方面采取了更严格的管理要求。相关内部控制的完善，使公司募集资金规范管理能力得到显著提高，2013年度及2014年1-6月的募集资金使用情况已经公司会计师鉴证，未见违规情况。

5、大股东占用上市公司资金问题涉及的内部控制。公司已对原有《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》进行复查并汇编入《海南海药内控制度汇编》，再次强调对该制度的学习与执行。此外，公司新增了《对外提供财务资助管理制度》。相关内部控制的完善，使公司避免被大股东占用资金的可能性得到提高，2013年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况已经公司会计师审计，未见大股东违规占用资金情况。

6、对外担保问题涉及的内部控制。公司新增了《对外担保管理制度》，对公司提供对外担保的条件、审批流程等作出了明确规定。相关内部控制的完善，使公司自查发现一项形成于2012年的为合营企业担保未经股东大会审批，得以主动整改，已得以解除。

天健会计师事务所对公司作出的2014年6月30日与财务报表相关内部控制有效性的认定进行了审核，并出具了天健审〔2014〕8-204号《关于海南海药股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

特此公告。

海南海药股份有限公司

董 事 会

二0一四年十一月二十六日