证券时报多媒体数字报

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-089

光正集团股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议，其会议通知于2014年11月19日以专人送达、电子邮件方式通知各董事，会议于2014年11月25日（星期二）以通讯方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开、召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于对外投资参与设立合伙企业的议案》

同意以自有资金2,000万元对外投资作为有限合伙人参与设立五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

【详细内容见公司 2014 年 11月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于子公司上海冠顶投资有限公司参与设立合伙企业的对外投资公告》（公告编号：2014-091）】。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》

同意公司变更募集资金投资项目资金15000万元，用于通过增资和股权转让方式实现对巴州伟博公路养护公司51%股权的收购。

【详细内容见公司 2014 年 11月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的公告》（公告编号：2014-092）】。

此议案需提交公司股东大会审议通过。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于续聘2014年度年审会计师事务所的议案》

同意继续聘任具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2014年度的年审会计师事务所，由其负责本公司财务审计等相关工作。

【详细内容见公司 2014 年 11月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于续聘2014年度年审会计师事务所的公告》（公告编号：2014-093）】。

此议案需提交公司股东大会审议通过。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过了《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2014年12月12日上午11:00在光正集团股份有限公司3楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号），召开2014年第三次临时股东大会。

【详细内容见公司 2014 年 11月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-094）】。

备查文件：1、光正集团股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议

光正集团股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-090

光正集团股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月25日召开了第二届监事会第二十二次会议，会议通知于2014年11月19日以专人送达、电子邮件方式通知各监事，会议在新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号光正集团股份有限公司三楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3 名，会议由公司监事会主席刘兰英女士主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》；

公司本次变更募集资金投资项目并对外投资150,000,000.00万元用于通过收购及增资实现控股巴州伟博公路养护公司51%的股权。

本次变更募集资金投资项目暨对外投资符合市场情况变化的需要，能够减少投资风险，符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。变更募集资金投资项目暨对外投资的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案。

二、备查文件：

1、光正集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议。

光正集团股份有限公司监事会

2014年11月26日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-091

光正集团股份有限公司

关于以自有资金对外投资参与

设立合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用2,000万元自有资金对外投资作为有限合伙人参与设立五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司将以出资额为限，承担有限责任。

（二）董事会审议议案的表决情况

公司于2014年11月25日以通讯方式召开的第二届董事会第三十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资参与设立合伙企业的议案》。

本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资对公司本年度及未来财务状况和经营成果均不构成重大影响。

二、投资项目概况

1、 基金名称：五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。

2、 注册地址：天津经济技术开发区，主要办公场所为北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C座2309-2312室。

3、 投资方向及目的：

1) 短期投资：二级市场优质公司股票交易、上市公司大股东股权质押融资、股票收益权转让及回购、大宗交易减持及买入返售、股债结合等结构化创新产品、夹层基金、信托产品等市场利率化产品。

2) 中期投资：定向增发、上市公司大股东减持与增持安排、管理层MBO、联合上市公司进行“股权投资+并购”的协同投资。

3) 长期投资：一级市场股权投资、家族财富管理、收购兼并、Buyout、市值管理、收购控制上市公司等资本业务。

通过期限合理配置实现基金的短期盈利、中期收益、长期回报，提高基金整体收益表现，满足基金投资人对投资期限与高回报率的双重需要。

4、 基金规模与认缴

基金规模为10亿人民币，每名自然人有限合伙人的认缴出资额不低于人民币1000万元，机构有限合伙人的认缴出资额不低于人民币2000万元。普通合伙人认购1000万元。

5、 出资

有限合伙人首期出资为其认缴出资总额的50%，当首次出资的资金在投资后余额低于首期出资额的30%时，经普通合伙人根据业务需要发出缴付通知，在通知发出一个月内，有限合伙人将剩余款项出资到位。

6、资金托管

基金存续期间，将委托一家商业银行作托管银行，在该行开立专门的基金托管账户。托管账户的一切支出活动，均需通过严格的划款指令，且不得提取现金。

7、期限

基金存续期间为5+2年

8、投资决策

基金的投资决策除二级市场投资之外，其他权益性、债务性投资事项由投资决策委员会成员三分之二以上（含本数）多数表决通过。

基金的投资决策委员会成员由加华裕丰、清控三联及重大出资人（认缴出资在1亿元人民币以上的机构与个人）代表构成。

9、管理企业

基金的管理人为道口加华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙），道口加华的主要合伙人为清控三联创业投资公司与加华裕丰（天津）股权投资管理企业。

10、管理费

（1）有限合伙设立时，有限合伙人暂按其认缴出资额的1%/年向普通合伙人支付管理费;

（2）管理费每一年支付一次,有限合伙设立之后十个工作日内,有限合伙向普通合伙人支付第一个年度的管理费, 以后各期按照上次收取日顺延365天收取；

（3）有限合伙经营期限届满或出现本合伙协议约定的其他终止情形时，如果有限合伙的投资总收益超过10%（含本数），有限合伙人应按其认缴出资额的2%/年向普通合伙人补齐以前年度的管理费。

11、收益分配的原则

（1）基金在其所投资的每一项目实现退出后三个月内，即将该项目所获收益在全体合伙人之间进行分配。

（2）对基金所获单个项目投资收益，普通合伙人提取20%作为收益分成；在向普通合伙人支付投资收益分成并扣除基金的相关税费后，其他部分由所有合伙人按实缴出资比例分享。

（3）基金到期进行收益分配时，按如下原则和顺序分配：1）先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其本金；2）然后对于剩余部分，按照上述约定进行分配。

三、拟签署的项目基金合伙协议主要内容：

（一）投资资金

公司拟使用2,000万元自有资金对外投资作为有限合伙人参与设立五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（二）出资方式

普通合伙人及所有有限合伙人之出资方式均为现金出资。各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。合伙协议生效后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付其认缴出资额的50%。

（三）合伙事务执行

有限合伙由普通合伙人独占及排他的执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。 普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。

（四）投资限制

有限合伙不得主动投资于不动产或其他固定资产。

未得到投资决策委员会的事先同意，有限合伙不得对同一投资组合公司进行超过有限合伙实缴出资额30%的投资。

（五）投资决策

1、合伙企业对除二级市场投资之外的其他权益性、债务性投资事项由投资决策委员会成员三分二以上（含本数）多数表决通过。

2、被否决的议案，普通合伙人可在被否决之日起60日内补充资料后，再次向投资决策委员会提请以相同程序表决，该表决为终局性表决。如果该投资项目的终局性表决为否决，则普通合伙人不得再围绕此项目开展任何实质性工作并发生相关费用。

3、投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知应提前5个工作日发出。成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。

4、投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数投资决策委员会委员参与的会议方为有效会议。

（六）收益分配与亏损分担的原则

1、对于有限合伙取得的投资收益，普通合伙人有权提取20%作为普通合伙人的收益分成；在向普通合伙人支付投资收益分成并扣除有限合伙的相关税费后，其他部分由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。

2、有限合伙在其所投资的每一项目实现项目退出后三个月内，按照上述收益分配原则在全体合伙人之间进行分配。

3、基金到期进行收益分配时，按如下原则和顺序分配：（1）先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至所有合伙人均收回其本金；（2）然后，对于剩余部分，按照本合伙协议第1款的约定进行分配。

4、有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（七）有限合伙人权益转让、退伙

1、原则上，有限合伙人不得将其持有的全部或部分有限合伙权益转让给其他人。

2、若普通合伙人根据其独立判断认为有限合伙的权益转让符合有限合伙的最大利益，则普通合伙人可对此转让做出特殊批准。对于该有限合伙人拟向合伙人之外的第三方转让其所持有限合伙权益的，普通合伙人享有并可行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，则由其他守约合伙人按照实缴出资比例享有和行使优先受让权；有限合伙人放弃优先受让权的，拟转让其所持合伙企业权益的有限合伙人可以向合伙人之外的第三方进行转让。

3、有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求，本合伙协议另有约定的除外。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次对外投资的目的在于借助专业投资团队及其管理理念，促进公司开展资本运作，推动公司业务的发展，为公司和股东争取更多的投资回报。

（二）可能存在的风险

1、政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响基金收益而产生风险。

2、所投资的股权类项目企业不能上市或延迟上市风险

由于政策原因或被投资企业自身原因导致不能或延迟进行股票 公开发行，或者股票公开发行后较长时间不能上市交易，该等情形的出现将严重影响本公司的投资收益。

3、突发偶然事件的风险

指超出五道口创新（天津）股权投资基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致本基金或其投资者的利益受损。其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。

（三）对公司的影响

在确保不影响公司日常生产经营及资金安全的前提下，公司使用2,000万元自有资金对外投资，有利于提高资金使用效率，获得可观的投资收益。

鉴于本次投资所选取的五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）具有产业和资本的优势结合特征，所选择产业具有良好的发展前景，公司管理规范，管理团队专业能力强、具有良好的过往业绩和口碑，因此本次投资风险可控。由于公司本次投资数额较小，因此不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

五、对外投资审批决策程序及风险控制措施

为规范公司的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司已制定了风险投资管理制度并严格遵照执行。

六、公司承诺

公司承诺在近 12 个月内不存在,以及进行此项风险投资后的十二个月内,不发生如下事项:使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、独立董事意见

公司本次使用2,000万元自有资金对外投资作为有限合伙人参与设立五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），有利于提高公司自有资金的使用效率，通过专业的投资管理人的管理，最终实现投资增值。

本次风险投资不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，公司已建立了可以有效实施的风险投资管理制度，该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次投资不构成关联交易。

八、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

光正集团以自有资金2000万元对外投资参与设立合伙企业的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见。

光正集团本次对外投资系根据公司战略发展规划，在保证主营业务发展的前提下，公司拟通过入伙投资股权投资基金以期获得其稳健成长带来的投资回报，为公司和股东创造更大的收益。

公司本次对外投资的资金来源为自有资金，已充分考虑公司正常业务经营和财务上的需要，未使用募集资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

公司已建立了可以有效实施的风险投资管理制度，该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次投资不构成关联交易。

光正集团不符合以下情形：处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。同时光正集团承诺：在此项对外投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

因此，光正集团使用自有资金对外投资参与设立合伙企业事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等有关规定。

九、备查文件

1、光正集团股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议 ；

2、五道口创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；

3、独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

4、广州证券股份有限公司关于光正集团股份有限公司对外投资参与设立合伙企业事项的专项核查意见；

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2014 年 11月26日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-092

光正集团股份有限公司

关于变更募集资金投资项目暨

对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目暨对外投资概述

（一）募集资金及账户余额情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]40号文批准，光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月25日在深圳证券交易所上市非公开发行股票募集资金总额360,000,000.00元，扣除发行费用22,274,250.00元后，筹集资金净额为人民币337,725,750.00元。募集资金计划全部用于建设“年产十八万吨钢结构加工基地”项目。截至2014年9月30日，募集资金账户余额为230,570,747.59元。

本次变更募集资金投资项目并对外投资150,000,000.00万元，占总筹资净额的比例为44.41%，用于通过对巴州伟博公路养护公司（以下简称“巴州伟博”或“标的公司”）的增资及收购，最终实现由光正集团股份有限公司控股巴州伟博51%的股权。

（二）董事会审议议案的表决情况

公司于2014年11月25日以通讯方式召开的第二届董事会第三十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》。

本次变更募集资金投资项目暨对外投资事项，尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）是否构成关联交易

本次变更募集资金投资项目暨对外投资不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目暨对外投资的原因

（一）、原募投项目计划和实际投资情况：

公司原投资项目为“年产十八万吨钢结构加工基地”；项目实施主体为光正集团；2013年1月16日，中国证监会核发部证监许可[2013]40号批复，核准公司非公开发行股票；筹集资金净额337,725,750.00元，计划全部用于该项目（工业厂房、箱型、重钢、锅炉、设备钢构等）建设；项目计划建设周期为四年，分两期投资，一期计划完成时间：2013年12月底。

截至2014年9月30日，募集资金余额为230,570,747.59元，在公司募集资金专户存储。目前年产十八万吨钢结构加工基地项目尚未全部完工，故未达到效益。

（二）、变更募集资金投资项目暨对外投资的原因

鉴于钢结构行业的竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，公司本次变更部分募集资金方向，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，对公司募集资金用途进行相应变更，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响。

为进一步拓展公司在天然气领域的开发和建设，形成及覆盖天然气全产业链，公司于2014年8月11日与刘玉娥、苏志杰签署了股权转让的框架协议，约定拟以人民币150,000,000.00元的价格，收购原股东持有的巴州伟博公路养护公司51%的股权。

三、募集资金实际投资暨对外投资的情况说明

（一）概述

依据前期公司与刘玉娥、苏志杰签署的股权转让的框架协议，由公司聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估及资产、股权整合以使标的公司符合上市公司规范运作的要求。截止到审计基准日，巴州伟博公路养护公司注册资本为人民币7900万元。股权结构为：股东3名，其中股东苏志杰持有22.78％股权，股东刘玉娥(苏志杰之妻)持有15.19％股权；股东巴州含锦投资有限公司持有62.03%股权；现依据最新的股权架构及审计评估报告，公司拟通过增资及股权收购方式实现对标的公司的控股。

公司拟首先使用募集资金6000万元用于对标的公司溢价增资，增资后公司占标的公司注册资本的21%，增资完毕后，公司用募集资金9000万元对标的公司自然人股东刘玉娥、苏志杰合计持有公司的30%的股权进行收购，实现直接持有标的公司51%股权。本次合计使用募集资金15000万元。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

（二）交易对手方情况

1、刘玉娥，身份证号码：35032219700105****。持有目标公司40%股权。刘玉娥与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

2、苏志杰，身份证号码：350322197009261052****。持有目标公司60%股权。苏志杰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

3、巴州含锦投资有限公司基本信息：

巴州含锦投资有限公司系苏志杰与刘玉娥各出资300万元设立的有限责任公司，双方分别持有巴州含锦投资有限公司50%的股份。苏志杰与刘玉娥系夫妻关系。

（三）投资标的基本情况

1、资产状况：

经过资产及股权整合，目标公司对以下财产具有完全所有权及其行政营运许可：位于G3012库库高速K349+685米处南北两侧加气站（2座）；榆树沟服务区南北加气站（2座）；宸华加气站；双乐加气站（配备为1个母站，1个标准管道站）；和隆加气站；合计7座子站，1座母站。

2、股权结构

公司以募集资金6000万元对标的公司增资后股权结构变化如下：

单位：万元

公司本次增资6000万元，其中2100万元计入注册资本，余额列为资本公积。

公司以募集资金9000万元对苏志杰、刘玉娥直接持有标的公司的全部股权进行收购后，股权结构如下：

3、财务状况：

经立信会计师事务所出具的信会师新报字[2014]第00060 号审计报告，公司2013年度及截止到2014年10月31日的主要经营状况如下：

（四）对外投资合同主要内容：

1、《增资扩股协议》

（1）增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

各方一致同意本次增资以溢价增资方式，光正集团以货币形式向目标公司增资6000万元。增资扩股后公司注册资本人民币壹亿元，光正集团占增资扩股后公司注册资本的21%；苏志杰占增资扩股后公司注册资本的18%，刘玉娥占增资扩股后公司注册资本的12%，巴州含锦投资有限公司占增资扩股后公司注册资本的49%股权。

（2）新增出资的支付方式及用途:

经协商一致，下列条件成就之日起10日内，光正集团将增资款陆仟万元（RMB60，000，000元）打入目标公司设立的专项用于增资扩股的账户中：

A现有股东依据本协议附件《审计报告》、《资产评估报告》负责完成目标公司固定资产清理，确定固定资产入账价值，明确相关债权债务，并将固定资产调整入账；

B光正集团聘请的中介机构完成对目标公司的尽职调查及审计评估且原股东股权及目标公司资产无瑕疵；

C此次增资项目经光正集团股东大会决议。

此次增资款专项用于清偿本协议附件《审计报告》确认的目标公司的债务。

（3）支付增资款之日起7日内进行工商变更登记。

（4）债权债务及过渡期损益的约定：除本协议或协议方另有约定的，目标公司截止2014年10月31日前本协议附件《审计报告》确认的债权债务均由目标公司享有和承担。过渡期指自审计评估基准日2014年10月31日起至股权变更完毕之日止，过渡期的损益均由目标公司享有和承担。本协议附件《审计报告》中未披露的债务由原股东承担清偿责任。

（5）税费承担

本次增资扩股所产生的税费由甲、乙双方按照法律之规定各自承担。

（6）业绩承诺

原股东承诺，目标公司在本次增资以及双方的股权转让完成后的三年内每年实现净利润不低于人民币3500万元，并签订业绩承诺协议。若承诺的年度净利润未达到承诺目标，原股东将以现金形式按未完成的年利润限额的51%差额部分同比例向光正集团予以补偿。

在承诺期内所实现的净利润，将进行全额分红，若原股东拒绝或不配合，光正集团有权要求原股东按光正集团应得分红的30%支付违约金。

（7）董事会结构及人员安排

增资完成后，光正集团对目标公司董事会进行重新改组，由5人组成，光正集团委派3人，原股东委派2人。目标公司财务系统、信息系统由光正集团委派。

原股东承诺，增资完成后，目标公司需依法与职工签订劳动合同、交纳社保，目标公司应与其核心管理层与业务骨干签署聘用期限3年以上的劳动合同，并签署《保密和竞业禁止协议》，以确保上述人员的稳定。

（8）生效要件

经各方当事人签字、盖章之日起生效。

（五）项目可行性分析

鉴于钢结构行业的竞争日趋严酷，公司已实施了对钢结构业务的紧缩战略，公司本次变更部分募集资金方向，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响。

标的公司所拥有的CNG加气站点均布局在主要交通要道上，具有良好的地理区位优势，本次通过收购巴州伟博的股权，可以使公司的资金、人员、管理优势与标的公司的销售市场、管理经验优势相结合，抢先布局当地主要的销售市场，将有利于公司顺利转型及贡献稳定利润。

（六）经济效益分析

标的公司已投入运营的CNG加气站目前已展现了良好的经济效益，汽车燃气由于销售价格比民用气高，在上游气源价格一致的情况下，车用天然气业务盈利能力较强，标的公司具有较强的盈利能力。

（七）对外投资风险和对公司的影响

1、对外投资的目的：

本次投资有助于公司拓展疆内尤其是巴州地区的天然气市场领域，为公司培育新的业务增长点。

2、存在的风险：

此次投资是公司进一步推进经营业务转型的探索，无论是在业务形式还是在投资管理模式上都将存在一定挑战。 且由于标的公司经过资产及股权的规范性整合后尚未运行完整会计年度，本次对外投资后，标的公司在业务、人员等方面需要一定时间的磨合，可能存在不能快速有效融合，进而影响公司的正常运营的风险。

3、对公司的影响：

本次收购后，标的公司可以为公司带来稳定的收益，同时标的公司具有比较成熟的运营天然气加气站业务经验，有利于公司在风险可控的情况下，学习、吸收天然气运营业务经验，是公司向新能源转型的重要步骤，为公司在天然气运营领域的扩张打下坚实的基础。

四、独立董事、董事会、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）公司独立董事发表了独立意见：公司本次变更募集资金投资项目暨对外投资系结合行业特点和企业发展战略所作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响原募投项目“年产十八万吨钢结构加工基地项目”的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（二）董事会决议：同意将非公开发行股票募集资金15,000万元，用于对巴州伟博公路养护公司股权收购及增资，最终实现控股巴州伟博公路养护公司51%的股权。有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，增加企业收益。

（三）监事会决议：本次变更募集资金投资项目暨对外投资符合市场情况变化的需要，能够减少投资风险，符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。变更募集资金投资项目暨对外投资的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案。

（四）保荐机构广州证券股份有限公司发表核查意见认为：本次变更募集资金投资项目暨对外投资事宜，已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将提交公司最近一次股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次变更募集资金投资项目暨对外投资，有利于公司提高募集资金利用效率，符合全体股东利益。保荐机构同意光正集团股份有限公司实施本次变更募集资金投资项目暨对外投资的事宜。

五、备查文件

1．光正集团股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议；

2． 光正集团股份有限公司独立董事关于变更募集资金投资项目暨对外投资的独立意见；

3．光正集团股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；

4．广州证券股份有限公司关于光正集团股份有限公司拟变更募集资金投资项目暨对外投资的核查意见；

5. 立信会计师事务所新疆分所信会师新报字[2014]第00060 号审计报告；

6. 银信资产评估有限公司出具的光正集团股份有限公司拟收购巴州伟博公路养护服务有限公司部分股权所涉及的巴州伟博公路养护服务有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字（2014）沪第0846号）；

7. 巴州伟博公路养护服务有限公司增资扩股协议；

8. 巴州伟博公路养护服务有限公司股权转让协议；

特此公告

光正集团股份有限公司董事会

2014 年 11月 26日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-093

光正集团股份有限公司关于续聘

2014年年审会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年11月25日（星期二）以通讯方式召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于续聘2014年年审会计师事务所的议案》，现就公司续聘会计师事务所的相关事宜公告如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格。在审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，具体审计费用预计为140万元。该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，多年来一直为公司财务报表的审计机构。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度会计报表审计机构，同意将上述事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-094

光正集团股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月25日召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2014年12月12日（星期五）上午11:00

网络投票时间：2014年12月11日—2014年12月12日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月11日15：00—2014年12月12日15：00期间的任意时间。

3、股权登记日：2014年12月5日（星期五）

4、现场会议召开地点：光正集团股份有限公司3楼会议室（乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台或互联网投票系统行使表决权。

6、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

为尊重中小投资者的意见和利益，健全中小投资者投票机制，提高中小投资者对公司股东大会的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）文件精神及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告【2014】19号）和《上市公司股东大会规则（2014修订）》（证监会公告【2014】20号）的相关规定，本次股东大会采用中小投资者（除单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。

二、本次会议出席对象

1、截止2014年12月5日交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；

4、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、审议《关于变更募集资金投资项目暨对外投资的议案》；

2、审议《关于续聘2014年年审会计师事务所的议案》，

上述议案已经公司第二届董事会三十七次会议审议通过。

【详细内容见公司2014年11月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的《第二届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2014-089）】。

四、会议登记方法

1、登记地点：光正集团股份有限公司3 楼证券部；

2、登记时间：2014 年12月5日（10:00-19:00）；

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；

（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向其股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

（一）、采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362524 投票简称：光正投票

3、股票投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。

C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、对不符合上述规定的投票申报，不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）、采用互联网投票操作流程:

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“光正集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月11日下午15:00至2014年12月12日15:00期间的任意时间。

4、注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：姜勇

联系电话：0991-3766551

传真：0991-3766551

通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路105号公司证券部

邮编：830026

2、与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告 。

光正集团股份有限公司董事会

2014年11月26日

光正集团股份有限公司

2014年第三次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席光正集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日