证券时报多媒体数字报

（上接B15版）

（五）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况

1、最近三年改制和资产评估情况

北明软件最近三年进行了一次资产评估，为2013年北明有限整体变更设立股份公司时对北明有限全部权益进行的评估。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2013年5月10日出具中铭评报字[2013]第1006号《资产评估报告书》，截至2012年12月31日，北明有限的账面净资产评估值为376,230,706.62元。

上述资产评估价值与本次交易评估有较大差异，主要原因为评估方法和评估目的不同。2013年改制评估采用资产基础法，主要目的为依照《公司法》相关规定，履行有限公司变更为股份公司的法定程序；本次交易评估采用收益法进行评估，主要目的是作为北明软件原股东与常山股份之间的交易价格的依据，考虑了北明软件行业特点和未来盈利能力。两次评估不具有可比性。

2、最近三年股权转让情况

北明软件最近三年进行了两次股权转让，详见“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革/9、2011年股权转让并增资至6,250万元，10、2012年股权转让并第一次增资至6,625万元”。

上述股权转让主要为了优化北明软件的持股结构；该次股权转让作价由交易双方协商确定，未考虑北明软件的整体价值。

3、最近三年增资情况

北明软件最近三年进行了四次增资，详见“第四节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革/9、2011年股权转让并增资至6,250万元，10、2012年股权转让并第一次增资至6,625万元，11、2012年第二次增资至7,926.7746万元，12、2012年第三次增资至8,198.1158万元”。

（1）2011年7月和2012年4月增资主要为了优化持股结构，增资价格为4.00元/每元注册资本，实现股权融资，增资价格主要参考净资产情况以及未来盈利能力，由双方协商确定，未经评估机构对北明软件进行评估。

（2）2012年9月增资主要是为了引入PE机构以及其他财务投资者，实现股权融资，优化股东结构，提升北明软件整体价值；增资价格为10.09元/每元注册资本，增资价格主要参考净资产情况及未来盈利能力，由双方协商确定，未经评估机构对北明软件进行评估。

（3）2012年12月增资主要是为了优化股权结构；增资价格为10.09元/每元注册资本，增资价格主要参考净资产情况、未来盈利能力以及前次增资价格，由双方协商确定，未经评估机构对北明软件进行评估。

本次交易评估值与北明软件最近三年增资价格存在较大差异的主要原因系本次交易背景及目的不同所致：近年来，北明软件各项业务发展迅速，业务规模、发展前景良好。本次交易，上市公司收购北明软件100%股权，是在北明软件业务规模日趋扩大、市场地位逐步稳固、盈利能力较强的情况下进行，充分考虑了北明软件未来的发展前景及整体价值，交易价格以具有证券资格的评估机构出具的收益法评估结果作为本次评估作价参考基础，经交易各方协商确定，较最近三年股权转让、增资在交易背景、预测环境、支付方式、交易各方承担的责任义务等方面均有较大不同，因此作价存在一定差异。

二、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

本公司本次拟发行股份收购北明软件100%的股权，为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

1、股权质押或权利限制情况

截至本报告书签署日，标的资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

综上，本次交易对方已经合法拥有标的资产，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。

2、北明软件股权的其他转让限制

目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。 公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。

为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数符合《公司法》相关规定，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。

本次交易完成后，北明软件将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为北明软件的唯一股东，北明软件将变更为一人有限责任公司。

（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项

北明软件于2014年9月19日召开临时股东大会，审议同意北明控股等公司47名股东将所持公司的股权全部转让给石家庄常山纺织股份有限公司。

本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

三、交易标的的评估情况

本次交易评估以2014年6月30日为评估基准日，评估对象为北明软件的股东全部权益，评估范围为北明软件在基准日的全部资产及相关负债。本次评估分别采用市场法和收益法进行评估，并确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号资产评估报告，北明软件100%股权评估的具体情况如下：

单位：万元

四、债权债务转移情况

本次交易为常山股份发行股份购买交易对方持有的北明软件100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

五、重大会计政策或会计估计差异情况

标的公司的会计政策、会计估计与上市公司无重大差异。

第五节 发行股份情况

一、发行股份方案概述

本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

（二）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的交易对方和认购方式

本次拟发行股份购买资产的发行对象为北明软件全体股东，即北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人，发行股份购买资产的发行对象详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股份购买资产的交易对方”。

北明软件全体股东以其持有的北明软件股权认购上市公司本次购买资产所发行的股份。

2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为恒定20号、恒定21号资产管理计划、神华投资、神华期货；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。

（三）发行价格及定价依据

1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据

公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的股份发行数量

公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产交易价格为21.7亿元，以发行价格4.92元/股计算，公司为收购标的资产拟发行的股份为441,056,890股。具体情况如下：

对于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足1股的部分），交易对方同意豁免上市公司支付。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

2、非公开发行股票配套融资的发行数量

本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，具体如下：

最终发行数量将根据公司实际情况以根据中国证监会核准的发行数量确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。

（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。具体详见本报告书“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。

（六）标的资产定价

本次交易发行股份购买资产为北明软件100%股权，交易价格以中联评估出具的且按石家庄市国资委相关规定备案的中联评报字[2014]第1033号《评估报告书》所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为21.7亿元。

（七）发行股份购买资产过渡期间损益的归属

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由北明软件股东承担。

（八）业绩补偿安排

1、业绩补偿安排情况

根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。

如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿。

2014年度、2015年度、2016年度预测净利润分别为14,233.00 万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。

2、关于盈利补偿安排相关事项的说明

（1）盈利补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因

本次交易承诺利润补偿安排为广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺盈利的补偿，其相应的盈利补偿责任由北明控股承担。其主要原因是广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江是纯粹的财务投资者，同时上述投资者持股相对分散，各自持有的标的公司股份比例相对较小，对标的公司的影响力相对较弱。本次交易，由对标的公司未来期间业绩实现具有较大影响的李锋、应华江、徐卫波所共同控制的北明控股承担上述投资者的盈利补偿责任，且将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件管理层人员进行奖励，体现了风险与收益对等的市场化原则，符合本次交易的实际情况。

（2）本次交易盈利补偿方案覆盖全部交易对价的情况

本次交易对方中李锋等40名自然人（周水江除外）与北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔承担本次交易的业绩补偿责任。广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺盈利的补偿，其相应的盈利补偿责任由北明控股承担。即本次交易盈利补偿方案设计覆盖了全部交易对价，且承担盈利补偿责任的交易对手方具备实现盈利补偿承诺的履约能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

（3）业绩承诺方履约能力及保障措施分析

本次交易涉及承担盈利承诺补偿责任的相关人员为李锋等40名自然人（周水江除外）。其获取的股份对价预计为5.06亿元，发行股份数量预计为1.03亿股，占本次预计交易价格21.7亿元的比例为23.31%，其所获得的股份满足负担业绩补偿承诺的要求。同时，本次交易通过对李锋等40名自然人获得股份安排较长锁定期（包括分批解锁）的措施，确保其履约能力。本次交易完成后，李锋等40名自然人除本次交易获得相应对价外，尚有财产实力用来履行补偿义务。具体包括：薪酬收入，名下积蓄、证券及房产。因此，业绩承诺的相关人员具备履约能力。

本次交易涉及需要履行业绩补偿安排承诺义务的相关机构为北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔，其通过本次交易所获得的股份满足负担业绩补偿承诺的要求。同时，本次交易通过对北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔获得股份安排较长锁定期的措施，确保其履约能力。北明控股最近三年累计实现净利润3,337.86万元、万峰嘉华最近三年累计实现净利润942.41万元、万峰嘉晔最近三年累计实现净利润1,210.39万元，除本次交易获得相应对价外，北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔可以通过自身投资收益增强业绩补偿能力。因此，北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔具备相应的业绩补偿安排承诺的履约能力。

（九）本次发行股票的锁定期及上市安排

1、发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排

（1）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排

北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。

（2）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排

广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

（3）其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排

剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人所持股份应按如下次序分批解除锁定：

1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排

本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

3、锁定期差异化安排的说明

（1）锁定期安排符合要求

本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权，上述股东的锁定期限均不少于12个月。

根据《重组管理办法》第四十六条的规定，由于：

1）上述股东均不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2）上述股东通过认购本次发行的股份未取得上市公司的实际控制权；

3）上述股东取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月。

因此，上述股东本次交易取得的上市公司股份锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

（2）锁定期存在差异化安排的原因

本次交易后，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人的锁定期安排如下：

类别1中的自然人（包括合伙企业自然人）主要为北明软件经营管理团队的主要人员，其工作积极性对北明软件的经营业绩影响较大。上述股东锁定期较长，使得经营团队的自身利益与全体股东的利益挂钩，能够最大限度地激励经营团队才能的发挥，以保证盈利预测业绩能够完成实现。

类别2中的自然人股东主要为北明软件的外部自然人股东以及北明软件原职工，本次交易中所获股份的法定限售期为12个月，为保证该类别股东法定限售期到期后有足够的业绩补偿履约能力，避免股份限售到期后立即处置股份，经协商，上述股东同意限售期到期后在业绩承诺年度期间将根据标的公司利润实现比例分批解禁。

类别3中的股东主要外部投资者，该类股东主要为公司早期经营的财务支持者，对公司未来经营影响较小，且不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，该类股东的锁定期为法定锁定期，不安排分批解禁。

（3）部分自然人股东锁定期与业绩承诺期限不匹配的原因

李莹等其余24名自然人获取的股份在本次交易中所获股份的法定限售期为12个月，承诺年度期间将根据标的公司利润实现比例分批解禁。为避免上述自然人股东在法定的12个月锁定期到期后，第一年业绩承诺实现情况尚未完成审核时转让股份，影响业绩补偿的实施，经协商确定，除需要满足12个月锁定期外，还需要依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年业绩补偿义务，否则不得转让股份，如假设2015年2月完成本次交易新股登记上市，则2016年2月上述自然人股东法定承诺期届满，假设此时上市公司盈利预测审核工作未完成，若此种情形下股东转让股份，则不利于后续业绩补偿义务的实施。

（十）决议有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

（十一）关于本次发行前滚存利润的安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（十二）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

三、发行前后的主要财务指标变化

根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2014）第03069号《备考财务报表审计报告》，不考虑募集配套资金，常山股份交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模大幅增长、盈利能力得以改善，进一步提高了上市公司的抗风险能力。四、发行前后的股本结构变化

截至2014年6月30日，公司总股本为718,861,000.00股。本次交易作价21.7亿元，以4.92元/股进行测算，预计公司本次将发行普通股552,581,278股用于购买资产和募集配套资金。本次交易完成后，公司股本总额超过4亿股，社会公众股持股比例超过10%，公司的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，具体情况如下：

第六节 财务会计信息

一、标的公司的简要财务报表

根据大信所出具大信审字[2014]第1-01022号审计报告，北明软件最近两年一期的财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

（二）简要合并利润表

单位：万元

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

二、上市公司简要的备考财务报表

假设上市公司本次重大资产重组在2013年1月1日已经完成，不考虑配套融资影响，上市公司编制了最近一年一期的备考合并财务报表。中兴财光华对上市公司最近一年一期的备考财务报告发表了标准无保留意见，并出具中兴财光华审会字（2014）第03069号《备考财务报表审计报告》。常山股份近一年一期的备考合并财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

三、标的公司的盈利预测

大信所对北明软件2014年7-12月、2015年盈利预测表和盈利预测编制说明进行了审核。根据大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》，北明软件2014年7-12月、2015年盈利预测情况如下：

（一）审核意见

大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》中的审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照《企业会计准则》编制基础的规定进行了列报。”

（二）盈利预测表

单位：万元

四、上市公司备考盈利预测

中兴财光华对上市公司2014年7-12月、2015年盈利预测表和盈利预测编制说明进行了审核。根据中兴财光华审专字（2014）第03017号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年7-12月、2015年盈利预测情况如下：

（一）审核意见

中兴财光华出具的中兴财光华审专字（2014）第03017号《备考合并盈利预测审核报告》的审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（二）备考合并盈利预测报表

单位：万元

第七节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

上市公司独立董事发表如下意见：

“1、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条及其他相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）拟通过认购新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划参与公司本次交易非公开发行股份募集配套资金符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在强制员工参与本次配套融资的情形；并将有利于进一步完善公司治理水平，实现公司可持续发展。

3、根据标的资产交易价格及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛合计持有的上市公司股份将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的北明软件100%股权资产评估报告所载之标的资产评估值为基础，经本次发行股份购买资产交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次交易公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

5、《重大资产重组报告书》及其摘要及本次交易的其他相关议案经公司董事会五届十八次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

6、鉴于本次交易的审计、评估工作已经完成，同意公司与北明控股等47名股东签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、与新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》、与深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。

7、本次《重大资产重组报告书》、公司与北明控股等47名股东签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、与新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组报告书》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大资产重组报告书》及其摘要及相关协议的内容。

8、本次交易评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

9、本次重大资产重组完成后，北明软件将成为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

10、本次重大资产重组尚需获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会核准、公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。”

二、独立财务顾问意见

上市公司董事会聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。广发证券认为：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为参考，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争。

本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，常山股份已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。”

三、法律顾问意见

上市公司聘请天元律所作为本次交易事项的法律顾问。天元律所律师作出的结论意见如下：

“1、常山股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。北明控股、广发信德、万峰嘉华、万峰嘉晔、合赢成长、西域至尚均为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人或合伙企业，均不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，李锋等41名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格。募集配套资金对象神华投资、神华期货为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；恒定20号、恒定21号是依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》或《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件筹备设立的资产管理计划，恒定20号、恒定21号依法募集并设立后具备实施并完成本次交易的主体资格。

2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。

3、常山股份董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序，石家庄国资委已对北明软件100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得有权国有资产监督管理部门的批准、常山股份股东大会的批准以及中国证监会的核准后方可实施。

4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得有权国有资产监督管理部门的批准、常山股份股东大会的批准以及中国证监会的核准后，上述协议生效即可以实际履行。

6、北明软件为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。北明软件整体变更为股份有限公司时的审计、资产评估结果依据新的调整事项进行了调整，北明软件已根据大信会计师重新确认的净资产值相应调整了折股方案，该等调整不影响北明软件设立时的股本结构，且该等调整已经北明软件股东大会审议通过，并重新履行了验资程序和工商备案程序，符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，北明软件的其他历次重大股权变动均合法、合规。北明软件股东持有的北明软件股权权属清晰，不存在质押的情形；部分北明软件股东为北明软件董事、监事和高级管理人员，但参与本次交易的北明软件股东已出具承诺，在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，因此，北明软件100%股权过户至常山股份不存在法律障碍。

7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。

8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

9、本次交易构成常山股份的关联交易，交易价格公允，不存在损害常山股份及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得常山股份董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决。常山股份因本次重组将可能新增关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。在本次重组完成后，常山集团及其控制的其他企业与常山股份之间不存在新增同业竞争的情形。常山集团已就避免与常山股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。

10、本次交易不会导致常山股份的控制权发生变化。

11、相关人员在核查期间内的股票买卖行为的交易时间均系在本次交易预案公告后，其均确认其股票买卖行为系个人决策行为，因此该等人员买卖常山股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。”（本页无正文，专用于《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

石家庄常山纺织股份有限公司

法定代表人：

年 月 日