证券时报多媒体数字报

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2014-046

怀集登云汽配股份有限公司

第二届董事会第44次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第44次会议通知已于2014年11月20日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2014年11月26日以现场会议方式在广州从化碧水湾温泉度假村召开。本次会议应参加会议的董事11名，实际参加会议的董事11名（其中董事杨华健因公务不能出席会议，授权张弢先生行使表决权），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第二届董事会任期于2014年7月16日届满，并于2014年7月15日发布了《关于第二届董事会、监事会延期换届选举的公告》。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，董事会同意提名张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、董川先生、邓晶先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名许建生先生、苏武俊先生、张江洋先生为公司第三届董事会独立董事候选人（非独立董事候选人及独立董事候选人简历见附件）。本次会议对以上9名董事候选人进行了分项表决，每位董事候选人均获得了11 票赞成，0票反对，0票弃权。第三届董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议。董事、独立董事将分别采取累积投票制选举产生第三届董事会成员。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

以上董事候选人中没有职工代表，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

为保障董事会的正常运行，第二届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。原董事李区先生在换届后仍在公司任职，原董事杨华健女士、符麟军先生和周立成先生以及原独立董事奚志伟先生、魏晓源先生、刘永朱女士和李萍女士在换届离任后将不再担任公司任何职务，公司对上述人员在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

二、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。议案内容如下：

根据怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）所在地经济发展水平、公司的经营规模，同时参照同行业独立董事的津贴标准及本公司独立董事工作量、职责等综合情况，公司第三届董事会独立董事津贴标准为每人每年4万元人民币（税后）。公司每半年向独立董事支付津贴一次。此津贴标准适用本届次及以后届次董事会独立董事，如未来有调整，再重新审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为：公司制定的独立董事津贴标准符合公司实际，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司董事会换届选举事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。

三、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司<章程>修订对照表》以及修订后的《公司章程》。

该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。

四、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司<股东大会议事规则>修订对照表》以及修订后的《股东大会议事规则》。

该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。

五、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司<董事会议事规则>修订对照表》以及修订后的《董事会议事规则》。

该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。

六、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司<募集资金管理办法>修订对照表》以及修订后的《募集资金管理办法》。

该议案尚需提交公司二○一四年第二次临时股东大会审议。

七、会议以赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2014年12月16日召开2014年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十六日

附件：非独立董事候选人及独立董事候选人简历

张弢，男，1943年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1988年被中华全国总工会授予“全国优秀科技工作者”称号和“五一劳动奖章”；1992年被国务院授予“享受政府特殊津贴专家”；2007年被评为“中国优秀民营科技企业家”；历年来主持的多个研发项目获得省、部级的多项奖励。1968年9月至1973年1月在四川涪陵地区农机厂任车间技术员；1973年2月至今在公司及其前身任职，历任车间技术员、车间副主任、副厂长、厂长、董事长、总经理，现任公司董事长、技术中心主任。

张弢目前直接持有公司股份11,835,865股（持股12.87%），系公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

欧洪先，男，1965年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，广东省第十届、第十一届人大代表。2008年被肇庆市安监局授予“肇庆市安全生产工作先进个人”称号，被肇庆市劳动竞赛委员会、市总工会授予“肇庆市职工群众性经济技术创新活动先进个人”称号；2010年4月荣获“肇庆劳动模范”称号；2011年3月荣获“2010肇庆经济年度人物创新奖”称号；2011年4月荣获肇庆市“为千亿工程立新功、为‘双转移’做贡献劳动竞赛模范企业家”称号。1988年7月至今在公司及其前身任职，历任厂长助理、副厂长、副董事长（兼副总经理）、总经理，现任公司董事、总经理、技术中心副主任；目前还兼任美国登云董事长。

欧洪先目前直接持有公司股份6,314,572股（持股6.86%），系公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

罗天友，男，1963年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1997年被中共肇庆市委、肇庆市人民政府评为“肇庆市引进的优秀人才”；2004年被中共肇庆市委、肇庆市人民政府授予“专业技术拔尖人才”称号；2006年被批准享受国务院政府特殊津贴；多年来，获省部科技奖二等奖3项、三等奖6项，市科技奖一、二、三等奖共4项。1984年7月至1991年11月在广东省电力线材厂工作；1991年12月至今在公司及其前身任职，历任技术员、技术股股长、技术室主任、装备技术发展部副经理、产品工艺技术部副经理、副总经理、技术中心副主任、董事，现任公司董事、技术中心副主任。

罗天友目前直接持有公司股份2,723,280股，系公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邓剑雄，男，1967年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，工程师。1990年7月年至今在公司及其前身任职，历任生产办办事员、副主任、外经办副主任、经营部经理、总经理助理、厂长助理、总经理助理、采购部经理、副总经理、董事、董事会秘书，现任公司副总经理兼董事会秘书。

邓剑雄目前直接持有公司股份386,124股，系公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

董川，男，1983年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2005年至2010年在中国建设银行总行厦门开发中心担任技术经理、业务经理；2012年6月至今在国投高科技投资有限公司担任资产运营部业务经理、高级业务经理。目前还兼任上海艾云慧信创业投资有限公司董事、上海爱数软件有限公司董事、西安炬光科技有限公司董事。

董川未持有公司股份，其所在的工作单位国投高科技投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

邓晶，男，1977年7月，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2006年2月至2010年7月在深圳市高新技术投资担保有限公司担任高级项目经理；2010年7月至今在深圳市同创伟业创业投资有限公司担任投资总监。目前还兼任湖南红太阳电源新材料股份有限公司董事、广东中迅农科股份有限公司董事、深圳市微航磁电技术有限公司董事、深圳市亚通光电股份有限公司 董事、深圳市巨烽显示科技有限公司监事。

邓晶未持有公司股份，其所在的工作单位深圳市同创伟业创业投资有限公司为公司上市前持有公司5%以上股份的股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

许建生，男，1951年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年被广东省安全生产监督管理局评为“全省安全生产工作先进个人”，2008年被中共广州市委、市人民政府评为“广汽发展突出贡献先进个人”，2011年被广州市安全生产委员会评为“广州市安全生产先进个人”。1975年10月至1980年04月在广东省一机局担任科员；1980年04月至1982年05月在广东省农机厅担任副科长；1982年05月至1985年10月在广东顺德柴油机厂（挂职锻炼）担任副厂长、厂长、党委书记；1985年10月至1986年03月广东省机械厅担任办公室副主任；1986年04月至1987年08月在广东省汽配公司（汽车工业公司）担任副经理；1987年09月至1994年02月在广东省汽车工业办公室担任副主任；1994年03月至1999年05月在广东三星企业集团公司担任副总经理；1999年06月至2000年05月在广州汽车集团有限公司担任总助兼外经外贸处处长；2000年06月至2005年05月在广州汽车集团有限公司担任董事、副总经理；2000年08月至2011年11月在广州汽车工业集团有限公司担任董事、副总经理，2012年02月在该岗位上退休。已通过深交所举办的独立董事资格考试。

许建生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

苏武俊，男，1964年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计学专业教授。1986年9月至2000年3月在湖南财经学院从事教学、科研工作；2000年4月至2001年9月在湖南大学从事教学、科研工作；2001年10月至今在广东财经大学（原广东商学院）从事教学、科研工作。目前还兼任深圳浩宁达仪表股份有限公司独立董事、广东风华高新科技股份有限公司独立董事、广州星业科技股份有限公司独立董事、广东南海农村商业银行股份有限公司外部监事、广东省人大常委立法咨询专家。已通过深交所举办的独立董事资格考试。

苏武俊未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

张江洋，男，1964年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。自1998年起多次获得所任职院校评选为年度优秀教师。1981年12月至1983年5月在江西化工石油机械厂担任职工；1986年8月至1992年6月在武汉河运专科学校担任编辑；1994年6月至1995年4月在武汉交通科技大学担任编辑；1995年5月至2002年1月在广东省财贸管理干部学院会计系担任教师；2002年1月至2005年1月在广东经济管理学院会计系担任企业经营研究中心主任；2005年1月至2013年6月在广东技术师范学院会计学院担任教师；2013年6月至今在广东技术师范学院政法学院担任理财与企业经营研究所所长。已通过深交所举办的独立董事资格考试。

张江洋未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2014-047

怀集登云汽配股份有限公司

第二届监事会第14次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第14次会议通知已于2014年11月20日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2014年11月26日以现场会议方式在广州从化碧水湾温泉度假村召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席李煜叶先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第二届监事会任期于2014年7月16日届满，并于2014年7月15日发布了《关于第二届董事会、监事会延期换届选举的公告》。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会对候选人进行合规性审查后，同意李煜叶先生、莫剑少先生作为公司第三届监事会股东代表监事候选人。监事候选人简历详见附件。

本议案经监事会审议通过后，将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为保障监事会的正常运行，第二届监事会在新一届监事会选举产生前，将继续履行相关职责。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二〇一四年十一月二十六日

附件： 股东代表监事候选人简历

李煜叶，男，1970年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，助理翻译师。1991年7月至今在公司及其前身任职，历任外经办出口负责人、经营部助理翻译师、经营部外销室负责人、经营部副经理、市场部经理、监事、监事会主席；期间在1997年3月至1998年1月参加广东工业大学经济管理干部培训班学习，现任公司市场部经理、监事会主席；目前还兼任美国登云董事。

李煜叶目前直接持有公司股份386,174股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

莫剑少，男，1972年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有金属材料及热处理、质量职业资格中级的专业资格，现于华南理工大学工商管理学院攻读工程硕士专业学位研究生。1996年7月至今在公司及其前身任职，历任热加工车间技术员、综合车间技术员、产品工艺部技术员、工检车间负责人、工检车间副主任、质量部副经理、质量部经理、总工程师助理，现任公司总工程师助理、质量部经理、监事。

莫剑少目前直接持有公司股份308,534股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2014-048

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

公司于2014年11月26日召开第二届董事会第44次会议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年12月16日（星期二）下午14:30

网络投票时间：2014年12月15日-2014年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月15日下午15:00-2014年12月16日下午15:00。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014年12月10日（星期三）

7、出席对象：

（1）2014年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省怀集县怀城镇新世界大酒店一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

1.1、非独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）

1.1.1、选举张弢先生为公司第三届董事会董事

1.1.2、选举欧洪先先生为公司第三届董事会董事

1.1.3、选举罗天友先生为公司第三届董事会董事

1.1.4、选举邓剑雄先生为公司第三届董事会董事

1.1.5、选举董川先生为公司第三届董事会董事

1.1.6、选举邓晶先生为公司第三届董事会董事

1.2、独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）

1.2.1、选举许建生先生为公司第三届董事会独立董事

1.2.2、选举苏武俊先生为公司第三届董事会独立董事

1.2.3、选举张江洋先生为公司第三届董事会独立董事

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）

2.1、选举李煜叶先生为公司第三届监事会股东代表监事

2.2、选举莫剑少先生为公司第三届监事会股东代表监事

3、审议《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

4、审议《关于修订公司<章程>的议案》

5、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

6、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

7、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第44次会议和第二届监事会第14次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

上述议案1和2均采用累积投票表决方式，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。公司将对议案1和议案3的中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2014年12月12日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部，邮编：526400，信函请注明“2014年第二次临时股东大会”字样。

（三）登记地点：怀集登云汽配股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以12月12日17:00前到达本公司为准）。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362715

2、投票简称：登云投票

3、投票时间：2014年12月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“登云投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

2014年第二次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）对于不采用累积投票制的议案3至议案7，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

对于采用累积投票制的议案1和议案2，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

①选举非独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

②选举独立董事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

③选举股东代表监事：

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年12月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

（二）会议联系方式

1、邮政编码：526400

2、联系电话：0758-5522482

3、指定传真：0758-5523481

4、通讯地址：怀集县怀城镇登云亭

5、联系人：邓剑雄

附：授权委托书

六、备查文件

1、第二届董事会第44次会议决议；

2、第二届监事会第14次会议决议。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

投票说明：

1. 议案1和2均采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。议案1分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

2. 议案3至议案7，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准。对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

附注：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。