证券时报多媒体数字报

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-072

克明面业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2014年11月26日上午9点以现场及电话会议的方式召开，本次会议已于2014年11月21日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事7人，其中独立董事孟素荷因工作原因无法出席本次会议，书面委托独立董事刘永乐出席会议并投票，独立董事李新首因工作原因无法出席本次会议，书面委托独立董事段新宇出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》

内容：因业务发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更，并拟修改《公司章程》第十三条。拟修改为：

经依法登记，公司的经营范围为：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务；饮用纯净水生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；专利权许可使用服务；信息系统服务；企业管理咨询服务；自有商标权的许可使用服务；自营和代理各类商品及技术的的进出口业务。（公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准）。修改后的《公司章程》详见2014年11月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《关于增补第三届董事会独立董事候选人的议案》

内容：鉴于公司第三届董事会独立董事刘永乐先生辞去公司独立董事职务，其辞职导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》规定之人数。公司第三届董事会提名李庆龙先生（其个人简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时止。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，独立意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见2014年11月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）《关于选举独立董事李庆龙担任董事会审计委员会委员的议案》

内容：由于此前公司董事会审计委员会委员刘永乐先生因工作原因辞去其所担任的公司独立董事职务，其原担任的公司董事会审计委员会委员的职务也一并终止。根据公司《审计委员会工作细则》的相关规定，为填补公司第三届董事会审计委员会的人员空缺，公司董事长陈克明先生提名独立董事李庆龙先生担任公司第三届董事会审计委员会委员。待股东大会审议通过《关于增补第三届董事会独立董事候选人的议案》后，同意选举独立董事李庆龙先生担任公司董事会审计委员会委员，任期至公司第三届董事会任期届满时止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）《关于选举独立董事李庆龙担任董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

内容：由于此前公司董事会薪酬与考核委员会委员刘永乐先生因工作原因辞去其所担任的公司独立董事职务，其原担任的公司董事会薪酬与考核委员会委员职务也一并终止。根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，为填补公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的人员空缺，公司董事长陈克明先生提名独立董事李庆龙先生担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员。待股东大会审议通过《关于增补第三届董事会独立董事候选人的议案》后，同意选举独立董事李庆龙先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期至公司第三届董事会任期届满时止。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》

内容：同意召集公司2014年第三次临时股东大会并对本次董事会审议的第（一）、（二）项议案及《关于补选非职工监事的议案》提交公司2014年第三次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2014年11月27日

附：独立董事候选人李庆龙先生简历：

李庆龙，男，1945年1月31日生，湖南省澧县人，中共党员。1968年毕业于郑州粮食学院粮食加工专业。1968年7月至1978年6月,就职内蒙古乌兰察布盟粮食局，1978年7月至2014年10月，就职武汉轻工大学，历任武汉轻工大学讲师、副教授、教授，系副主任、主任、科技处长等职，1998年辞去系主任（正处）职务， 2014年6月退休。现任中国粮食行业协会小麦分会副理事长、中国粮油学会营销技术分会副会长、中国粮油学会粮油营养分会副会长。

李庆龙已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。李庆龙目前未在其他上市公司兼任独立董事。

李庆龙未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-073

克明面业股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2014年11月21日以电话和电子邮件的方式发出，于2014年11月26日上午以现场会议和通讯会议结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，财务总监兼董事会秘书晏德军先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》

内容：因业务发展需要，公司拟对公司经营范围进行变更，并拟修改《公司章程》第十三条。拟修改为：

经依法登记，公司的经营范围为：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务；饮用纯净水生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；专利权许可使用服务；信息系统服务；企业管理咨询服务；自有商标权的许可使用服务；自营和代理各类商品及技术的的进出口业务。（公司的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准）。修改后的《公司章程》详见2014年11月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本项议案尚需提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于补选非职工监事的议案》

内容： 杨波先生因工作原因请求辞去公司监事职务，辞职后，杨波先生继续在公司任职。鉴于其辞职导致公司监事会中监事人数少于《公司章程》规定之人数，公司第三届监事会提名孟琦女士为公司第三届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满时止。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本项议案尚需提交公司2014 年第三次临时股东大会审议。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2014年11月26日

附：孟琦女士简历：

孟琦，女，中国国籍，无境外居留权，1971 年 2 月出生，大专学历。 2000年进入克明面业股份有限公司营销部工作。历任公司营销部经理、部长，营销副总监，现任企管部高级导师。

孟琦女士目前持有本公司80,000股限制性股票。根据激励计划的相关规定，因其职务变动，公司将回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票。孟琦女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-074

克明面业股份有限公司关于增补

第三届董事会独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”） 已于2014年10月8日收到刘永乐先生关于辞去公司独立董事一职的书面辞职报告，刘永乐先生因工作原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去其在董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会中担任的职务。

刘永乐先生辞去独立董事职务后，其辞职导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》规定之人数。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的相关规定，为保证董事会的正常运行，公司于2014年11月26日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于增补第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名李庆龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）并担任董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，其任期自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2014年11月27日

附：独立董事候选人李庆龙先生简历：

李庆龙，男，1945年1月31日生，湖南省澧县人，中共党员。1968年毕业于郑州粮食学院粮食加工专业。1968年7月至1978年6月,就职内蒙古乌兰察布盟粮食局，1978年7月至2014年10月，就职武汉轻工大学，历任武汉轻工大学讲师、副教授、教授，系副主任、主任、科技处长等职，1998年辞去系主任（正处）职务， 2014年6月退休。现任中国粮食行业协会小麦分会副理事长、中国粮油学会营销技术分会副会长、中国粮油学会粮油营养分会副会长。

李庆龙已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。李庆龙目前未在其他上市公司兼任独立董事。

李庆龙未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-075

克明面业股份有限公司

独立董事提名人及候选人声明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人－克明面业股份有限公司董事会现就提名李庆龙为克明面业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任克明面业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√是 □否

二、被提名人符合克明面业股份有限公司章程规定的任职条件。

√是 □否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在克明面业股份有限公司及其附属企业任职。

√是 □否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有克明面业股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有克明面业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√是 □否

七、被提名人及其直系亲属不在克明面业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □否

八、被提名人不是为克明面业股份有限公司或其附属企业、克明面业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □否

九、被提名人不在与克明面业股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

√是 □否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

√是 □否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

√是 □否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。

√是 □否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√是 □否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√是 □否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □否

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □否

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □否

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □否

二十七、包括克明面业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在克明面业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√是 □否

二十八、被提名人当选后，克明面业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

√是 □否

二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □否

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □否

最近三年内,被提名人李庆龙在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次, 未出席0次。

三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√是 □否

三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√是 □否

三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □否

三十四、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □否

三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：克明面业股份有限公司董事会

2014年11月26日

克明面业股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李庆龙，作为克明面业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与克明面业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

√是 □否

二、本人符合该《公司章程》规定的任职条件。

√是 □否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√是 □否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □否

八、本人不是为克明面业股份有限公司或其附属企业、克明面业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

√是 □否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

√是 □否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。

√是 □否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√是 □否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√是 □否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □否

二十七、包括克明面业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，且本人未在克明面业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □否 □不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

□是 □否 √不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√是 □否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√是 □否

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □否

声明人李庆龙郑重声明：

1、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

2、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

3、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

4、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

     李庆龙    

声明人：李庆龙

2014年11月26日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-076

克明面业股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：2014年12月12日（星期五）下午2:00

会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室

召开方式：现场会议与网络投票结合

股权登记日：2014年12月8日（星期一）

是否提供网络投票：是

克明面业股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2014年12月12日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）现场会议召开时间：2014年12月12日（星期五）下午2:00

（二）网络投票时间：

通过深圳证券交易系统投票的时间：2014年12月12日（星期五）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00

通过互联网投票系统投票的时间：2014年12月11日下午3:00（星期四）至2014年12月12日（星期五）下午3:00间的任意时间

（三）会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼四楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：公司采用现场会议与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）

向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席会议对象：

1．截至2014年12月08日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

2．本公司董事、监事和高级管理人员。

3．本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》

此议案为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上审议通过。

（二）《关于增补第三届董事会独立董事候选人的议案》

本议案属于需要对中小投资者单独计票的事项。中小投资者指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

（三）《关于补选非职工监事的议案》

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间： 2014年12月10日（上午8:30 -11:30,下午2:00 -5:00）。

3、登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http:/

/wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、投票时间：网络投票的时间为2014年12月12日（星期五）上午

9：30—11：30，下午1：00—3：00

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序

① 进行投票是买卖方向应选择“买入”；

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。股东大会每一议案应以相应的“委托价格”分别申报。如下表：

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

⑤如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场和网络投票中的一种表决方式。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、2014年12月11日（星期四）下午3:00至2014年12月12日（星期五）

下午3:00间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.co

m.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他注意事项

1. 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3．会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 晏德军 陈燕

地 址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼

邮 编：410116

电 话：0731-89935187

传 真：0731-89935152

七、 备查文件

1、《克明面业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

2、《克明面业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件1：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

委托人签名（盖章）：

年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-077

克明面业股份有限公司

关于监事辞职及补选非职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司监事杨波先生提交的书面辞职报告，杨波先生因工作原因请求辞去其担任的公司第三届监事职务，辞去上述职务后，杨波先生继续在公司任职。公司及公司监事会对杨波先生在任职监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，杨波先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低要求。其辞职报告将于公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此期间，杨波先生将继续按照相关法律法规和《公司章程》的规定，履行公司监事会监事职责。

为保障监事会工作的顺利开展，公司于2014年11月26日召开第三届监事会第十次会议，经审议，同意提名孟琦女士（其个人简历详见附件）为第三届监事会非职工监事候选人，任期自2014年第三次临时股东大会选举通过之日起至公司第三届监事会任期届满。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监

事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

克明面业股份有限公司

2014年11月27日

附：孟琦女士简历如下:

孟琦，女，中国国籍，无境外居留权，1971年2月出生，大专学历。 2000年进入克明面业股份有限公司营销部工作。历任公司营销部经理、部长，营销副总监，现任企管部高级导师。

孟琦女士目前持有本公司80,000股限制性股票。根据激励计划的相关规定，

因其职务变动，公司将回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票。孟琦女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

《公司章程》修订对照表

克明面业股份有限公司

2014年11月26日