证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2014年11月12日刊登的《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》、《青岛海尔股份有限公司董事会关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的公告》及《青岛海尔股份有限公司董事会关于第三期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的公告》，青岛海尔股份有限公司(下称“公司”或“青岛海尔”)已将《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）第三个行权期、《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划》”）第二个行权期行权涉及的共计1,600.52万份股票期权统一行权，该等股份将于2014年12月2日上市。行权结果暨新增股份上市详情公告如下：

  一、股票期权激励计划的主要内容及调整、核查和实施情况

  1、激励对象的范围

  青岛海尔第二期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共计83人，后因部分激励对象离职等失去激励对象资格，经董事会审议通过后，将激励对象调整为68人。

青岛海尔第三期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：公司及子公司核心技术（业务）人员共222人，后因部分激励对象离职等失去激励对象资格，经董事会审议通过后，将激励对象调整为200人。

  2、激励方式

  第二期、第三期股票期权激励计划的标的股票来源均为青岛海尔向激励对象定向发行人民币普通股。

  3、股票期权数量

  2014年11月11日，公司第八届董事会十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，调整后的第二期股票期权激励计划的激励对象人数为68名，已获授期权数量调整为1,256万份，未行权期权数量调整为502.40万份（此数量即为第二期股票期权激励计划第三次行权的可行权数量上限）；审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，调整后的第三期股票期权激励计划的激励对象人数为200名，已获授期权数量调整为2,364万份，未行权期权数量调整为1,182万份（此数量即为第三期股票期权激励计划第二次行权的可行权数量上限）。

4、行权价格

因本年实施的公司2013年度利润分配方案为以2013年末股本2,720,835,940股为基数，每10股派4.60元现金，故公司于2014年6月20日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，第二期股票期权激励计划的行权价格由10.57元调整为10.11元；审议通过了《关于调整公司第三期股票期权行权价格的议案》，第三期股票期权激励计划的行权价格由10.82元调整为10.36元。

5、激励对象行权的条件

（1）第二期股票期权激励计划行权条件

除法定条件外，公司第二期股权激励业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

（2）第三期股票期权激励计划行权条件

除法定条件外，公司第三期股权激励业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

根据公司审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表出具的标准无保留意见的和信审字（2014）第000086号《审计报告》及《第二期股票期权激励计划》、《第三期股票期权激励计划》，公司2013年度的加权平均净资产收益率为32.84%、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为29.62%，均高于10%。

公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为4,168,152,892.92元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,759,079,853.27元。根据“净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据”的考核要求，公司2013年度经审计净利润较2010年度的年复合增长率为27.14%，超过18%，该业绩指标符合《第二期股票期权激励计划》规定的第三个行权期的业绩指标；公司2013年度经审计净利润较2011年度的增长率为54.18%，超过28.80%，该业绩指标符合《第三期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的业绩指标。

二、股票期权激励方案审批及信息披露情况

1、第二期股权激励计划审批情况

公司的第二期股票期权激励计划由董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

（1）2010年9月13日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。

（2）2010年9月13日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（3）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《第二期股票期权激励计划》并报中国证监会备案无异议。2011年1月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，计划确定的激励对象为公司董事、高管及子公司核心技术（业务）人员83人，期权数量1,080万份，行权价格22.31元。

（4）2011年1月14日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（5）2011年1月31日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《第二期股票期权激励计划》。

（6）2011年2月9日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《第二期股票期权激励计划》的授权日为2011年2月9日。

（7）2011年2月9日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权授予的激励对象名单的议案》。

（8）2011年8月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因当年实施的公司2010年度利润分配方案为以2010年年末股本1,339,961,770股为基数，以资本公积金每10股转增10股，派1.00元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由22.31元调整为11.11元，《第二期股票期权激励计划》期权数量调整为2,160万份。

（9）2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本2,685,127,540股为基数，每10股派1.70元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由11.11元调整为10.94元。

（10）2012年6月27日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》。

（11）2012年12月21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于第二期股票期权激励计划激励对象中的10人已离职，根据《第二期股票期权激励计划》，其已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消上述10人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的200万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为73名，激励数量为1,960万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象73人中，符合行权条件的70人，可行权股票期权数量为359.76万份。该次行权后《第二期股票期权激励计划》未行权期权数量为1,372万份。

（12）2012年12月21日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

（13）2013年8月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第二期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2012年度利润分配方案为以2013年1月18日股本2,695,909,540股为基数，每10股派3.70元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由10.94元调整为10.57元。

（14）2013年8月26日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第二期股票期权行权价格的议案》。

（15）2013年11月20日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于第二期股票期权激励计划激励对象中的柴永森等4人已离职，根据《第二期股票期权激励计划》，其已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消柴永森等4人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的478.80万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为69名，激励数量为1,276万份，未行权期权数量为893.20万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象69人中，符合行权条件的68人，可行权股票期权数量为361.80万份。

（16）2013年11月20日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

（17）2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，因本年度实施的公司2013年度利润分配方案为以2013年年末股本2,720,835,940股为基数，每10股派4.60元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由10.57元调整为10.11元。

（18）2014年11月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于第二期股票期权激励计划激励对象中的1人已离职，根据《第二期股票期权激励计划》，其已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消上述1人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的8万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为68名，激励数量为1,256万份，未行权期权数量为502.40万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第三个行权期激励对象68人均符合行权条件，可行权股票期权数量为477.92万份。

（19）2014年11月11日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

2、第三期股权激励计划审批情况

公司的第三期股票期权激励计划由董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《管理办法》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

（1）2012年5月3日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《第三期股票期权激励计划》。计划确定的激励对象为公司核心技术（业务）人员222人，期权数量2,600万份，行权价格11.36元。

（2）2012年5月3日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

（3）《第三期股票期权激励计划》报中国证监会备案无异议后，2012年6月27日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《第三期股票期权激励计划》。

（4）2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《第三期股票期权激励计划》的授权日为2012年6月27日。同时，该次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本2,685,127,540股为基数，每10股派1.70元现金，故公司第三期股票期权激励计划的行权价格由11.36元调整为11.19元。

（5）2012年6月27日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于核查公司第三期股票期权授予的激励对象名单的议案》，同时，该次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权行权价格的议案》。

（6）2013年8月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第三期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2012年度利润分配方案为以2013年1月18日股本2,695,909,540股为基数，每10股派3.70元现金，故公司第三期股票期权激励计划的行权价格由11.19元调整为10.82元。

（7）2013年8月26日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第三期股票期权行权价格的议案》。

（8）2013年11月20日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为第三期股票期权激励计划激励对象的15人已离职，根据《第三期股票期权激励计划》，上述15人已不具备《第三期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第三期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消上述15人的《第三期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的156万份股票期权，调整后的《第三期股票期权激励计划》的激励对象人数为207名，激励数量为2,444万份。通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《第三期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象207人中，符合行权条件的200人，可行权股票期权数量为1,159.80万份。

（9）2013年11月20日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于核查公司第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

（10）2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权行权价格的议案》，因本年度实施的公司2013年度利润分配方案为以2013年年末股本2,720,835,940股为基数，每10股派4.60元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由10.82元调整为10.36元。

（11）2014年11月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于第三期股票期权激励计划激励对象中的7人已离职，根据《第三期股票期权激励计划》，其已不具备《第三期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第三期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消上述7人的《第三期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的40万份股票期权，调整后的《第三期股票期权激励计划》的激励对象人数为200名，激励数量为2,364万份，未行权期权数量为1,182万份。通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，《第三期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象中的196人符合行权条件，可行权股票期权数量为1,122.60万份。

（12）2014年11月11日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于核查公司第三期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。

上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。

三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

1、激励对象和行权数量

（1）第二期股票期权激励计划激励对象和行权数量

根据《第二期股票期权激励计划》，截至目前公司获授期权激励人数共计68人，获授期权总数1,256万份；68名激励对象本次考核均合格，因此第三个行权期可行权激励对象共68人、可行权股票期权数量为477.92万份。公司将通过向68名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为10.11元/股。具体分配情况如下：

（2）第三期股票期权激励计划激励对象和行权数量

根据《第三期股票期权激励计划》，截至目前公司获授期权激励人数共计200人，获授期权总数2,364万份；其中4名激励对象本次考核不合格，取消其本次行权行权资格并注销其期权数量的50%。因此第二个行权期可行权激励对象共196人、可行权股票期权数量为1,122.60万份。公司将通过向196名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源，行权价格为10.36元/股。具体分配情况如下：

2、行权出资款验资情况

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2014）第000033号验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额164,619,072.00元全部出资到位，其中注册资本为16,005,200.00元，资本公积为148,613,872.00元。公司原注册资本为人民币3,029,929,934元，实收股本为人民币3,029,929,934元，变更后的注册资本为人民币3,045,935,134.00元，累计实收股本为人民币3,045,935,134.00元 。

本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期

本次行权股份共16,005,200.00股，均为无限售条件流通股，上市时间为2014年12月2日。

五、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司2014年第三季度财务报告，公司2014年度前三季度实现归属于母公司股东的净利润4,216,200,626.82元，公司2014年前三季度基本每股收益为1.499元；本次行权后，以行权后总股本3,045,935,134股为基数计算，在归属于母公司股东的净利润不变的情况下，公司2014年前三季度基本每股收益相应摊薄。

六、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金净额164,619,072.00元，已于2014年11月14日存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

七、备查文件

1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》

2、《山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛海尔股票期权激励计划行权的验资报告》

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2014年11月26日