证券时报多媒体数字报

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-057号

  天士力制药集团股份有限公司

  第五届董事会第20次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年11月21日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届董事会第20次会议的通知，并于2014年11月26日上午9:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事张雁灵先生、独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司监事、高级管理人员全部列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议现场设在公司会议室，由董事长闫凯境先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：

  一、非公开发行相关议案

  经2014年第一次临时股东大会审议，公司通过了非公开发行A股股票相关的，包括《前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》、《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易等在内的议案。公司与天津和悦、天津康顺、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻6家特定认购对象分别签订《附条件生效股份认购合同》，合同双方就认购方式与支付方式、认购价格及锁定期、违约责任等予以明确约定。2014年10月30日，中国证监会出具141104号《行政许可项目审查反馈意见通知书》，要求对本次非公开发行股份的具体数量、各发行对象的具体认购数量及违约责任进行进一步明确并承诺遵守法律、法规规定。鉴于此，根据2014年第一次临时股东大会的授权，公司明确本次非公开发行股份数量和金额，并拟与上述6家特定认购对象签署《附条件生效股份认购合同之补充协议》，对中国证监会反馈意见所提示内容予以补充，并提交本次董事会审议：

  1、关于《前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》；

  该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2014-058号《前次募集资金使用情况报告》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2013年12月31 日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、关于公司2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额的议案；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，确定公司2014年度非公开发行股票发行数量和募集资金金额为：

  本次发行股份的数量为47,633,224股，募集资金总额不超过160,000万元，其中：天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）认购的股份数量为20,839,536股，天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）认购的股份数量为8,931,230股，天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）认购股份数量为4,019,053股，天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）认购股份数量为4,048,824股，天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）认购股份数量为5,180,113股，天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）认购股份数量为4,614,468股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。

  本议案关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。公司独立董事对该事项出具了独立审核意见。

  表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

  3、关于《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》；

  公司根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，编制了《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司当日披露的临2014-059号《天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  本议案关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。公司独立董事对该事项出具了独立审核意见。

  表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

  4、关于签署《附条件生效股份认购合同之补充协议》的议案；

  按照中国证监会关于天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票反馈意见的要求，结合公司实际情况，公司拟与天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）等6家特定认购对象分别签订《附条件生效股份认购合同之补充协议》。内容详见公司当日披露的临2014-060号《关于签署<附条件生效股份认购合同之补充协议>的公告》。

  本议案关联董事闫凯境先生、蒋晓萌先生、朱永宏先生、闫希军先生、吴迺峰女士回避表决，由3名非关联董事进行表决。公司独立董事对该事项出具了独立审核意见。

  表决情况：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

  二、其他议案

  5、关于调整《高级管理人员职业风险津贴制度实施细则》的议案；

  为及时有效地监督、激励公司高管人员按照国家法律法规及聘任合同履行职责、强化激励力度，公司拟对经2002年度股东大会通过、2004年第一次临时股东大会及2008年年度股东大会修订的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》相关内容进行完善调整，具体修订内容如下。

  原文第二条：本规定所称职业风险津贴，系指以公司每年实现的税后利润为基数，按一定比列提取并于任期结束后的一定期限内，向不存在违法或失职行为的高级管理人员支付的风险性工资支出。

  修改为：本规定所称职业风险津贴，系指以公司每年实现的扣非后净利润为基数，按一定比列提取并于任期结束后的一定期限内，向不存在违法或失职行为的高级管理人员支付的风险性工资支出。

  原文第四条:公司按每年净利润实现数的2.6%提取职业风险津贴，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付公司高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。

  修改为: 公司按每年扣非后净利润实现数的2%且满足每年度增长幅度不高于15%来提取职业风险津贴，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。

  原文第五条：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：

  ■

  各级高级管理人员的权重数为：董事长为5，监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事为1。董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。

  修改为：公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：

  ■

  各级高级管理人员的权重数为：董事长、监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事为1。董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。

  修订后的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》附后。

  该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、关于投资设立天士力（阜新）现代中药资源有限公司的议案；

  内容详见公司当日披露的临2014-061号《关于投资设立天士力（阜新）现代中药资源有限公司的公告》。

  该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、关于转让子公司天士力金纳生物技术公司全部股权的议案；

  内容详见公司当日披露的临2014-062号《关于出让天士力金纳生物技术（天津）有限公司股权的公告》。

  该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、关于为子公司提供担保的议案；

  8.1为11家商业控股子公司提供担保的子议案；

  该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8.2为全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司提供担保的子议案；

  该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8.3为控股子公司天津天士力（辽宁）制药有限责任公司提供担保的子议案；

  该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8.4为全资子公司天津金士力新能源有限公司提供担保的子议案。

  该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  内容详见公司当日披露的临2014-063号《公司为子公司提供担保的公告》。公司独立董事对上述担保事项出具了独立审核意见。

  9、《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

  该议案有效表决票8票，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

  通知内容详见公司当日披露的临2014-064号《公司召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

  2014年11月27日

  天士力制药集团股份有限公司

  高级管理人员职业风险津贴制度实施细则

  第一条 为切实保障公司及全体股东的合法权益，促使公司高级管理人员忠实、勤勉、谨慎的履行法律和公司章程规定的职责，减少和避免公司高级管理人员的失职行为给公司造成的损失，制定本规定。

  第二条 本规定所称职业风险津贴，系指以公司每年实现的扣非后净利润为基数，按一定比列提取并于任期结束后的一定期限内，向不存在违法或失职行为的高级管理人员支付的风险性工资支出。

  第三条 依照本规定享受职业风险津贴制度的高级管理人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、总经理及董事会秘书、财务总监。

  第四条 公司按每年扣非后净利润实现数的2 %且满足每年度增长幅度不高于15%来提取职业风险津贴，列为下一年度管理费用，按本规定用以支付高级管理人员的风险报酬以及补偿公司因高级管理人员的违法或失职行为给公司或公司证券投资者造成的损失，未支付前计入应付工资核算。

  第五条 公司按本规定第四条规定提取的年度职业风险津贴总额，由公司按下列公式计算年度分配数：

  ■

  各级高级管理人员的权重数为：董事长为3，监事会主席、董事（不包括独立董事）、总经理、董事会秘书、财务总监为3，监事为1。董事兼任总经理、董事会秘书、财务总监的，适用董事的权重。

  第六条 除本规定第九条、第十条及第十一条规定情形外，按本规定第四条及第五条规定提取的职业风险津贴及风险准备金，在次一年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的50％；剩余50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。公司代扣代缴个人所得税。

  第七条 有下列情形之一的，应按高级管理人员实际任期计算津贴额向其本人或其继承人核发：

  （1） 因严重疾病导致无法履行职责，经公司有权机关批准在任期届满前离职的；

  （2） 在任期届满前死亡或被宣告死亡的；

  （3） 因法律或章程规定的其他正当理由导致无法继续履行职责，经公司有权机关批准在任期届满前离职的。

  第八条 公司高级管理人员无正当理由擅自离职的，不予核发津贴。

  第九条 如公司高级管理人员在其任期内出现违反国家法律法规及聘用合同的规定履行职责并由此造成公司损失情形时，公司有权用未核发的全部职务风险津贴抵偿损失，不足部分另行追偿。

  第十条 如公司高级管理人员在其任期内因在证券市场信息披露方面的虚假陈述而被本公司的证券投资者索赔，并经有权部门依法裁决承担赔偿责任的，公司有权依法扣留未发放的全部津贴，以协助有权部门相关裁决的执行。

  第十一条 公司将根据需要将高级管理人员职业风险津贴逐步纳入公司绩效考评体系，具体在职评估及离任评估标准及程序由公司另行制定实施。

  第十二条 本规定经股东大会批准后实施。

  第十三条 本规定由董事会负责解释。

  证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-058号

  天士力制药集团股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  现根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。（下转B6版）