证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于2014年11月20日收到深圳证券交易所《关于对江苏康得新复合材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第149号）（下称：《问询函》），公司对相关问题进行了认真复核后，今日应监管要求对《问询函》中所列问题向交易所做出书面回复，现将主要内容披露如下：

一、请根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定，说明本次增持行为是否属于员工持股计划，并说明本次增持行为是否履行了必要的审议程序；

《指导意见》所指参加对象为“上市公司员工”，公司本次增持行为的参加对象为控股股东和上市公司员工，从参与对象范围的角度分析，与《指导意见》所指的上市公司员工持股计划的概念并不完全吻合，不属于法定意义上的“上市公司员工持股计划”，公司认为本次增持行为不适用《指导意见》，无需履行审议程序。

二、本次增持行为的参与对象和确定方式

1、参与对象确定方式为：以控股股东的核心员工、公司非第2、3期股权激励对象为基本范围和其他核心人员。

2、参与对象中的公司董事、高级管理人员（无监事）出资比例如下： 表1

3、参与对象中无控股股东的董事、监事、高级管理人员。

三、相关资产管理计划的主要条款及出资总额

1、相关参与对象情况：李元富（下称：A3）、融资方（下分称：A2、A1）；

2、管理资金规模：人民币5.4亿元。李元富、融资方各自按4 : 3 : 3比例分拆，分别注资铭渤2、3、4号计划： 表2

3、产品结构：股票型特定多个客户资产管理计划（结构分级），封闭式；

4、管理模式

资产管理计划主要投资于康得新（股票代码002450）股票，并且持有至少12个月，闲置资金可以投资银行存款，货币市场基金等法律法规及监管机构允许的具有良好流动性的投资品种。

5、杠杆比例

杠杆比例为1 : 2。相关协议中约定：控股股东康得集团对资产管理计划 A1类份额本金和预期收益、 A2类份额本金和预期收益和 A3类份额本金承担保证责任，履行差额补足义务。……资产管理合同终止时，本计划净资产依次分配予本计划 A1类份额全部初始委托财产和预期固定收益（扣除存续期已分配的现金收益），然后分配 A2和 A3类份额全部初始委托财产及 A2类份额预期固定收益（扣除存续期已分配的现金收益），分配后的本计划净资产如有剩余，则剩余部分的X%分配予本计划 A2类份额，（1-X%）分配予本计划 A3类份额。

6、资产管理计划持有上市公司股份的比例

截至本公告日，各项资产管理计划合计持有上市公司股份的比例为1.73%（分类数据见表2），增持行为已经结束。各项资产管理计划（合并计算）遵守增持结束后6个月内不进行反向交易的规则。

四、参与人委托并通过李元富先生参与对各项资产管理计划的出资的具体安排及其合规性；

参与人分别与李元富签署协议，向李元富提供投资款，委托并通过李元富进行投资，李元富与其他投资者共同与专业的资产管理机构签署资产管理计划等相关协议，并共同向资产管理计划注资。参与人委托并通过李元富参与增持计划的行为不违反相关法律法规及规范性文件的禁止性规定。

五、控股股东为参与人此次融资增持公司股份提供投资担保的具体情况

控股股东为此次融资增持承担差额补足义务：

1、为资产管理计划相关费用、参与人本金和预期收益提供保证担保，为参与投资的控股股东员工和公司员工的本金提供保证担保；

2、当资产管理计划单位净值跌至警戒线、止损线时，控股股东承担补仓义务（追加资金）。

六、相关资产管理计划、参与人与上市公司董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人之间是否构成一致行动人

通过李元富对各项资产管理计划投资的委托人含公司部分董事、高管共计3人，钟凯先生为实际控制人钟玉先生之子；买卖股票由资产管理计划的管理公司自行实施，与控股股东以及实际控制人之间没有一致行动关系。

七、公司为防范资产管理计划买卖公司股票发生违法违规行为拟采取的措施

1、筹划期间，公司对参与人进行了相关禁止利用内幕信息交易的培训，参与对象签署协议时，也进行了相关说明；

2、资产管理计划买卖公司股票按照相关规定设置窗口期，并参照上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管买卖公司股票的各项内外部管理规范进行；

3、资产管理计划由专业的资产管理机构独立进行管理，其买入的公司股票将长期持有，公司董监高和控股股东、实际控制人对资产管理计划买卖公司股票的时点、数量等决策不会构成任何影响。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

江苏康得新复合材料股份有限公司

2014年11月26日