证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年十一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易的实施情况，投资者如需了解更多信息，请仔细阅读《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释义

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概要

本次交易通鼎光电通过发行股份的方式购买瑞翼信息51%的股份，具体方案为：通鼎光电向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

二、本次发行股份的具体方案

通鼎光电向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元/股（除权除息前）。

交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日，除权除息日为2014年5月27日。2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为11.92元/股（除权除息后）。

（四）发行数量

向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次交易标的资产瑞翼信息51%股权的交易价格为11,500万元，以11.92元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为9,647,651股，具体情况如下：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。

（六）发行股份的锁定期

黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：

1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至2018年4月30日（含）。

2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

（七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。

2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次发行股份购买资产履行的审议批准程序

1、2014年4月28日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。

2、2014年5月16日，瑞翼信息第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司10名自然人股东向通鼎光电合计转让公司51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》及相关议案。

3、2014年5月16日，通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关议案。

4、2014年5月30日，瑞翼信息第一届董事会第十一次会议审议通过本次交易价格及相关议案。

5、2014年5月30日，通鼎光电第二届董事会第二十九次会议审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关议案。

6、2014年6月18日，通鼎光电2014年第一次临时股东大会审议通过《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关议案。

7、2014年6月18日，瑞翼信息2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司10名自然人股东向通鼎光电合计转让公司51%股份并认购通鼎光电非公开发行股份的议案》、《公司组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司》等相关议案。

8、2014年9月4日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第46次并购重组委工作会议，审核通过通鼎光电发行股份购买资产申请。

9、2014年10月10日，中国证监会出具《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034号），核准通鼎光电发行股份购买资产事项。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

瑞翼信息依法就本次发行股份购买资产涉及资产过户事宜办理了工商变更登记手续。2014年11月5日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05940079）公司变更[2014]第10310034号），批准瑞翼信息本次交易股权变更登记事项；同日，瑞翼信息换领了新的《营业执照》。截至2014年11月5日，瑞翼信息51%股权相关的工商变更登记手续已办理完毕，通鼎光电已持有瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息成为通鼎光电的控股子公司。

2014年11月6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字[2014]00089号”《验资报告》，经审验，截至2014年11月6日，已收到黄健等10名自然人缴纳的新增注册资本（股本）人民币9,647,651.00元，变更后股本为人民币367,576,651.00元。

（二）相关债权债务处理

本次发行股份购买资产的标的资产为瑞翼信息51%的股权，不涉及瑞翼信息债权债务的处理。原由瑞翼信息承担的债权债务在交割日后仍然由瑞翼信息享有和承担。

（三）证券发行登记事宜的办理状况

1、2014年11月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，通鼎光电本次非公开发行新股数量为9,647,651股（其中限售流通股数量为9,647,651股），非公开发行后公司股份数量为367,576,651股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。具体发行情况如下：

2、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

本次交易前公司的总股本为357,929,000股。按照本次交易方案，公司发行普通股9,647,651股用于购买资产，占发行后公司总股本的2.62%。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

单位：股

本次交易完成后，公司控股股东仍为通鼎集团，实际控制人仍为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

（四）关于期间损益的认定及实施情况

本公司与交易对方于2014年5月16日签订的《发行股份购买资产协议》约定，在过渡期内，瑞翼信息所产生的盈利和收益由交易各方在本次交易完成后按持股比例享有和承担；亏损及损失由交易对方承担。

（五）后续事项

通鼎光电尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本变更登记等相关手续，上述后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异

本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施过程中，通鼎光电不存在因本次交易而发生董事、监事、高级管理人员更换的情况。

截至2014年11月5日，根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，瑞翼信息已完成董事会和监事会相关人员的调整并在工商部门办理备案登记。目前，瑞翼信息董事会由7人组成，其中，通鼎光电提名4名董事，分别为沈小平先生、钱慧芳女士、金小明先生、贺忠良先生，交易对方提名3名董事，分别为黄健先生、张煜先生、张咏梅女士。瑞翼信息监事会由3人组成，分别为通鼎光电提名的高志荣先生，交易对方提名的刘刘先生以及瑞翼信息职工代表大会选举的王莉莉女士。

五、重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及其履行情况

2014年5月16日，通鼎光电与黄健等10名自然人签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议》。

2014年5月30日，通鼎光电与黄健等10名自然人签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》和《发行股份购买资产的利润补偿协议的补充协议》。

截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正在如约履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的相关承诺及其履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具了《关于认购江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份限售期的承诺》、《关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。

截至本报告出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

通鼎光电就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续，通鼎光电尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本变更登记等相关手续，上述后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

八、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的决策程序以及获得的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、通鼎光电本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。瑞翼信息51%股权已完成过户手续；通鼎光电已完成向黄健等10名自然人发行的9,647,651股人民币普通股的股份登记工作；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

3、根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本独立财务顾问认为通鼎光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐通鼎光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问结论性意见

经核查，法律顾问认为：截至本报告出具之日：

（一）本次交易已经取得全部必要的授权和批准，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》均已经生效，交易各方实施本次交易具备法定条件。

（二）发行人本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。

（三）本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

（四）发行人办理新增注册资本的工商变更登记等后续事项不存在法律障碍；交易各方已经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：9,647,651股人民币普通股（A股）

发行股票价格：11.92元/股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：9,647,651股

股票上市时间：2014年11月28日

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年11月28日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日（即2014年11月28日）股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行股份购买资产的交易对方为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。

本次新增股份限售期为自股份上市之日起至2018年4月30日（含），可上市流通时间为2018年5月1日。限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，交易对方须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会核发的《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1034号）

2、《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书》

3、天衡会计师出具的《验资报告》（天衡验字[2014]00089号）

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

5、《西南证券股份有限公司关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》

6、《北京市中咨律所事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）财务审计机构

（四）资产评估机构

江苏通鼎光电股份有限公司

2014年11月26日