证券时报多媒体数字报

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-124

江苏通鼎光电股份有限公司

关于本次交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会于2014年10月10日出具了《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1034号），核准公司发行股份购买资产事项。截至目前，本次发行股份购买资产事项已完成标的资产过户工作，以及本公司向交易对方非公开发行股份的登记、上市工作。

在本次发行股份购买资产过程中，交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人股东做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

一、交易对方关于本次取得新股锁定的承诺

（一）承诺内容

1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至2018年4月30日（含）。

2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

（二）承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺的情形。

二、交易对方关于所持股份不存在权利瑕疵的承诺

（一）承诺内容

1、截至本承诺函签署之日，本人持有瑞翼信息股份的情况如下：

2、本人所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况。

3、本人所持有的瑞翼信息股份不存在为他人代持的情形。

4、本人所持有的瑞翼信息股份，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。

（二）承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺的情形。

三、交易对方关于避免同业竞争的承诺

（一）承诺内容

1、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。

2、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，本人自身不直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。

3、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎光电、瑞翼信息经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎光电、瑞翼信息主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给通鼎光电、瑞翼信息造成的全部经济损失。

（二）承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺的情形。

四、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺

（一）承诺内容

1、在本次交易之前，本人与通鼎光电不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

2、本次交易完成后、本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎光电及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通鼎光电及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎光电公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎光电及通鼎光电其他股东合法权益的行为。

4、本人将善意履行作为通鼎光电股东的义务，充分尊重通鼎光电的独立法人地位，保障通鼎光电独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎光电公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎光电及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎光电及通鼎光电其他股东的合法权益。

5、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎光电造成的损失向通鼎光电进行赔偿。

（二）承诺履行情况

截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十六日

证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-125

债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

江苏通鼎光电股份有限公司

关于通鼎转债转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、通鼎转债调整前的转股价格：17.50元人民币/股

2、通鼎转债调整后的转股价格：17.35元人民币/股

3、通鼎转债本次转股价格调整起始日期：2014年11月28日

中国证券监督管理委员会于2014年10月9日以《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1034号）核准公司向黄健等10名自然人发行9,647,651股股份，收购其持有的苏州瑞翼信息技术有限公司51%股权。本次增发的新股已于2014年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，并于2014年11月28日上市。

公司于2014年8月15日发行了面值总额为6亿元人民币的A股可转换公司债券，债券简称为“通鼎转债”，债券代码为“128007”。根据《江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（封卷稿）》相关约定，在通鼎转债发行之后，当公司因增发新股或配股使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

其中：P0为初始转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

根据上述约定，因本次增发新股，通鼎转债转股价格自2014年11月28日由17.50元人民币/股调整为17.35元人民币/股。

特此公告。

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

2014年11月27日