证券时报多媒体数字报

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2014-055

沪士电子股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2014年11月15日以电话、电子邮件、传真和专人送达等方式发出召开公司第四届董事会第二十一次会议通知。会议于2014年11月26日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长吴礼淦先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于提名吴安甫先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

公司董事会于2014年8月11日收到独立董事郑慧珍女士的书面辞职申请，为补足因其卸任产生的缺额，根据董事会提名委员会的提议，决定提名吴安甫先生为独立董事候选人并接替郑慧珍女士在董事会专门委员会的任职。独立董事候选人简历详见附件。

独立董事对此发表专项意见，吴安甫先生的任职资格、提名程序合法规范，符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

该项议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

《公司独立董事关于提名第四届董事会独立董事候选人的专项意见》刊登于2014年11月27日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

同意将公司原经营范围“生产单、双面及多层电路板、高密度互连积层板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类和相关产品的批发、进出口业务，公司产品的售后维修及技术服务。”增加为“生产及加工单、双面及多层电路板、高密度互连积层板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类和相关产品的批发、进出口业务，公司产品的售后维修及技术服务。”

同时根据《上市公司章程指引（2014年修订）证监会公告【2014】47号文件规定，对《公司章程》相关条款进行了修订。

该项议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票

《<公司章程>修订对照表》于2014年11月27日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网。

三、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）证监会公告【2014】46号文件规定，对相关条款进行了修订。

该项议案将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

《<公司股东大会议事规则>修订对照表》于2014年11月27日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网。

四、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

因《中华人民共和国公司法》修正，将《总经理工作细则》第五条“有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”修订为：“有《公司法》规定的情形以及被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。”

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

五、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

根据中国证券监督委员会和深圳证券交易所相关规定修订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》于2014年11月27日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网。

六、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2014年12月16日（星期二）召开公司2014年第一次临时股东大会。

表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

沪士电子股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十六日

附件：

吴安甫先生简历

吴安甫先生：1941年02月出生，中国国籍，毕业于上海科技大学，本科学历，1965年至2001年担任上海航天局803研究所高级工程师，1995年至2005年在中国印制电路行业协会（CPCA）兼职，担任技术交流中心副主任。

吴安甫先生，未持有我公司股份, 与我公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对独立董事的任职要求。

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2014-056

沪士电子股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：沪士电子股份有限公司（下称“公司”）于2014年11月26日召开第四届董事会第二十一次会议并通过决议，决定于2014年12月16日召开公司2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。

2. 会议召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4. 会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月16日（星期二）下午14:00-15:30；

（2）网络投票时间：2014年12月15日-2014年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月16日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月15日15:00至2014年12月16日15:00期间的任意时间。

5. 会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6. 股权登记日：2014年12月09日（星期二）。

7．会议出席对象：

（1）2014年12月09日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8. 会议召开地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举吴安甫先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。

其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

该议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

2、审议《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

该议案需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

该议案需由股东大会以普通决议通过暨由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

上述议案已经公司于2014年11月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2014年11月27日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、参加现场会议登记事项

1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（传真或信函请在2014年12月15日16:00前传真或送达至公司证券部，信函请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

5. 登记时间：2014年12月10日-2014年12月15日(9:00-11:00，14:00-16:00)；

6. 登记地点：沪士电子股份有限公司证券部。

地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号。

7.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一） 通过交易系统投票的程序

1、投票代码： 362463

2、投票简称：沪电投票

3、投票时间：2014年12月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

4、在投票当日，“沪电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。

每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3) 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。本次会议审议议案不采用累积投票制，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

议案表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2014年12月15日15:00至2014年12月16日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，须按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、 联系方式

联系人：钱元君、王婷

联系电话：0512-57356148

传 真：0512-57356127-6136

联系地址：江苏省昆山市黑龙江北路55号沪士电子股份有限公司证券部

邮政编码：215301

2、本次会议的现场会期为半天，出席会议的股东费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议。

特此通知。

沪士电子股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月二十六日

附件1：

授 权 委 托 书

沪士电子股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年12月26日在江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑二楼会议室召开的沪士电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。附件2：

参加会议回执

截止2014年12月9日，本人/本单位持有沪士电子股份有限公司股票，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：_ _