证券时报多媒体数字报

证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2014-052

石家庄常山纺织股份有限公司关于召开二〇一四年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，公司董事会五届十八次会议于2014年11月26日召开，决定于2014年12月12日召开公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会的具体相关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司董事会五届十八次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月12日下午2：00时

2、网络投票时间：2014年12月11日-2014年12月12日

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2014年12月11日15:00 至2014 年12月12日15：00 之间的任意时间。

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（五）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2014年12月5日

（七）出席对象：

1、截至2014年12月5日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席并参加表决，不能亲自出席现场会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人代为出席并参加表决（该代理人可以不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：石家庄市和平东路183号三楼会议室

（九）会议召开的合法、合规性。公司董事会召开2014年第二次临时股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

（三）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

1、本次发行股份购买资产方案

（1）交易对方；

（2）标的资产；

（3）交易价格；

（4）对价支付；

（5）发行股份的种类和面值；

（6）发行方式、发行对象和认购方式；

（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

（8）发行数量；

（9）上市地点；

（10）限售期；

（11）期间损益安排；

（12）滚存未分配利润安排；

（13）关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任；

（14）利润补偿及业绩超额完成的奖励；

（15）决议的有效期；

2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值；

（2）发行方式、发行对象和认购方式；

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；

（4）发行数量；

（5）上市地点；

（6）限售期；

（7）滚存未分配利润安排；

（8）募集资金用途；

（9）决议的有效期。

（四）审议《关于<石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（五）审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议>及<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》；

（六）审议《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》；

（七）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；

（八）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；

（九）审议《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》；

（十）审议《关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；

（十一）审议《关于修改<募集资金管理办法>的议案》；

（十二）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

（十三）审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

（十四）审议《关于制定<未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》；

（十五）审议《关于选举独立董事的议案》

1、关于选举史静敏女士为独立董事的议案；

2、关于选举李量先生为独立董事的议案。

上述第（一）至（十四）议案采取非累积投票制表决，第（十五）议案采取累积投票制表决。上述第（一）至第（十）项、第（十二）、第（十三）项议案属股东大会特别决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述第（一）至（十）、（十五）议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，对除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况进行单独统计。公司将根据计票结果公开披露。

上述第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项议案已经公司董事会五届十六次会议审议通过并于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）；上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十五）项议案已经公司董事会五届十八次会议审议通过并刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），其中议案（十五）中两位独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

（一）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、有效持股凭证等办理登记手续，授权委托代理人持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、有效持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）登记时间：

2014年12月11日8：00－18：00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：石家庄市和平东路183号公司办公室

联系人：池俊平、张莉

邮政编码：050011

电话：0311-86673856

传真：0311-86673929

四、公司股东参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月12日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码：【】。投票简称：【】。买卖方向：均为买入。

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）输入证券代码【】；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对应关系如下表：

（4）对于不采用累积投票制的议案1至议案14，输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（5）对于采用累积投票制的议案15，在“委托数量”项下填报选举票数。每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选独立董事候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位独立董事候选人，也可以分散投给多位独立董事候选人，但总数不得超过其持有的股数与独立董事候选人人数的乘积。

如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。

（6）确认投票委托完成。

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

6、投票举例

（1）如公司某股东对本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：

（2）如公司某股东在股权登记日持有1000股A股，对于采用累积投票制的议案15选举独立董事的议案进行投票，则其有2000（=1000股*应选二名独立董事）张选票，该选票可任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过2000票，投票人数不超过2名），否则视为废票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“石家庄常山纺织股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月11日15：00 至2014 年12月12日15：00 的任意时间。

（三）投票注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

石家庄常山纺织股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月二十七日

石家庄常山纺织股份有限公司

二〇一四年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席石家庄常山纺织股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本单位/本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。

（说明：第1-14项议案请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，议案15请填写同意票数。）

委托人签名（盖章）：

受托人签字:

委托人身份证（营业执照）号码：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：2014年 月 日

证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2014-051

石家庄常山纺织股份有限公司

董事会五届十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事会五届十八次会议通知于2014年11月23日以电话和传真方式发出，会议于2014年11月26日下午2:00在公司会议室召开。

本次会议应到董事 9 位，实到董事 9 位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长汤彰明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

本次会议审议了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司拟发行股份购买北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北明控股”）等47名股东合法持有的北明软件股份有限公司（以下简称“北明软件”）合计100%股权；同时，公司拟向新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

根据标的资产最终交易价格及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛合计持有的上市公司股份将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为公司关联方，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

本公司部分董事、监事、高级管理人员通过参与新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。

本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

公司本次交易审计、评估工作已完成，根据标的资产审计、评估结果及盈利预测数据以及公司董事会五届十六次会议审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善，同时另行选择新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划与公司董事会五届十六次会议确定的广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司共同作为本次交易募集配套资金认购对象。

公司拟发行股份购买北明控股等47名股东合法持有的北明软件合计100%股权。同时，公司拟向新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次发行股份购买资产交易对价与本次募集配套资金总额合计）的25%。本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为北明软件的全体股东，即北明控股、北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉晔”）、北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉华”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业（以下简称“合赢成长”）、广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域至尚”）、李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇（以下简称“北明控股等47名股东”）。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

2、标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为北明控股等47名股东合计持有的北明软件100%的股权。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

3、交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“石家庄国资委”）备案的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1033号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2014年6月30日），标的资产的评估值为217,476.74万元。在此基础上，经本次发行股份购买资产交易双方协商一致确定标的资产最终交易价格为21.7亿元。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

4、对价支付

作为收购北明软件100%股权的对价，公司以发行股份的方式支付标的资产价格。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

6、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为北明控股等47名股东。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，北明控股等47名股东以其合计持有的北明软件100%的股权认购本次发行的股份。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会五届十六次会议决议公告日（即2014年9月30日），公司拟向北明控股等47名股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即4.92元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

8、发行数量

本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和

向各交易对方发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

依据上述公式，标的资产的交易价格为21.7亿元，在此基础上考虑交易完成后交易对方中各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方各认购人内部协商后同意各认购人取得的对价金额、公司向各认购人发行的股份数如下，公司向北明控股等47名股东发行的股票数量总计为441,056,890股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：

本次发行股份购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

9、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

10、限售期

本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不得转让，其中：

（1）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定进行回购或转让。

（2）李莹、郑东信、鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、武海涛、王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、杨时青、富莉莉、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、杨静、宛若虹、杨雪峰、肖怀念承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：

第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；

第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；

第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。

（3）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

11、期间损益安排

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由参与本次发行股份购买资产的各交易对方承担，北明控股等47名股东按其对北明软件的持股比例弥补，并承担连带责任。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

12、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

13、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

北明控股等47名股东应在《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效之日起60日内向公司转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的资产的所有权人；自交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就北明控股等47名股东在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向北明控股等47名股东发行的股份登记至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向北明控股等47名股东发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

《发行股份购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

协议生效后，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）的因素等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。除不可抗力或前述情况，交易对方于协议生效后90日内未完成标的资产的交割，则公司有权解除该协议，并有权按照协议的规定追究交易对方的违约责任。

公司未按照《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定时间办理本次发行股份登记，如逾期办理股份登记的，应根据逾期股份数量和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）的千分之一向交易对方支付滞纳金，由公司在收到交易对方发出的滞纳金付款通知后5个工作日内支付至交易对方指定的银行账户。

如交易对方未能促使北明软件根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各认购人应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的千分之一向公司支付违约金，由本次交易对方在收到公司发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至公司指定的银行账户。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

14、利润补偿及业绩超额完成的奖励

公司与交易对方确认，北明软件2014年、2015年、2016年的预测净利润分别为14,233万元、17,002万元、21,102万元。交易对方中北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华及除周水江外的其他40名自然人（以下简称“补偿方”）承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，即2017年，经确认，北明软件2017年的预测净利润为25,377万元。

如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占交易对方认购股份总数的比例予以补偿。

在本次交易完成后，若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

15、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司。

新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划将由新华基金管理有限公司设立和管理，拟主要由公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）参与认购；广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划将由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，拟主要由北明软件管理层及核心技术人员（业务骨干）参与认购。

（3）认购方式

新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司董事会五届十六次会议决议公告日（即2014年9月30日），公司向认购对象非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.92元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

4、发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，本次非公开发行股份拟募集配套资金的规模按以下方式确定：

配套融资金额≤本次交易的交易总额×25%=（本次发行股份购买资产的交易金额+本次非公开发行股份拟募集配套资金金额）×25%。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行总数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行总数量=本次非公开发行股份募集配套资金部分的各发行对象认购公司发行的股份数量之和。

本次非公开发行股份募集配套资金部分的各发行对象认购公司发行的股份数量的计算公式为：本次非公开发行股份募集配套资金部分的各发行对象认购公司发行的股份数量=认购金额÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

标的资产的最终交易价格为21.7亿元，拟募集配套资金总额不超过54,870万元，其中新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司认购金额分别为23,870万元、11,000万元、15,000万元、5,000万元。依据发行价格（4.92元/股）计算，公司向新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司发行股份数量分别为48,516,260股、22,357,723股、30,487,804股、10,162,601股，发行总数量为111,524,388股，最终发行数量将以公司根据实际情况确定并经中国证监会核准的发行数量为准。

本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

6、限售期

新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

8、募集资金用途

本次非公开发行股份募集配套资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费、补充标的公司运营资金及偿还银行借款。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于<石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》

根据标的资产审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与北明控股等47名股东签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，对交易价格、公司购买资产发行股份数量及补偿方承诺的2014年、2015年、2016年、2017年预测净利润予以确定。《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》将于《发行股份购买资产暨利润补偿协议》生效同时生效。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》

为实施本次非公开发行股份募集配套资金事宜，同意公司与新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议》，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司于2014年9月28日签署的《股份认购协议》同时终止。

同意公司与深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司分别签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，《股份认购协议之补充协议》将于《股份认购协议》生效时同时生效。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的交易标的为北明软件100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门审批，已在《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、北明软件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，北明软件将成为公司全资子公司。

3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

1、本次交易实施前，石家庄国资委通过石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）间接持有公司股份345,514,011股，持股比例为48.06%，为公司的实际控制人。本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进后续行业或者产业整合。本次交易实施完成后，常山集团仍为公司的第一大股东，石家庄国资委间接持有公司股份345,514,011股，持股比例为27.17%，仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；

2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

3、公司2013年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

5、公司本次交易购买的资产为北明控股等47名股东所合计持有的北明软件100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形。北明控股等47名股东已承诺并同意在公司本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向公司转让所持北明软件100%的股权。因此，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍；

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》

同意并批准公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2013年12月31日和2014年6月30日的备考合并资产负债表、2013年度和2014年1-6月备考合并利润表、备考合并财务报表附注进行审计所出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2014）第03069号）；同意并批准中兴财光华对公司编制的2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告进行审核所出具的《备考合并盈利预测审核报告》（中兴财光华审专字（2014）第03017号）；同意并批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）对北明软件2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计所出具的《审计报告》（大信审字[2014]第1-01022号）；同意并批准大信会计师对北明软件编制的2014年、2015年度盈利预测进行审核所出具的《盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第1-00729号）。

同意并批准公司聘请的中联评估对北明软件股东全部权益进行评估所出具的《石家庄常山纺织股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的北明软件股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1033号）。

表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

为本次交易的目的，公司聘请中联评估对北明软件100%股权进行了评估，并出具了《石家庄常山纺织股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的北明软件股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2014]第1033号）。

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：

（一）公司聘请的中联评估为具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了市场法和收益法两种评估方法对北明软件100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经石家庄国资委备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

董事汤彰明、李京朝、肖荣智、薛建昌、王惠君属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。

十一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、2014年6月26日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，该事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，经公司申请并经深交所批准，公司股票（股票简称：常山股份，股票代码：000158）自2014年6月26日开市起停牌。

2、2014年7月3日，公司发布《重大事项继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2014年7月3日开市起继续停牌。

3、2014年7月10日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年7月10日起继续停牌。

4、公司股票停牌后，公司对本次交易方案进行了充分论证，并与相关各方进行反复磋商，形成初步方案。

5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

6、2014年8月7日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请并经深交所同意继续停牌，公司股票最晚将在2014年10月10日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月。

7、继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。

8、2014年9月18日，石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对石家庄常山纺织集团有限责任公司所属常山股份定向增发收购资产及配套融资进行筹备的批复》（石国资[2014]148号），同意常山集团提出的公司定向增发收购资产及配套融资的预案。

9、2014年9月19日，北明软件召开股东大会，同意北明控股等47名股东将所持北明软件100%股权转让给公司。

10、2014年9月28日，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚、广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司履行其内部相应决策程序，通过本次交易事项。

11、2014年9月28日，公司与北明控股等47名股东签署了附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》。

12、2014年9月28日，公司分别与广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。

13、2014年9月28日，公司召开了董事会五届十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，独立董事发表了独立意见。

14、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄国资委评估备案。

15、截至2014年11月26日，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚、新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司履行其内部相应决策程序，通过本次交易正式方案。

16、2014年11月26日，公司与北明控股等47名股东签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。

17、2014年11月26日，公司分别与新华基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》，分别与深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

18、2014年11月26日，公司召开了董事会五届十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事发表了独立意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》

鉴于公司独立董事李万军先生和朱北娜女士已向公司董事会提出辞职，申请辞去公司独立董事及公司其他职务。根据相关规定，公司董事会提名史静敏女士、李量先生为公司独立董事候选人。

上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核通过后方可提交公司股东大会审议，在股东大会选举产生新任独立董事前，李万军先生和朱北娜女士仍将按照法律、法规及《公司章程》的规定履行其职责。

独立董事候选人简历详见附件。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2014年12月12日召开2014年第二次临时股东大会，有关2014年第二次临时股东大会的具体安排详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《石家庄常山纺织股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

2014年11月27日

附件：独立董事候选人简历

史静敏女士，1966年12月生，注册会计师、注册税务师、企业高级管理咨询顾问，曾任中国化学工程总公司第十二建设公司核算主任、河北天华会计师事务所有限公司审计部主任、河北航空集团有限公司世贸广场酒店总会计师、石家庄东方热电股份有限公司独立董事，现任河北航空集团有限公司财务部长。该候选人已于2008年12月获得上市公司独立董事任职资格。

该候选人与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李量先生，1967年4月生，法学硕士、工商行政管理学硕士，律师，曾任吉林省土畜产品进出口总公司业务经理、吉林省外经贸委驻南非代表处代表、北京市中银律师事务所律师、北京市德恒律师事务所律师、北京市金杜律师事务所律师，现任北京龙朔律师事务所主任。该候选人已于2011年12月获得上市公司独立董事任职资格。

该候选人与大股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2014-055

石家庄常山纺织股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）因公共传媒出现对公司的报道，现对相关内容说明如下：

一、传闻简述

10月24日，证券市场周刊刊登了对公司本次收购标的资产北明软件股份有限公司（简称“北明软件”或者“标的公司”）100%股权的相关报道，该报道名称为“常山股份收购标的高毛利率存疑”。上述报道涉及传闻如下：1、对公司本次收购标的公司毛利率存在疑问；2、2012年公司第五大客户销售收入与该客户2012年年报披露采购金额存在差异；3、广州高新供应链管理服务有限公司法定代表人刘伟和北明软件控股子公司武汉北大青鸟网软有限公司（简称“武汉网软”）股东“刘伟”同名，是否为同一人。

二、澄清声明

1、对公司本次收购标的公司毛利率存在疑问

公司本次拟收购标的资产的审计及评估工作已经完成，评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案，并经公司五届董事会十八次会议审议通过。

本次重大资产重组评估机构采用市场法评估对应选取的同行业可比上市公司2011年至2014年6月对应期间毛利率统计情况如下：

注：同行业可比上市公司数据来源：WIND资讯。

从整体的主营业务和涉及的行业领域看，与北明软件业务相似的竞争对手主要为上述6家上市公司，其中前3家公司与北明软件的业务结构类似，后3家系统集成或行业解决方案业务在整体业务中占比较大，但与北明软件存在一定差异，根据综合毛利率对比情况，北明软件的综合毛利率水平与前3家可比公司平均水平较为接近，毛利率水平正常且波动较小。

2、2012年公司第五大客户销售收入与该客户2012年年报披露采购金额存在差异

经公司与标的公司北明软件沟通及核实，公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对北明软件进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2014]第1-01022号）。审计机构已进一步核实了标的公司2012年第五大客户涉及的相关合同、发票、银行流水等资料，并通过函证、访谈等方式核实相关资料，标的公司该年度期间对应第五大客户收入确认真实。与该第五大客户年报披露数据存在差异的主要原因为标的公司与该第五大客户部分销售合同于2011年签订并供货并向其开具了销售发票并于2012年获得相应的验收单据，上述合同对应收入根据北明软件会计政策、收入时点的要求及审计机构的判断，应确认在2012年度，由于两家公司采购和销售确认时点存在时间性差异，形成对外披露的差异。

3、广州高新供应链管理服务有限公司法定代表人刘伟和武汉网软股东“刘伟”同名，是否为同一人

经核实，武汉网软的股东刘伟与前五大供应商广州高新供应链管理服务有限公司法定代表人非同一人，该供应商的身份不影响标的公司采购交易的公允性。

三、特别提示

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。

本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。?

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2014-053

石家庄常山纺织股份有限公司

监事会五届十八次会议决议公告

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

石家庄常山纺织股份有限公司监事会五届十八次会议于2014年11月26日在公司会议室召开。监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席邵光毅主持。会议审议讨论了董事会五届十八次会议通过的有关决议达成了一致赞同意见。

一、会议审议讨论了董事会五届十八次会议通过的有关决议：

（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：

1、本次发行股份购买资产方案

（1）交易对方

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）交易价格

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）对价支付

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行股份的种类和面值

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）发行方式、发行对象和认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）发行数量

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）限售期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（11）期间损益安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（12）滚存未分配利润安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（13）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（14）利润补偿及业绩超额完成的奖励

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（15）决议的有效期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、本次非公开发行股份募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式、发行对象和认购方式

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）上市地点

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润安排

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金用途

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）决议的有效期

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于<石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）《关于提名独立董事候选人的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、本次监事会达成的一致意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

2、董事会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，规范与减少关联交易、避免同业竞争，实现公司股东利益的最大化。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）拟通过认购新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划参与公司本次交易非公开发行股份募集配套资金符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在强制员工参与本次配套融资的情形。

4、本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。董事会在表决相关议案时，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。

5、监事会3名监事将通过参与新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，为确保形成有效决议，邵光毅、高俊岐、邓中斌3名监事联合声明：保证其对关联议案的表决是公正、公平、公开的，未损害公司及非关联股东的利益。本次监事会会形成的公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关决议，提请股东大会审议通过后生效。

6、公司聘请中联资产评估集团有限公司对北明软件股份有限公司进行评估并出具资产评估报告，监事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估结论合理，评估定价公允。

7、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告。

石家庄常山纺织股份有限公司

监事会

2014年11月27日