证券时报多媒体数字报

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-075

  长城影视股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示及相关防范措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“长城影视”）于2014年7月9日召开的第五届董事会第四次会议、2014年8月20日召开的第五届董事会第五次会议和2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次非公开基本情况

  本次非公开发行前公司总股本为525,429,878股，本次非公开发行股份的数量为38,759,660股，发行价格为19.35元/股，发行完成后公司总股本将增加38,759,660股，从而增至564,189,538股，增幅7.38%。公司合并报表截至2013年末的归属母公司所有者权益合计为650,614,286.67元，本次非公开发行募集资金总额为人民币749,999,421.00元，占前者的115.28%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：

  投拍精品电视剧项目是公司实现电视剧战略规划的重要一环，届时公司将成为影视制作产业内规模最大的电视剧业务公司之一。规模效应及品牌效应将提高上市公司在产业内的资源整合能力，维护和吸引更多优秀的人才，创作出更多的精品电视剧，并为股东创造出更多的收益，实现良性互动。

  投拍电影项目不仅将丰富公司业务内容供应，提升品牌知名度和核心竞争力，还可以开拓新的业绩增长点，提高未来盈利能力，符合维护股东利益最大化原则。

  此外，本次非公开发行拟以不超过15,000.00万元的募集资金补充流动资金，主要用于整合产业链上下游资源、收购优质版权内容和团队建设等。

  但由于募集资金投资项目需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务未获得增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报影响测算的主要假设

  假设1：本次非公开发行在2015年4月实施完成；

  假设2：公司不进行2014年分红；

  假设3：宏观经济环境和电影、电视剧市场情况没有发生重大不利变化，国家主管政府部门没有对公司所处行业进行重大政策调整；

  假设4：在预测公司期末所有者权益时，除本次非公开发行募集资金、2015年预测实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响；

  假设5：本次非公开发行股份的数量为38,759,660股，本次非公开发行募集资金总额为人民币749,999,421.00元，上述数值没有重大调整；

  假设6：公司2014年实现前次重大资产重组盈利承诺，即公司2014年归属于母公司净利润为20,721.32万元。根据公司2015年预计业绩（2015年公司承诺实现归属于母公司利润23,561.56万元，同比增长13.71%），做出2015年归属于母公司净利润增长10%、20%、30%的假设。

  （三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

  注1：该净利润数值并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意；

  注2：公司借壳上市时承诺2015年净利润23,561.56万元，该承诺净利润落在2015年归属于母公司净利润增长10%-20%区间内。

  （四）本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率变动趋势

  由上表可知，在假设2015年归属于母公司净利润增长10%、20%、30%的情况下，公司2015年基本每股收益和稀释每股收益在非公开实施完成前后保持相对稳定。

  受本次非公开发行股票募集资金净额749,999,421.00元的影响，在假设2015年归属于母公司净利润每年增长10%、20%、30%的情况下，公司发行后2015年加权平均净资产收益率相比较发行前有所下降。在公司募投项目得到实施完成之后，随着公司项目收益的实现，加权平均净资产收益率受本次非公开发行摊薄的影响将有好转。

  二、本次非公开发行相关特定风险提示

  本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的提升，但本次募集资金投资项目需要经历一定时间的投资期和运营期，不能立即产生预期效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。

  同时，若2015年公司净利润没有实现增长，则本次发行后，每股收益与净资产收益率均可能存在摊薄的风险，特此提示。

  基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

  （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。

  公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （二）加快募投项目的投资进度，提高资金使用效率

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金中的50,000.00万元将用于投拍精品电视剧项目、10,000.00万元将用于投拍电影项目，不超过15,000.00万元用于补充流动资金，其中流动资金将被用于整合产业链上下游资源、收购优质版权内容和团队建设等方面。

  根据募投项目的可行性分析，项目完成后，公司将进一步扩大电视剧业务产能，满足业务不断发展的需要，提升上市公司的营业收入及利润，实现股东利益最大化。届时公司将成为影视制作产业内规模最大的电视剧业务公司之一。规模效应及品牌效应将提高上市公司在产业内的资源整合能力，维护和吸引更多优秀的人才，创作出更多的精品电视剧，并为股东创造出更多的收益，实现良性互动。此外，公司开拓投拍电影业务，不仅将丰富自身业务内容供应，提升品牌知名度和核心竞争力，还可以开拓新的业绩增长点，提高未来盈利能力，符合维护股东利益最大化原则。

  在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。为实现募投项目尽早得以完成，公司将加快募投项目的投资安排，推进募投项目的顺利进行，尽快产生效益回报股东。

  公司本次补充流动资金用于整合产业链上下游资源、收购优质版权内容和团队建设等将从多方面为公司带来收益，公司未来将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案。

  （三）通过本次发行引入新的投资者，增强公司的综合竞争力

  围绕电视剧制作的主营业务，公司也在积极拓展产业链的纵向延伸，朝“全产业链”积极布局。公司将依托现有资源，通过内生培育或战略并购，扩充做强产业链上的其他环节，丰富业务板块，促成各板块间的良性互动，实现资源共享和品牌共振效应。

  通过本次发行引入战略投资者，公司综合竞争力得到进一步提升，有助于逐步实现公司既定的战略部署。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将进一步严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十七日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-076

  长城影视股份有限公司

  关于非公开发行募投项目效益与前次

  重大资产重组承诺效益区分核算的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  目前，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“长城影视”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段。根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行募投项目的相关事项公告如下：

  一、本次募投项目的效益不会增厚重大资产重组时资产出让方的承诺业绩

  本次募投项目的效益可以与前次重大资产重组的效益区分核算，因此不会增厚前次重大资产重组时资产出让方的承诺业绩，理由如下：

  1、前次重大资产重组承诺效益的情况

  根据长城影视借壳上市时签订的《利润补偿协议》，长城影视前次重大资产重组时的承诺净利润情况为：

  单位：万元

  2、实施主体

  本次非公开发行募集资金的实施主体确定为“上市公司母公司或者新设的子公司”。从实施主体上可以区分本次非公开募投项目和前次重大资产重组的承诺效益。

  3、本次非公开募投项目的效益和前次重大资产重组的承诺效益的具体区分方式

  （1）暂时未使用募集资金的利息收入

  长城影视本次非公开发行募集资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，因此暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入。该项收入不计入前次募集资金的效益中。

  （2）“投拍精品电视剧”的效益核算

  上市公司将具体区分本次非公开发行拟投资的剧目和上市公司重组注入资产拟继续投资的剧目，拟定计划如下表所示：

  由上表得知，本次非公开募投项目“投拍精品电视剧”项目涉及的剧目与重组注入资产拟投资的剧目可以明确区分，实施的效益可以明确核算、区分。

  （3）“投拍电影项目”的效益核算

  投拍电影项目的实施主体为上市公司母公司或者下属新设的子公司，其投资成本及获得收入等均将独立核算，因此可以明确区分投拍电影项目的效益。

  （4）补充流动资金项目的效益核算

  本次非公开发行拟以不超过15,000.00万元的募集资金补充流动资金，以促进公司主营业务的可持续发展。主要的实施方向有：①整合产业链上下游资源；②收购优质版权内容；③团队建设。

  公司使用流动资金用于整合产业链上下游资源、收购版权或者团队建设。如果相关收购的资产可以独立核算，公司将独立核算效益；如果收购的资产由上市公司母公司和东阳长城等原注入资产共同使用，公司在核算原重组承诺效益时将通过工时、销售收入等成本驱动因素核算各自分担的成本。

  如果补充流动资金用于原注入资产使用，那么公司在核算前次重大资产重组效益时将剔除占用的相关资金成本。

  因此，通过上述处理，公司可以明确区分本次募集资金项目效益和前次重大重组的效益。

  二、在本次流动资金用于原收购资产时，区别原资产承诺效益的措施说明

  如果本次流动资金被原收购资产使用，那么公司将在核算原有资产承诺效益时，将采用如下措施：

  公司将对流动资金的使用实施专户监管，并将根据占用的流动资金金额大小提交董事会或者股东大会审议。在核算原有资产承诺效益时，将根据占用金额、占用时间和一年期银行贷款利率核算占用资金成本作为前次重组承诺效益的抵减项。

  三、审计机构的核查意见

  1、审计机构拟实施的审计程序

  在公司提供相应资料且符合与实施审计程序相关条件的前提下，审计机构拟主要实施以下审计程序对本次募集资金项目实现的效益和原重大资产重组承诺实现的效益分别予以审计（具体审计程序根据实际情况在遵循审计准则的基础上相应调整）：

  （1）将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的使用去向，如募集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计进行确认。

  （2）针对募集资金项目，审计机构拟实施以下审计程序：

  ①独立核算的募集资金项目

  A、投拍精品电视剧项目及电影项目中收入成本的确认：从生产过程中项目的立项及前期筹备、素材拍摄及后期制作、作品审核三大环节完成，到销售过程中的前期可行性调研、制定发行计划、预售及签约、取得发行许可、签订合同、供带到确认收入、回款，均是按独立的项目进行核算。审计机构拟通过检查影视剧广电部门的备案公示、了解项目的生产销售流程各环节情况、检查长城影视投拍项目情况包括成本合同、发票、银行流水、检查销售合同及供带记录、函证等方式来确认本次募集资金项目所产生的效益。

  B、投拍精品电视剧项目及电影项目中费用的确认：

  （a）实施主体为新设子公司，系可以独立核算的募集资金项目，核算流程和审计程序同“投拍精品电视剧项目及电影项目中收入成本的确认”中的方法一致。

  （b）实施主体为上市公司母公司，大部分费用将单独归集，部分费用不分项目统一归集，主要为取得发行许可且拍摄总成本确认后，再发生的宣传、磁带、印刷或应各电视台要求后期修订制作的费用。在账务处理上公司将该类支出直接费用化，在核算效益上可以按项目分别核算、分别区分确认募集资金所产生的效益。

  审计机构拟通过检查募集资金投拍项目相关的立项影视剧的费用发票、合同、审批手续、银行流水等方式对各具体募集资金项目所发生的费用进行核查。

  C、补充流动资金中，整合产业链上下游资源、收购版权，对应收购的企业及资产如为独立主体，可以独立运营并核算，通过执行常规审计程序对募投资金的效益数据确认；如果收购的资产或团队建设由上市公司母公司和东阳长城等原注入资产共同使用，通过具体项目对应的收支、工时、销售收入等因素重新计算各自分担的成本，区分本次募集资金效益与原重组承诺的效益。

  ②不独立核算和补充流动资金直接用于原注入资产使用的募集资金项目

  本次募集资金项目中存在部分无法独立核算的募集资金项目，包括小额费用按成本效益原则不再细分的，根据公司的说明，这部分同补充流动资金直接用于原注入资产使用的资金处理一致，公司拟根据投入金额、资金使用期限及相应贷款利率确定其资金成本，作为原重组承诺效益的抵减项，审计机构将对相关金额、期限、贷款利息及计算过程进行复核，以确定原重组承诺效益抵减项的合理性。

  2、核查意见

  天健会计师认为，长城影视为本次募集资金项目所作的安排，通过实施合理的审计程序，能够对本次募集资金的效益与原重组承诺效益进行有效的区分确认，通过安排使得本次募投资金的效益能够单独核算。

  四、保荐机构的核查意见

  湘财证券股份有限公司履行了以下核查程序：查询了前次重大资产重组出具的效益承诺，现场核查前次募集资金投资项目的经营情况，咨询了发行人业务部门、财务部门和其他管理部门有关业务经营、核算的流程，并与发行人就前次募集资金效益和本次募集资金效益的区分进行了沟通。同时，保荐机构与发行人的审计机构就本次募集资金的效益测算和前次募集资金的效益测算进行了讨论、沟通。

  经核查，保荐机构认为：发行人采取上述措施，可以区分前次重组承诺效益和本次募集资金效益；发行人不存在利用本次募集资金产生的效益增厚前次重组承诺效益的情形。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十七日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-077

  长城影视股份有限公司

  关于本次非公开发行募投项目相关

  情况的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“长城影视”）于2014年7月9日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月5日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；2014年11月19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整<长城影视股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。公司拟非公开发行股票38,759,660股，募集资金总额为不超过75,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于“投拍精品电视剧项目”、“投拍电影项目”及补充流动资金。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据相关审核要求，现将公司本次非公开发行股票涉及的部分募投项目相关情况补充公告如下：

  一、投拍精品电视剧项目

  1、项目基本情况

  为进一步加强长城影视精品电视剧业务的核心竞争力，坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”的内容制作为特色，继续深耕精品电视剧业务，公司拟投资50,000.00万元用于精品电视剧的投拍。本项目共计投资50,000.00万元，拟全部由募集资金投入。

  长城影视目前已经储备了较多的电视剧剧目，除满足自身已有产能的拍摄之外，计划在2015年至2018年之间投拍18部（约660集）精品电视剧。

  以上精品电视剧项目及数量，将根据各个具体项目的市场反馈、剧本开发进展、项目筹备等因素进行增加、减少、替换等调整。

  2、项目实施主体

  公司将利用本次募集资金，以上市公司母公司或下属新设子公司为实施主体，对目前已储备的成熟项目通过独立制作或联合投资的方式进行生产。

  3、精品电视剧投拍计划

  （1）投拍精品电视剧储备情况

  长城影视始终坚持以市场为导向，在确保电视剧作品品质和适销性的情况下，逐步扩大电视剧投资制作规模。

  公司独家投资制作电视剧的计划以及2014年以来计划实施情况如下表所示：

  “投拍精品电视剧”项目即为在2015年至2018年之间投拍上表储备剧本中的约660集精品电视剧。

  长城影视已根据投拍计划初步拟定了上述电视剧的预计投资额，并积极落实相关剧本情况、主创人员、拍摄和发行时间、发行渠道沟通及项目实施主体等情况，但基于电视剧行业提供非标准产品及受市场、政策影响的行业特殊性，上述项目仍存在一定的不确定性，包括部分拟投拍剧目可能因市场、政策环境变化而调整或变更，具体剧目的投拍和发行进度受主要演员等核心主创人员档期协调、主管机关审批较严、市场开拓进度不及预期等不确定性因素影响而可能发生变化等。

  （2）投拍精品电视剧业务所需资金测算

  按从启动投资进入拍摄阶段到最终实现销售并回笼资金通常需要1年以上的时间，根据长城影视历史投拍进度估算本次募投项目从启动投资到实现销售需要1.5年时间，投拍期为2015年3月至2018年2月之间的三年时间，投拍期内共投拍18部（约660集）精品电视剧。

  长城影视“投拍精品电视剧项目”所需资金的具体情况如下表所示：

  （3）实施计划

  本项目建设期总投资额为61,200.00万元，项目投拍期内可以回收金额19,907.27万元，本次募集资金50,000.00万元在前三年按投拍进度投入，第三年末自筹资金2,023.37万元用于补充营运资金，三年内投拍精品电视剧数量详见下表：

  二、投拍电影项目

  1、项目基本情况

  本次公司募集资金的10,000.00万元将用于投拍电影。

  长城影视已经储备了较多的优秀剧本项目，计划在2015年-2018年期间投拍2-3部电影。

  公司将利用本次募集资金，以上市公司母公司或新设子公司为实施主体，通过参股或控股的联合投资方式涉足电影制作与发行，进行投拍优质电影。具体投资计划如下：

  表中投资金额指公司自身在投拍电影中的投资金额，未考虑物价上涨因素。若考虑物价上涨因素，实际投资金额或投拍部数可能会相应调整。

  该项目的实施将为公司涉足电影行业领域打下基础，增强公司综合竞争实力，同时激发业务协同效应，完善产业链布局，促进公司整体业务持续增长。

  2、项目实施主体

  本募投项目由上市公司母公司或者新设全资子公司作为实施主体，通过联合投资的方式涉足电影制作与发行。

  3、项目运作模式及投拍计划

  本次募投项目，由于长城影视初涉电影投拍，因此在募投项目实施前期，将采取：（1）通过参股联合投资方式涉足电影制作与发行；（2）改编长城影视目前储备的剧本或已投拍且口碑较好的电视剧。

  本次募投项目，长城影视采取通过参股或控股的联合投资方式涉足电影制作与发行。但由于公司初涉电影业务，初始规模较小，本次募投项目初期投拍的电影拟采用联合摄制模式，公司作为联合摄制中的非执行制片方，不负责具体的摄制管理，只按约定获得票房分账收入。目前，公司正在洽谈电影投拍的相关合作方，拟作为非执行制片方投拍1-2部电影，每部电影参投规模在2,000-5,000万元之间。

  待积累电影投拍制作的经验后，公司投拍电影逐渐过渡到联合投资中的执行制片方模式。公司将考虑原有电视剧的口碑积累、版权价值等因素，选择2-3部已成功发行的电视剧改编以供电影拍摄。该等电影投资规模在5,000万元左右，并由长城影视主导。目前公司正在积极准备《隋唐英雄》、《旗袍》、《红日》等口碑良好的电视剧改编为电影剧本。

  参与投拍电影计划具体如下：

  长城影视投拍电影的计划投入金额拟全部由募集资金承担。

  4、初涉电影行业的风险

  本次募集资金所用于投拍电影项目为公司初次涉及电影投拍、制作与发行业务，与该领域领先公司相比，公司仍缺少运作大制作影片的经验，旗下没有签约大牌电影导演和艺人，在这一领域品牌美誉度和票房号召力均较弱，可能无法准确把握电影发行的最佳策略从而影响影片经济效益的最大化。因此该项业务的发展仍存在一定不确定性。

  同时，公司目前初涉电影业务的运作模式建立在公司能够获得良好的项目合作方假设基础上。如果届时公司未能如愿与行业内知名电影制作公司达成合作，将会对公司电影业务经验的获取和下一步主导电影制作造成一定的影响，提请投资者注意新业务开展的风险。

  上述电影业务运作的其他信息和相关风险请见公司于2014年11月20日披露的本次非公开发行预案的修订案相关内容。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十七日

  证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2014-078

  长城影视股份有限公司

  关于本次非公开发行相关事项及承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  目前，长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“长城影视”）向中国证监会申报非公开发行股票正处于审核阶段。根据相关审核要求，现将公司非公开发行股票相关事项及承诺公告如下：

  一、认购对象的合伙协议及关于资金来源、关联关系、锁定期等的相关承诺

  本次非公开发行的发行对象为杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城基金”）、浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷乐通”）、江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏聚合投资”）、宁波聚网投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚网投资”）、宁波梅山保税港区硕嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“硕嘉投资”）、宁波梅山保税港区响道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“响道投资”）等6名特定投资者。

  （一）合伙协议

  6名认购对象的合伙协议详见附件1。

  （二）认购对象出具的承诺函

  1、长城基金及其他关联方出具的承诺函

  （1）长城基金出具的承诺函

  “一、本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人出资或自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求；不存在接受长城影视提供财务资助或者补偿的情况，不存在接受长城影视控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方（除履行合伙人相关权利义务之外）的财务资助或者补偿的情况；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；最终出资方除长城影视文化企业集团有限公司和赵锐勇、赵非凡外，不包括长城影视其他董事、监事、高级管理人员、持股比例5%以上的股东。

  二、在长城影视非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本企业认购本次发行股份的全部资金募集到位。

  三、在本企业存续期间，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况。

  四、本企业所持长城影视本次发行股份锁定期满减持时，严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等有关法律法规），本企业及本企业相关方不从事配合减持操纵长城影视股价的行为。

  五、本企业所认购的长城影视的股份在锁定期满后，本企业将采取如下措施保证避免短线交易及利用内幕信息减持所持长城影视股票：

  （1）长城影视定期报告公告前30日内；

  （2）长城影视业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对长城影视股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。

  六、本企业所认购的长城影视的股份在锁定期满后，本企业有限合伙人赵锐勇担任长城影视董事、监事或高级管理人员职务的，本企业每年转让发行人股票不超过所持股票数的25%；赵锐勇不再担任长城影视董事、监事或高级管理人员职务的，自其离职之日起半年内本企业不转让其所持长城影视股票，离职6个月后的12个月内转让的股票不超过50%。

  七、合伙人应当向本企业及时披露其与长城影视存在的关联关系；与长城影视存在关联关系的合伙人与长城影视发生关联交易时，普通合伙人应当提醒、督促与长城影视存在关联关系的有限合伙人，履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务。

  八、在与长城影视存在关联关系的合伙人应当履行与长城影视相关的重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形下，本企业与该合伙人为一致行动人，将该合伙人直接持有的长城影视股份数量与本企业持有的长城影视股份数量合并计算。

  九、在本企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙。”

  （2）长城影视关于未向认购对象提供财务资助的承诺函

  长城影视承诺：“本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。”

  （3）长城影视文化企业集团有限公司出具的承诺函

  “一、本公司认购长城基金合伙企业份额的资金来源于公司自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，除本公司、赵锐勇及赵非凡外，长城基金最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。

  二、本公司与长城基金的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  三、本公司未直接或通过利益相关方向长城基金提供（除履行合伙人相关权利义务之外的）财务资助或者补偿。

  四、本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

  五、与长城影视发生关联交易时，履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务；作为普通合伙人提醒、督促与长城影视存在关联关系的有限合伙人，履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务。

  六、在履行与长城影视相关的重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形下，本公司与长城基金为一致行动人。”

  （4）公司实际控制人赵锐勇和赵非凡出具的承诺函

  “一、本人认购长城基金合伙企业份额的资金来源于个人自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，除长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇及赵非凡外，长城基金最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。

  二、本人与长城基金的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  三、本人未直接或通过利益相关方向长城基金提供（除履行合伙人相关权利义务之外的）财务资助或者补偿。

  四、本人不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

  五、与长城影视发生关联交易时，及时履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务。

  六、在履行与长城影视相关的重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形下，本人与长城基金为一致行动人。”

  2、江苏聚合投资出具的承诺函

  “一、本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人出资，资金来源符合相关法律、法规的要求，不存在接受长城影视控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方的财务资助或者补偿的情况；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。

  二、在长城影视非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本企业认购本次发行股份的全部资金募集到位。

  三、在本企业存续期间，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况。

  四、在本企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙。

  五、本企业与本企业合伙人与长城影视不存在直接或间接的关联关系。”

  3、天堂硅谷乐通出具的承诺函

  “一、本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人自有资金出资，资金来源符合相关法律、法规的要求，不存在接受长城影视控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方的财务资助或者补偿的情况；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。

  二、在长城影视非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本企业认购本次发行股份的全部资金募集到位。

  三、在本企业存续期间，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况。

  四、在本企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙。

  五、本企业与本企业合伙人与长城影视不存在直接或间接的关联关系。

  六、本企业将确保认购本合伙企业份额的有限合伙人完全同意和遵守上述条款，并出具相关承诺函如下：

  1、本合伙人认购天堂硅谷乐通有限合伙份额的资金来源于自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。

  2、在天堂硅谷乐通存续期间，本合伙人与其他合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况。

  3、本合伙人未接受长城影视控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方的财务资助或者补偿。

  4、在天堂硅谷乐通持有的长城影视股份处于锁定期内时，本合伙人不得退出合伙。

  5、本合伙人与长城影视不存在直接或间接的关联关系。”

  4、聚网投资出具的承诺函

  “一、本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人出资，资金来源符合相关法律、法规的要求；不存在接受长城影视控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方的财务资助或者补偿的情况；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。

  二、在长城影视非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本企业认购本次发行股份的全部资金募集到位。

  三、在本企业存续期间，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况。

  四、本企业所持长城影视本次发行股份锁定期满减持时，严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等有关法律法规），本企业及本企业相关方不从事配合减持操纵长城影视股价的行为。

  五、本企业所认购的长城影视的股份在锁定期满后，本企业将采取如下措施保证避免短线交易及利用内幕信息减持所持长城影视股票：

  （1）长城影视定期报告公告前30日内；

  （2）长城影视业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对长城影视股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。

  六、本企业与本企业合伙人与长城影视不存在直接或间接的关联关系。在合伙企业存续期间，合伙人应当向本企业及时披露其与长城影视存在的关联关系；与长城影视存在关联关系的合伙人与长城影视发生关联交易时，普通合伙人应当提醒、督促与长城影视存在关联关系的合伙人，履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务。

  七、在与长城影视存在关联关系的合伙人应当履行与长城影视相关的重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形下，本企业与该合伙人为一致行动人，将该合伙人直接持有的长城影视股份数量与本企业持有的长城影视股份数量合并计算。

  八、在本企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不退出合伙，不增加新的合伙人。”

  5、硕嘉投资出具的承诺函

  “一、本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人出资，资金来源符合相关法律、法规的要求；不存在接受长城影视控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方的财务资助或者补偿的情况；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。

  二、在长城影视非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本企业认购本次发行股份的全部资金募集到位。

  三、在本企业存续期间，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况。

  四、本企业所持长城影视本次发行股份锁定期满减持时，严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等有关法律法规），本企业及本企业相关方不从事配合减持操纵长城影视股价的行为。

  五、本企业所认购的长城影视的股份在锁定期满后，本企业将采取如下措施保证避免短线交易及利用内幕信息减持所持长城影视股票：

  （1）长城影视定期报告公告前30日内；

  （2）长城影视业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对长城影视股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。

  六、本企业与本企业合伙人与长城影视不存在直接或间接的关联关系。在合伙企业存续期间，合伙人应当向本企业及时披露其与长城影视存在的关联关系；与长城影视存在关联关系的合伙人与长城影视发生关联交易时，普通合伙人应当提醒、督促与长城影视存在关联关系的有限合伙人，履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务。

  七、在与长城影视存在关联关系的合伙人应当履行与长城影视相关的重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形下，本企业与该合伙人为一致行动人，将该合伙人直接持有的长城影视股份数量与本企业持有的长城影视股份数量合并计算。

  八、在本企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不退出合伙，不增加新的合伙人。”

  6、响道投资出具的承诺函

  “一、本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人出资，资金来源符合相关法律、法规的要求，不存在接受长城影视控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方的财务资助或者补偿的情况；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东。

  二、在长城影视非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，本企业认购本次发行股份的全部资金募集到位。

  三、在本企业存续期间，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情况。

  四、在本企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙。

  五、本企业与本企业合伙人与长城影视不存在直接或间接的关联关系。”

  二、关于《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》四部电视剧转让事项的说明及相关承诺

  2010年12月，浙江纵横天下咨询有限公司（以下简称“纵横咨询”）为彻底消除与东阳长城影视传媒有限公司（原长城影视股份有限公司，以下简称“东阳长城”）的同业竞争、避免关联交易，将15部电视剧除署名权以外的其他著作权无偿转让给东阳长城，转让价格为零（0）元。其中包括《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》四部电视剧。

  纵横咨询无偿转让给东阳长城的电视剧《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》存在共有权人，但未取得全部共有权人同意转让的确认函。为避免可能存在的法律风险，东阳长城已出具《承诺函》：在获得共有权人同意转让之前不发行上述四部电视剧。具体情况详见2014年3月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

  为避免相关事项可能给上市公司造成的损失，长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）于2014年11月19日作出承诺：如果长城影视因《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》四部剧著作权转让事宜被共有人追究法律责任的，所有损失均由长城集团承担。

  上述《承诺函》详见附件2。

  附件1：认购对象的合伙协议。

  附件2：（1）长城影视股份有限公司关于不发行《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》四部电视剧的承诺函；

  （2）长城影视文化企业集团有限公司关于最终承担法律责任的承诺函。

  特此公告。

  长城影视股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十七日

  附件1：认购对象的合伙协议

  杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

  （2014年11月修订）

  第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和行为，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及有关法律、法规规定，经全体合伙人协商一致，制定本协议。

  第二条 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第三条 合伙企业名称：杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

  第四条 合伙企业经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室。

  第五条 本合伙企业在杭州市工商行政管理局余杭分局登记注册，企业的经营期限为十年。

  第六条 合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，争取企业利润的最大化。

  第七条 本合伙企业的经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询（以企业登记机关核定的经营范围为准）。

  第八条 合伙企业由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人1个。

  普通合伙人：长城影视文化企业集团有限公司

  住所：杭州市文一西路778号2幢3020号

  以货币方式认缴出资3,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的10%。出资期限按本协议第十八条的约定执行。

  有限合伙人：赵锐勇

  家庭地址：杭州市西湖区德加公寓东区4幢1单元602室

  以货币方式认缴出资27,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的90%。出资期限按本协议第十八条的约定执行。

  第九条 企业利润分配、亏损分担方式

  （一）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

  （二）企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。

  （三）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第十条 合伙企业事务执行

  （一）全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

  （二）执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

  （三）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

  （四）根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

  （五）执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

  （六）被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。

  （七）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

  1、改变合伙企业名称；

  2、改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；

  3、处分合伙企业的不动产；

  4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

  5、以合伙企业名义为他人提供担保；

  6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；

  7、修改合伙协议内容。

  8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。

  9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

  第十一条 执行事务合伙人的条件和选择程序

  执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；

  1、充分执行本合伙协议；

  2、对全体合伙人负责；

  3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

  4、有限合伙人不执行合伙事务。

  第十二条 执行事务合伙人权限和违约处理办法

  （一）执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：

  1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

  2、执行全体合伙人的决议；

  3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

  4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；

  5、制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；

  6、全体合伙人委托的其他职权。

  （二）违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

  第十三条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

  被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。

  第十四条 合伙人的入伙、退伙

  有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定及本协议第十八条的约定执行。

  第十五条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序

  经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。

  第十六条 争议解决办法

  合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

  第十七条解散与清算

  本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。

  清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

  自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

  清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

  合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。

  清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

  第十八条 关于合伙企业认购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）非公开发行股份的特别约定：

  1、长城影视拟以19.35元/股的价格向6名特定对象非公开发行38,759,660股股份（以下简称“本次非公开发行”），其中本合伙企业拟认购17,154,900股股份，需缴纳认购资金331,947,315元。

  2、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，全体合伙人须按各自的出资比例将不少于331,947,315元的资金全部缴纳至合伙企业，确保合伙企业拥有不少于331,947,315元的资金用于认购长城影视非公开发行的17,154,900股股份，保证认购非公开发行股份的全部资金募集到位。

  合伙人保证其对合伙企业的上述出资均为各自的自有资金，资金来源符合相关法律、法规的要求，最终出资方不包括除赵锐勇、赵非凡和长城影视文化企业集团有限公司以外的长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  在本企业存续期间，合伙人之间不存在分级收益或其他结构化安排的情况。

  3、在合伙企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退出合伙；新合伙人入伙时，须无条件同意本协议约定。

  4、合伙企业所持长城影视本次非公开发行股份锁定期满减持时，应当遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等有关法律法规），相关方不得配合减持操纵长城影视股价。

  5、合伙企业所认购的长城影视的股份在锁定期满后，合伙企业将采取如下措施保证避免短线交易及利用内幕信息减持合伙企业所持长城影视股票：

  （1）长城影视定期报告公告前30日内；

  （2）长城影视业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对长城影视股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。

  6、合伙企业所认购的长城影视的股份在锁定期满后，赵锐勇担任长城影视董事、监事或高级管理人员职务的，合伙企业每年转让发行人股票不超过所持股票数的25%；赵锐勇不再担任甲方董事、监事或高级管理人员职务的，自其离职之日起半年内合伙企业不得转让其所持长城影视股票，离职6个月后的12个月内转让的股票不超过50%。

  7、合伙人应当向合伙企业及时披露其与长城影视存在的关联关系；与长城影视存在关联关系的合伙人与长城影视发生关联交易时，普通合伙人应当提醒、督促与长城影视存在关联关系的合伙人，履行关联交易信息披露、要约收购等法定义务。

  在与长城影视存在关联关系的合伙人应当履行与长城影视相关的重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务的情形下，本企业与该合伙人为一致行动人，将该合伙人直接持有的长城影视股份数量与本企业持有的长城影视股份数量合并计算。

  第十九条 违约责任

  合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

  第二十条 其他事项

  1、本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。

  2、本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律、法规、规章执行。

  3、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

  4、本协议由全体合伙人共同订立，在企业注册后生效。

  5、本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。

  6、本协议原件每个合伙人各持一份，企业留存一份，报本合伙企业的登记机关一份。

  浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议

  第一条 根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙) ，并签订如下协议。

  第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。

  第三条 企业名称：浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)

  第四条 经营场所：杭州市文三西路428号312室

  第五条 合伙目的：股权投资、投资管理。

  第六条 经营范围：股权投资、投资管理(除国家禁止或限制的咨询项目)(以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准)

  合伙期限：10年

  第七条 合伙人姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限

  第八条 利润分配、亏损分担方式

  1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。

  2、企业每年年底进行1次利润分配或亏损分担。

  3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  第九条 合伙事务执行

  1、全体合伙人共同委托浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。

  2、执行合伙事务的合伙人对外代表企业

  3、不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

  4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

  5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

  6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。

  7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权：除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

  (1) 改变合伙企业名称；

  (2) 改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；

  (3) 处分合伙企业不动产；

  (4) 转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；

  (5) 以合伙企业名义为他人提供担保；

  (6) 聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人；

  (7) 修改合伙协议内容。

  8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益, 有限合伙人除外。

  9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。

  第十条 执行事务合伙人的条件和选择程序

  执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件；

  1、充分执行本合伙协议；

  2、对全体合伙人负责；

  3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

  4、有限合伙人不执行合伙事务。

  第十一条 执行事务合伙人权限和违约处理办法

  执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。

  1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

  2、执行全体合伙人的决议；

  3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

  4、指定企业的年度财务预算方案、决算方案；

  5、制定企业的基本管理制度，拟订营理机构设置方案；

  6、全体合伙人委托的其他职权。

  违约处理办法；执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

  第十二条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序

  被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人除名或予以更换。

  第十三条 合伙人入伙

  1、新合伙人(含有限合伙人) 入伙时，经全体合伙人同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。

  2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

  3、有限合伙人入伙应当按照合伙协议按期足额缴纳出资，以出资为限承担责任。

  第十四条 合伙人的退伙

  合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

  有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

  合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一的，当然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

  合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额。

  有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。

  第十五条 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序

  经全体合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。

  第十六条 争议解决办法

  合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人迸行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。

  第十七条 解散与清算

  本企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。

  清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。

  第十八条 违约责任

  合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

  第十九条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

  第二十条 其他事项

  l、企业登记事项以登记机关核定为准。

  2、本协议一式4份，合伙人各持一份，企业留存一份，报登记机关一份。

  3、本协议未详尽的，依据《合伙企业法》和相关法律执行。

  浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)

  合伙协议之补充协议

  （2014年11月）

  本补充协议由浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司于2014年11月 日在浙江省杭州市西湖区签订。

  鉴于双方已于2014年 月 日签署了《浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，现根据《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，就《浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》的相关内容进行补充、调整，达成如下补充协议：

  第一条 入伙与退伙

  有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定及本协议第二条的约定执行。

  第二条 关于浙江天堂硅谷乐通股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“本合伙企业”）认购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）非公开发行股份的特别约定：

  1、长城影视拟以19.35元/股的价格向6名特定对象非公开发行38,759,660股股份（以下简称“本次非公开发行”），其中本合伙企业拟认购10,336,000股股份，需缴纳认购资金200,001,600元。

  2、在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，全体合伙人须按各自的出资比例将不少于200,001,600元的资金全部缴纳至合伙企业，确保乙方拥有不少于200,001,600元的资金用于认购长城影视非公开发行的10,336,000股股份，保证乙方认购长城影视非公开发行股份的资金及时到位。

  3、全体合伙人确认：本合伙企业的最终出资方不包括长城影视的董事、监事、高级管理人员及持股比例5%以上的股东，与长城影视不存在其他直接或间接的关联关系；本合伙企业的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；合伙人均以自有资金向本合伙企业出资；长城影视未直接或通过利益相关方向本合伙企业提供财务资助或者补偿。

  4、在合伙企业持有的长城影视股份处于锁定期内时，合伙人不得退伙；新合伙人入伙时，需无条件同意本协议约定。

  江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议

  （2014年7月3日）

  一、合伙企业名称：

  本合伙企业的名称为：江苏聚合创意新兴产业投资基金（有限合伙）。

  二、主要经营场所：

  本合伙企业的主要经营场所为：南京市建邺区江东中路359号。

  三、合伙目的和经营范围：

  全体合伙人设立本合伙企业的目的为从事股权/债权投资以及符合法律规定及本协议约定的其他投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

  本合伙企业的经营范围为：创业投资，股权投资，基金投资，债权投资，投资管理，投资咨询，投资并购，上市公司非公开发行股票投资。(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)

  四、合伙期限、存续期限及投资期：

  本合伙企业自营业执照签发之日起成立，营业执照上载明的合伙期限为十（10）年。

  除非本协议另有约定，原则上本合伙企业之存续期限为八(8)年，自本合伙企业之成立日起计算，存续期届满后营业执照载明的剩余合伙期限为延长期或清算期。

  本合伙企业之投资期自本合伙企业成立日起算至以下情形中先发生之日为止：(l)成立日起算的第五(5)周年的最后一个工作日；或(2)认缴资本总额(违约合伙人之认缴资本除外)全部使用完毕之日(包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留)。

  投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期(“管理及退出期”)。为本合伙企业的经营需要，经执行事务合伙人决定，本合伙企业之存续期限

  最多可延长二(2)年。执行事务合伙人决定延长本合伙企业之存续期限时，应书面通知全体合伙人。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表全体合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求全体合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，全体合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

  存续期限(包括存续期限的延长期，如有)结束后本合伙企业即进入清算期。

  五、无固定回报承诺：

  本协议任何条款不得视为对有限合伙人给予任何形式的固定回报之承诺。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、管理人及其各自的关联人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。

  六、认缴资本

  本合伙企业的认缴资本总额为人民币肆亿柒仟伍佰万元（RMB475,000,000.00元）整，由全体合伙人缴纳。其中有限合伙人出资肆亿柒仟万元（RMB470,000,000.00元），普通合伙人出资伍佰万元（RMB5,000,000.00元）。

  合伙人的认缴资本在本协议的附件一中列出，该认缴资本即该合伙人有义务对本合伙企业投入的出资额。各合伙人承诺不会以本合伙企业名义公开向社会募集资金，资金来源均为合法取得。

  七、实缴资本

  合伙人的认缴资本将分若干次在五（5）年内缴纳（每次称为一次：“缴付”，要求合伙人履行缴付义务而发出的通知称为“付款通知”）。每位合伙人应按照该付款通知对本合伙企业缴付实缴资本。

  执行事务合伙人将于本合伙企业的银行账户开立当日发出首次付款通知，各合伙人应当在该付款通知约定的到账日期前将首期实缴资本汇入指定的银行账户。?

  （1）首次缴付日时每位合伙人应向本合伙企业缴纳相当于各该合伙人的认缴资本的百分之二十五(25%)的金额(“首期实缴资本”)。

  （2）本合伙企业自成立日后，普通合伙人有权根据项目投资进度与本合伙企业的实际运营情况确定下次缴付日，普通合伙人应当提前十(10)个工作日向各合伙人发出下一次付款通知，每位合伙人应在该付款通知约定的到账日期前向本合伙企业缴纳相当于各该合伙人的认缴出资的相应百分比的金额。

  （下转B38版）