证券时报多媒体数字报

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)070

  广宇集团股份有限公司关于2014年

  第四次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、本次股东大会召开期间没有增加及变更提案。

  2、本次股东大会由现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  3、本次股东大会没有出现否决议案，没有涉及变更前次股东大会决议。

  4、本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议事项，业经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  5、根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会中关联股东杭州平海投资有限公司、胡巍华对议案3回避表决。

  一、会议召开和出席情况

  广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）2014年第四次临时股东大会会议通知于2014年11月11日以公告形式发出，于2014年11月27日上午9时在杭州市平海路8号公司508会议室现场召开。本次股东大会同时采用网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月27日上午9∶30-11∶30，下午1∶00-3∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月26日下午3∶00至2014年11月27日下午3∶00的任意时间。

  参加本次会议表决的股东及股东委托代理人34名，代表股份265,588,461股，占公司总股本的34.31%。其中，参加现场会议的股东及股东委托代理人18名，代表股份256,707,640股，占公司总股本的33.16%；参与网络投票的股东16名，代表股份8,880,821股，占公司总股本的1.15%。参与投票的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司董事、监事、高级管理人员；2.单独和合计持有上市公司5%以上股份的股东）28名，代表股份16,079,381股，占公司总股本的2.08%。会议由王轶磊董事长主持，公司其他董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了会议，会议以记名投票方式进行了表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议以下议案，审议表决结果如下：

  1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意264,461,661股，占有效表决权股份总数的99.58%；反对1,126,800股，占有效表决股份总数的0.42%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%，通过了《关于修订<公司章程>的议案》并授权公司管理层办理工商变更登记手续。

  其中，中小股东表决情况：同意14,952,581股，占中小股东有效表决权股份数的92.99%；反对1,126,800股，占中小股东有效表决权股份数的7.01%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份数的0%。

  2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  表决结果：同意264,461,661股，占有效表决权股份总数的99.58%；反对1,126,800股，占有效表决股份总数的0.42%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%，通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  其中，中小股东表决情况：同意14,952,581股，占中小股东有效表决权股份数的92.99%；反对1,126,800股，占中小股东有效表决权股份数的7.01%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份数的0%。

  3、审议《关于向关联人出售商品房的议案》。

  表决结果：经关联股东杭州平海投资有限公司、胡巍华回避表决。同意127,074,175股，占有效表决权股份总数的99.12%；反对1,126,800股，占有效表决股份总数的0.88%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%，通过了《关于向关联人出售商品房的议案》。

  其中，中小股东表决情况：同意14,952,581股，占中小股东有效表决权股份数的92.99%；反对1,126,800股，占中小股东有效表决权股份数的7.01%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份数的0%。

  4、审议《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。

  表决结果：同意264,461,661股，占有效表决权股份总数的99.58%；反对1,126,800股，占有效表决股份总数的0.42%；弃权0股，占有效表决股份总数的0%，通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。

  其中，中小股东表决情况：同意14,952,581股，占中小股东有效表决权股份数的92.99%；反对1,126,800股，占中小股东有效表决权股份数的7.01%；弃权0股，占中小股东有效表决权股份数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  本次会议由上海市锦天城律师事务所梁瑾律师和丁天律师见证并出具了《法律意见书》。《法律意见书》认为：公司2014年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  四、备查文件

  1、广宇集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于广宇集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议的法律意见书。

  3、招商证券关于关联交易的核查意见书。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司

  董事会

  2014年11月28日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2014)071

  广宇集团股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广宇集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]851号），核准广宇集团股份有限公司（以下简称"广宇集团"或"公司"或"甲方"）以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）175,824,175股，本次发行募集资金总额为人民币799,999,996.25元，扣除发行费用15,406,075.50元，净额为人民币784,593,920.75元。

  2014年10月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第610462号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金三方监管协议的签订情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-公司募集资金管理和使用的监管要求》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司及子公司设立了3个监管账户，分别为广宇集团、浙江广宇新城房地产开发有限公司（以下简称"新城房产"）、舟山鼎宇房地产开发有限公司（以下简称"舟山鼎宇"）。截至目前，新城房产2.5亿元募集资金已全额到位。

  考虑到舟山鼎宇项目尚处于建设初期，公司决定对其所需募集资金须采取按工程进度逐步投入的方法。为进一步加强广宇集团对舟山鼎宇项目暂时闲置募集资金的管理与使用，公司（即"甲方"）已在中国银行股份有限公司舟山市分行（以下简称"乙方"或"中行舟山市分行"）新设立募集资金监管户，并于2014年11月25日与中行舟山市分行、保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称"丙方")签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称"《三方监管协议》")。《三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  本次签署三方监管协议的公司募集资金专户的开立情况为：

  账号：361067221024

  开户行：中国银行股份有限公司舟山市分行

  开户公司名称：广宇集团股份有限公司

  三、《三方监管协议》的主要内容

  第一条 账户开立情况

  甲方已在中行舟山市分行开设募集资金专项账户（下称"专户"），账号为361067221024，截止2014年11月25日，该专户余额为0元。该专户仅用于甲方舟山o临城LKa-3-25b地块项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  第二条 甲方未以存单方式存放募集资金。

  第三条 甲方和乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  第四条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人江敬良、梁战果可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  第六条 乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  第七条 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称"募集资金净额"）的5％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的联系方式书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  第九条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，或者履行义务不符合协议约定的，即构成违约，应承担违约责任，如造成对方损害的，应当就造成的损害承担赔偿责任。

  如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲方、乙方、丙方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

  第十条 本协议自甲方、乙、丙方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。

  第十一条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意向本合同签订地人民法院诉讼解决。

  第十二条 本协议一式捌份，甲方、乙、丙方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  广宇集团股份有限公司

  董事会

  2014年11月28日