证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  C照付不议量的付款义务

  买方对照付不议量的付款义务按下述方式计算：

  照付不议金额 = （照付不议量 － 已付款的年实际气量（扣除补提气量））× 交付点价格。

  在任一交付年度内，如果交付点价格发生变化，则确定该交付年度内买方对卖方的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的交付点价格所适用的日数算出的加权平均值为准。

  ③照付不议条款的实施情况

  2012年、2013年，港华燃气西气的采购量分别为45,981.16万立方米、45,650.32万立方米，年采购量远大于3.38亿立方米的合同年供应量；2014年上半年西气采购量为26,884.88万立方米，预计全年将超过合同年供应量，不存在触发照付不议条款的情形。

  2012年、2013年，港华燃气川气的采购量分别为8,392.29万立方米、6,485.66万立方米，低于合同约定的2012年起至付气期结束止的每一个交付年度2.1亿立方米的合同量，但合同照付不议相关条款并未触发或执行，主要原因如下：

  天然气供应存在显著的季节性特征，表现为夏季需求少，冬季需求大，冬季的供气量可能是夏季的2－3倍，而江苏省天然气有限公司的供气总量有限，且季节之间的可调节性较弱，这就导致港华燃气在夏季时提取量不足，而冬季时气源供应不足，这就导致全年提取量大幅下降，同时供给方的短供气量也大幅上升。

  根据合同约定，“照付不议量＝年合同量*照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响的气量－短供气量”，一方面，在不考虑短供气量的情况下，港华燃气的天然气提取量不足照付不仪量；另一方面，冬季气源供应不足造成供给方的短供气量大幅上升，降低了照付不仪量。由于双方均存在一定责任，实际操作中双方并未严格按照合同约定计算照付不议量，而是经双方友好协商，维持现有条件下较低的供应量。

  在冬供期，通过与中石油西气东输、上海石油交易所沟通，采用“液态交易、气态交割”的模式采购天然气，缓解冬季供气困难。

  ①港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的基本情况

  天然气“液态交易、气态交割”模式是指：上海天然气管网有限公司（简称“上海管网”）挂牌卖出LNG，港华燃气于上海石油交易所平台购买；西气东输管道公司根据双方成交数量和交收日期调整上海管网与港华燃气的天然气管输月度计划，交易双方根据调整后的管输量与西气东输依据惯例进行交收结算；港华燃气按相关协议支付予上海管网LNG竞价与上海门站天然气价的差额。

  2012年、2013年、2014年1-6月港华燃气采购各个气源天然气的具体采购量、平均采购价格及采购总价如下表：

  ■

  2012年度，港华燃气无“液态交易、气态交割”方式采购的天然气。

  2013年度、2014年1-6月港华燃气采用“液态交易、气态交割”方式采购的天然气采购量分别为2,585万立方米、1,705万立方米，占总采购量的比例分别为4.53%、5.25%；采购含税金额分别为10,338.51万元、7,346.29万元，占总采购含税金额的比例分别为7.94%、9.72%。

  2013年度、2014年1-6月“液态交易、气态交割”方式采购的天然气平均采购含税单价分别为4.00元/立方米、4.31元/立方米。

  通常情况下，“液态交易、气态交割”主要在冬季进行，而LNG采购虽大部分集中于冬季，但全年每月均有采购，由于冬季供气紧张，价格较高，因此“液态交易、气态交割”采购的均价会略高于LNG。而2013年LNG的采购均价反而高于“液态交易、气态交割”的采购均价，主要原因在于：

  2013年，“液态交易、气态交割”仅发生于的1月、2月及12月，上述三个月的采购均价分别为3.68元/立方米、3.88元/立方米和4.30元/立方米。该价格走势与当年国内LNG价格走势是一致的。由于2013年LNG处于价格上涨过程中，且年初“液态交易、气态交割”采购量占比较大，因此全年采购均价略低于LNG的采购均价。

  ②“液态交易、气态交割”模式对生产经营的影响

  A、缓解冬供压力，保障民生

  天然气供应存在显著季节性特点，冬季天然气的需求量猛增，该模式可有效取得补充气源，在冬季供不应求的情况下缓解了供气压力，保障了居民用气和工商业正常运营，为港华燃气树立良好的市场信誉和品牌形象起到了积极作用。

  B、创新交易方式，节约成本

  “液态交易、气态交割”的交易方式为近年来的创新方式，以LNG的形式买入，调整天然气管输月度计划，直接以气态形式进入管网，省去了LNG运输及调压进入管网等环节，简化了交易流程，打破了原有的交割与结算方式，给合作各方带来交割便利与成本节省。

  C、社会效益大于经济效益

  通过该种方式的采购成本高于西气和东气的采购成本，该成本高于居民供气价，与冬季工商业用户供气价相当。从总体上看，该种方式无法产生较好的经济效益，由于该种方式的采购的气源占比较小，对港华燃气业绩带来的负面影响有限。但该种方式保障了冬供期的用气需求，其社会效益远大于经济效益。

  （2）燃气储存、输配模式

  上游来气进入港华燃气所辖城市门站，经过滤、计量、调压、加臭后进入城市高压管网。LNG储配站设置储罐用于存储LNG，承担应急调峰作用，可通过高压水浴气化进入高压管网，或空温气化经调压后进入中压管网。低压气柜用于存储低压天然气并承担调峰作用。

  从高压管网输出的天然气，经调压后进入次高压管网和城市中压管网，供给天然气用户。居民用户通过楼栋调压箱再次调压后至灶前压力供生活用气。对于工业、商业用户，则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压装置再次调压后供气。

  （3）燃气销售模式

  对于居民用户，港华燃气定期到客户处上门抄表（民用双月抄表，工商每月抄表），抄表数据录入CRM系统（客户关系管理系统），港华燃气根据实际抄表数据确认。

  对于非居民用户，原则上与其均签订城市管道燃气供用气合同，并安装专用燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计及预付燃气费，抄表后按照流量计的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月用气量或本年月均计划用气量进行调整。

  （4）燃气工程施工业务模式

  一般的燃气工程由开发商（或工业、商业客户）统一到港华燃气办理申请，缴纳设计费定金，港华燃气市场部和设计院到现场勘察，对于符合安装条件的，设计院进行燃气管道安装的设计，设计图纸及设计概算完成后，市场部与客户签订供用气安装合同，客户根据合同要求缴纳工程施工预付款（30-70%不等），然后由施工企业进行管道安装施工，工程完工后由市场部组织相关人员进行验收、决算、收费、通气，财务部根据决算报告收取尾款，确认收入，进行资产移交。

  5、燃气销售及用户情况

  （1）最近两年及一期主营业务收入、成本构成情况

  单位：万元

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  （2）最近两年及一期的燃气销量及用户数情况

  ■

  注：上述统计不包括管道液化气用户。

  2013年非居民用户增加但用气量反而减少的原因为：一些规模较大但污染也较重的用户逐步搬出城区，小规模的非居民用户增多，但单位用户用气量不大，因此导致非居民用户数增加但用气量减少。

  （3）销售价格情况

  ①居民用气价格

  根据南京市物价局《关于试行居民生活用管道天然气阶梯式销售价格的通知》，居民用天然气的售价情况如下：

  单位：元/立方米

  ■

  学校、福利院、养老院等单位的用气按上述售价的第二阶梯价格执行，即每立方米2.60元。

  ②非居民用气价格

  根据南京市物价局《关于调整南京港华燃气有限公司非居民天然气销售价格有关事项的通知》（宁价工[2013]271号），非民用天然气销售基准价格为3.25元/立方米，最高上浮15%，下浮不限。

  为合理配置资源，缓解冬季供气压力，每年冬季（12月至次年2月）对非民用天然气销售价格继续实行季节性加价，即在具体销售价格基础上加收0.40元/立方米。

  ③车用天然气价格

  根据南京市物价局《关于调整车用天然气销售价格的通知》（宁价工[2013]273号），车用天然气售价为4.90元/立方米。

  （4）前五名客户情况

  最近两年及一期港华燃气的主要客户及销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述销售的内容均为燃气供应，以上客户均不是港华燃气的关联方。最近两年及一期港华燃气不存在对单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

  6、成本构成及原材料采购情况

  （1）主要原材料供应情况

  港华燃气的主要原材料为天然气。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，因此，上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，港华燃气作为南京市的主要城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。

  （2）最近两年及一期主要原材料采购价格变化情况

  港华燃气的气源主要来自于西气和川气，2012年、2013年和2014年1-6月西气和川气的平均供应价格和采购数量如下：

  ■

  除了西气、川气的采购外，港华燃气另外采购一些补充气源，主要为液化天然气，2012年、2013年、2014年1-6月补充气源的采购量（通过一定系数将液化天然气转化为气态计量）为2,014.90万立方米、4,908.75万立方米和2,789.39万立方米， 2012年、2013年、2014年1-6月合计采购量为56,388.35万立方米和57,044.74万立方米、32,481.96万立方米，扣除管道输配的漏损，整体采购数量与销售数量保持一致。

  （3）前五名供应商情况

  最近两年及一期港华燃气向前五名供应商采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  港华燃气向中国石油天然气股份有限公司采购的燃气金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，因此城市燃气销售企业的采购相对集中。城市燃气关乎民生和社会稳定，上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，且上游的供应价格亦受国家相关政策调控。因此，港华燃气因供应商相对集中可能导致的供应不足或议价能力低等风险较小。

  （五）主要资产权属情况、主要负债情况

  1、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权

  截至本报告书出具日，港华燃气共拥有土地使用权19宗，其中划拨地10宗、出让地9宗，合计面积80,626.22平方米。

  ■

  港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如下：

  ■

  港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用地。

  5、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权

  截至本报告书出具日，港华燃气拥有房屋所有权26处，其中已取得房屋所有权证的19处，面积为17,232.69平方米。

  ■

  港华燃气下属子公司南京燃气输配有限公司拥有房屋所有权情况如下：

  ■

  除此之外，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司拥有位于昆山市通山新村51幢102室（建筑面积82㎡）的房产一处，尚未取得房产所有权证，账面净值约为13.06万元；港华燃气下属公司南京煤气管线工程有限公司、南京港华栖霞燃气有限公司拥有账面净值合计为278.69万元的房产，由于为租赁土地上的自建房屋，未办理相关产权证。

  6、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响

  截至本报告书出具日，港华燃气及下属子公司共计10处房屋尚未取得房产证，具体如下：

  单位：元

  ■

  序号1-3房产拟搬迁，不再办理产权证。根据港华燃气和南京紫金（玄武）科技创业特别社区建设有限公司双方所签定的协议书，港华燃气的亚东调压站综合楼等房屋建筑物和该站的相关设备资产拟搬迁，搬迁造成的损失可获得一定的补偿，因此亚东调压站的房产和相关设备以补偿价2,680万元作为评估值列入固定资产-机器设备中。

  序号4-7房产为新建房产，所在土地已取得土地使用权证，房屋所有权证正在办理。

  序号8-9为租赁地上的自建房产，存在办证障碍。其所在土地的出租方为港华燃气及其关联方，其租赁土地的使用具有确定性，租赁地对生产经营的影响小。

  序号10的房产无法办证，主要原因为该项房产为抵债取得的资产，相关办证凭证不齐，根据港华燃气出具的《关于南京市燃气工程设计院有限公司所属房产的情况说明》以及对取得该房产时相关文件的核查，港华燃气下属子公司南京市燃气工程设计院有限公司（以下简称“设计院”）所使用的“昆山市通山新村51幢102室”房屋，系于1996年取得的抵债房产，原因为债务人欠款15万元无法偿还，后以该房产作价抵偿所欠款项。当时取得该房产时并未入账，账上仍显示为其他应收款。2013年设计院进行财务清查发现后对其进行了调整，由于该处房产之前取得部分出租收入，抵销部分其他应收款后剩余部分转入固定资产。

  该处房产面积约82平方米，自取得之日起一直由设计院占有并使用（或出租），目前主要用于办公。该房产系由设计院过去交易或事项形成，由设计院控制，且会给企业带来经济利益，符合会计准则上对资产的定义。截至评估基准日（2013年12月31日），该处房产账面价值13.06万元，此次评估时按其账面价值进行评估，无增减值。

  由于取得时间较早，各项资料欠缺，该房产目前存在办证障碍。该处房产面积小，价值低，仅为办公之用，即使无法继续使用，亦可迅速找到替代场所，不会对港华燃气或设计院生产经营造成重大不利影响。因此，该处房产瑕疵不会对本次重组构成障碍。

  上述序号8－10的瑕疵房产账面值和评估值均为291.75万元，评估无增减值。该等瑕疵房产评估价值约占港华燃气总评估值的0.16%，占比很小。

  对于无证房产可能存在的风险，南京公用已出具承诺：

  “目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的损失补偿给南京中北。”

  7、港华燃气拥有的商标情况

  截至本报告书出具日，港华燃气共拥有有效期限内的商标6个，具体情况如下：

  ■

  8、主要负债情况

  截至2014年6月30日，港华燃气合并报表主要负债为流动负债，占总负债的比例为99.40%。其中，流动负债主要由短期借款和预收款项构成，短期借款和预收款项占总负债的比例分别为46.94%、40.02%。负债的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、华润燃气14%股权

  （一）基本情况

  企业名称：南京华润燃气有限公司

  企业注册号：320100400015796

  税务登记号：320102733187036

  住所：南京市栖霞区疏港路1号龙潭物流基地336号

  法定代表人：王传栋

  注册资本：5000万元

  企业类型：有限责任公司(中外合资)

  成立日期：1999-01-05

  经营范围：许可经营：液化石油气（车用、瓶装、管道）加工、经营、销售、安装及运输；天然气经营及运输。一般经营：燃气具销售、安装及维修；车用燃气改装及相关技术服务。

  （二） 对外投资情况

  截至本报告书出具日，华润燃气对外投资情况如下表：

  ■

  （三）华润燃气的股权控制关系

  华润燃气为华润燃气有限公司的子公司，截至本报告书出具日，华润燃气的产权控制关系及对外投资情况如下图所示：

  ■

  （四）主营业务发展情况

  1、华润燃气的主营业务

  华润燃气主要从事天然气的经营业务，自上游供应商处采购的天然气经过简单加工后通过加气站或运输销售给终端客户。

  2、华润燃气拥有的相关资质

  截至本报告书出具之日，华润燃气拥有的主要业务资质情况如下：

  （1）2014年7月11日，华润燃气获得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201401000032J），许可证有效期至2018年7月10日。

  （2）江苏省质量技术监督局2011年9月14日颁发的编号为TS3232002-2015《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》，准许华润燃气从事限车用气瓶安装，有效期至2015年6月7日。

  （3）南京市公路运输管理处2014年颁发的编号为苏交运管许可宁字（320102302984）号的《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输（剧毒化学品除外），有效期至2018年5月23日。

  （4）南京市栖霞区安全生产监督管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，有效期至2016年1月24日。

  （5）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证：

  ■

  根据华润燃气的说明及相关资料，华润燃气按时取得了气瓶充装许可证，相关证件已经办理完成，续期期间生产经营情况正常，未因此受到行政处罚。

  3、主要产品及用途

  华润燃气主要从事车用天然气的销售业务，其天然气产品分为液化天然气和压缩天然气，产品主要用于公交车、出租车等新能源汽车领域。液化天然气和压缩天然气属于天然气的两种不同形态，液化天然气较压缩天然气经济性、续航里程更高、更加环保。

  4、主要业务流程图

  华润燃气的主要业务为通过加气站向终端用户销售车用燃气，其业务流程根据产品细分为液化天然气和压缩天然气。

  （1）液化天然气

  利用高压，将天然气体积缩小后进行运输，然后应用超低温冷冻技术使天然气变为液态、采用超低温保冷槽罐，通过LNG槽车等方式远距离输送，然后经超低温保冷储罐储存、处理、加气。

  ■

  （2）压缩天然气

  通过加气母站高压气体运输车运输而来的天然气，经过卸气、计量、压缩等处理后，通过控制装置进入终端加气机，并由终端加气机向公交车、出租车等进行加气。流程图如下：

  ■

  5、主要经营模式

  （1）采购模式

  华润燃气的采购主要包括加气站设备采购、CNG采购、LNG采购。

  ①加气站设备采购：使用部门根据计划填写采购申请单后，根据设备的价值情况进行比价、询价。一般2000元以上的设备都要经过比价、询价，填写比价报告后报给分管副总，同意后签订合同，并按照合同约定付款；2000元以下的设备采购则可在合格供应商范围内，直接采购。

  ②CNG（压缩天然气）采购：主要是从母站进行采购。车用燃气事业部每年末制定下一年的气源采购计划，签订年度的采购合同或框架协议，由于CNG价格一般较为稳定，在年度计划内的采取直接采购模式，每周南京华润燃气与供应方进行对账；对于超计划的，也在合同中同时约定相关的操作方式。

  ③LNG（液化天然气）采购：由于LNG市场变化较大，一般每月制定采购计划，确定下一月的采购数量。

  ④采购方式：华润燃气在采购前，物资采购员均应根据采购品种、数量进行询价，了解市场行情，并将信息及时反馈给分管领导，作为选择采购方式的参考及定价的依据。具体采购时，对于总部或大区采购目录中的大宗材料采取集中采购（直接由总部确定供方和价格）、在总部及大区联合采购范围以内的大宗材料采取联合采购（总部确定供方，价格由联合方具体商谈）、零星及急用物资采取自行采购。

  （2）销售模式

  华润燃气主要销售在各加气站进行，目前的加气站均为子站，联营公司正在进行加气母站的建设。销售客户主要包含工业客户、个体客户。对于工业客户，在签订合同后，按照合同约定的方式每月定时按照用气方提供的计划量、日用气量、日用车数及气源质量要求进行供气，这类客户包括公交公司等；对于个体客户，一般是随用随销。此外，华润燃气设有LNG调度中心，主要是用于与华润集团下属其他单位的调度，采取在合同框架协议内进行调度的方式进行销售。

  6、主要产品产销情况

  （1）主要产品的销售情况

  ■

  （2）前五名客户情况

  最近两年及一期华润燃气的主要客户及销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  7、成本构成及原材料采购情况

  （1）主要原材料供应情况

  华润燃气的主要采购的原材料为天然气，该等原材料的供应充足，市场竞争充分，不存在原材料受制于特定供应商的情形。最近两年及一期，华润燃气主要采购的天然气情况如下：

  ■

  注：液化天然气单价单位为万元/吨，压缩天然气单价单位为元/立方米。

  （2）主要原材料采购价格变化情况

  2013年6月28日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》，天然气价格管理由出厂环节调整为门站环节，门站价格为政府指导价，实行最高上限价格管理，供需双方可在国家规定的最高上限价格范围内协商确定具体价格。液化天然气气源价格放开，由供需双方协商确定。根据公布的江苏省最高门站价格，存量气为2,420元/千立方米，增量气为3,300元/千立方米。

  华润燃气最近两年天然气采购价格因政策调整因素、液化天然气价格放开等因素，呈上涨趋势。

  （3）前五名供应商情况

  最近两年及一期华润燃气向前五名供应商采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）主要资产权属情况、主要负债情况

  1、华润燃气拥有的土地使用权

  截至本报告书出具日，华润燃气未拥有土地使用权。

  2、华润燃气拥有的房屋所有权及租赁房屋情况

  华润燃气所使用的房屋主要来源于租赁以及与客户的战略合作。

  （1）华润燃气办公场所所用房屋系租赁取得

  华润燃气承租的房屋情况如下：

  ■

  华润燃气租赁的办公场所租期为1年，租期过后，华润燃气将采取续租的方式，待华润集团大楼建成后，华润燃气办公场所将得以搬迁，不会影响华润燃气的正常办公需要。

  （2）华润燃气加气站运营所需场地主要系与客户的战略合作

  合作模式为：公交场站等公司与华润燃气签订战略合作协议，提供场地支持；华润燃气在公交场站等公司内部公交场站内提供的场地上进行加气站建设和运营，进行加气服务，并支付必要的特许经营费用和场地使用费。

  华润燃气下属加气站使用的场地情况如下：

  ■

  注1：此项土地由南京中北与南京经济技术开发区管委会签订了长期用地协议，已获得南京市规划局“宁规新港用地[2006]0005号”建设用地规划许可证，规划用途为南京中北新港巴士场站项目。

  3、华润燃气拥有的商标

  截至本报告书出具日，华润燃气未注册任何商标。

  4、华润燃气拥有的专利

  截至本报告书出具日，华润燃气已获得的实用新型专利有2项，如下表所示：

  ■

  5、主要负债情况

  截至2014年6月30日，华润燃气主要负债为流动负债，占总负债比例为96.75%。其中，流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款等。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  第五章 交易标的评估情况

  本次交易的评估机构为上海立信资产评估有限公司，拥有证券期货相关业务评估资格。根据上海立信出具的信资评报字(2014)第45、46、49、51、52、55号《资产评估报告》，本次评估以2013年12月31日为评估基准日，对标的公司港华燃气和华润燃气的股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。

  本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  第六章 发行股份情况

  南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

  本次交易购买资产的金额约为96,113.08万元，本次配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份具体安排

  1、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  2、发行方式

  本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开发行股份配套融资。

  3、发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  4、发行价格及定价依据

  （1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753元，经协商确定为4.76元/股。

  公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  （2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据

  本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.28元/股。

  公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价调整为4.24元/股，最终发行价格通过询价方式确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。

  5、发行数量

  （1）发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。

  本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为180,337,834股，其中，向南京公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。

  （2）向不超过十名特定投资者发行股份数量

  本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过61,320,755股，具体发行数量将根据最终发行价格确定。

  （二）股份锁定安排

  南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

  公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  （三）募集资金用途

  本次募集配套资金不超过26,000万元，其中11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过1,407.17万元，将用于支付本次交易相关费用。

  募集配套资金相关具体内容及其必要性、合理性分析请参见本报告书之“第十一章、三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。

  （四）期间损益归属与上市公司滚存利润安排

  1、标的资产期间损益归属

  （1）标的资产的期间损益

  损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。

  港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。

  （2）上市公司的期间损益

  南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。

  （3）期间损益的结算方式

  各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。

  根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原股东（交易对方）的对价计算公式为：

  上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*标的资产原股东持股比例

  根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为：

  参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-合计新增股份比例)*每一原股东新增上市公司股份比例，获得现金对价的原股东上述应支付的对价为零。

  若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值，则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股东应支付给上市公司上述对价的差额。

  2、上市公司滚存利润安排

  （1）发行股份购买资产的滚存利润安排

  上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。

  （2）向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排

  上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。

  （五）上市地点

  本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

  （六）决议有效期

  与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。

  第七章 财务会计信息

  一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表

  （一）港华燃气

  根据天衡出具的天衡审字（2014）01192号、天衡审字（2014）01234号《审计报告》，港华燃气最近两年及一期的合并财务报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）华润燃气

  根据天衡出具的天衡审字（2014）01190号、天衡审字（2014）01235号《审计报告》，华润燃气最近两年及一期的合并财务报表如下：

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  （下转B11版）