证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券

  二〇一四年十一月

  公司声明

  本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的所有内容。

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易方案概述

  南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

  本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

  二、标的资产的评估值及交易价格

  本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。上述标的资产的评估值已经国有资产监督管理部门备案确认。

  三、锁定期

  南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。

  公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。

  四、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

  本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股4.71元的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.32%的股份，南京城建将合计持有本公司58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。

  五、本次交易构成重大资产重组

  南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入为166,570.98万元，本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  单位：万元

  ■

  注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收入按港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%，未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以14%和交易金额较高者计算，营业收入以华润燃气上述指标乘以14%计算。

  注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市公司相应指标。

  注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东，是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。

  七、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的股票上市条件。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）南京城建支持上市公司做大做强

  近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。

  （二）南京中北面临新一轮发展契机

  南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。

  二、本次交易的目的

  （一）优化上市公司产业布局，突出主营业务

  南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。

  （二）提高南京中北竞争力和盈利水平

  本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障中小股东的利益。

  三、本次交易的基本情况

  （一）购买资产

  南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

  （二）配套融资

  本次交易购买资产的金额为96,113.08万元，配套融资不超过26,000万元，不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

  四、本次交易的决策程序

  （一）本次交易已经履行的程序

  2014年3月17日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气10%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京公用将所持港华燃气50%股权转让予南京中北；

  2014年3月17日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气50%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014年4月8日，南京公用股东决定通过了上述事项；

  2014年4月8日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气4%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；

  2014年4月21日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；

  2014年5月23日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58号），同意南京中北按董事会决议进行资产重组；

  2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权的评估结果进行了备案；

  2014年6月10日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公用与南京中北之股权转让协议》；

  2014年6月10日，本公司与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南京中北之股权转让协议》；

  2014年6月11日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案；

  2014年6月23日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]6号《关于原则同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》以及宁投外管批[2014]7号《关于原则同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，原则同意本次交易中港华燃气和华润燃气的股权转让；

  2014年6月27日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案，关联股东对相关议案回避表决；

  2014年8月12日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气50%股权进行评估的评估结果进行了备案；

  2014年8月13日，南京市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对广州恒荣所持港华燃气1%股权进行评估的评估结果进行了备案。

  2014年11月26日，公司收到中国证监会出具的证监许可【2014】1224号 《关于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

  （二）尚需履行的程序

  1、至南京市投资促进委员会（商务主管部门）办理正式批复，并换领批准证书。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  公司名称：南京中北（集团）股份有限公司

  注册资本：35,168.41万元

  注册地址：南京市应天大街927号

  法定代表人：潘明

  成立日期：1992年07月10日

  营业执照注册号：320100000009612

  上市地点：深圳证券交易所

  证券代码：000421

  证券简称：南京中北

  通讯地址：南京市应天大街927号

  邮政编码：210019

  联系电话：025-86383698

  经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务；机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理；汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营范围仅限分支机构使用。

  二、控股股东及实际控制人

  截至本报告书出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。

  （一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图

  ■

  （二）控股股东概况

  南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第三章 本次交易对方基本情况”之“一、南京公用”。

  （三）实际控制人概况

  南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。

  三、主营业务概况

  南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客运交通行业中最大的企业之一。1996年，公司上市，主营业务以出租汽车和长途客运为主业；1998年，公司实施资产重组，收购公交公司18条线路经营权，公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999年，随着公司的发展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006年公司主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。

  目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。

  第三章 本次交易对方基本情况

  一、南京公用

  法定名称：南京公用控股（集团）有限公司

  法定代表人：邹建平

  注册资本：人民币124,181万元

  成立日期：1998年6月18日

  营业执照注册号：320100000025143

  税务登记证号：苏地税字20102249704636号

  注册地址：南京市玄武区中央路214号

  经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。

  二、南京城建

  中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

  法定代表人：邹建平

  注册资本：人民币400,000万元

  设立日期：2002年11月28日

  营业执照注册号： 320100000036932

  税务登记号：苏地税字320103745354372号

  公司住所：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼

  经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。

  三、南京公交

  中文名称：南京公共交通（集团）有限公司

  法定代表人：朱明

  注册资本：人民币80,000万元

  设立日期：1990年8月3日

  营业执照注册号：320100000001212

  公司住所：南京市中央路323号

  经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测。

  四、广州恒荣

  企业名称：广州市恒荣投资有限公司

  法定代表人：张芳明

  注册资本：3,760万元人民币

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期：2002年11月11日

  营业执照注册号：440101000165844

  税务登记号：粤地税字440103743571170号

  住所：广州市荔湾区宝华路133号三层4C

  经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。商品信息咨询。

  五、交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南京城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股东南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司，是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。

  六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本公司董事中，张冉玮、翁剑玉由南京城建推荐，本公司监事中，张涛、翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南京公交和广州恒荣不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  一、港华燃气51%股权

  （一）基本情况

  企业名称：南京港华燃气有限公司

  企业注册号：320100400021070

  税务登记号：宁国税直税字320113717869395

  住所：南京经济技术开发区恒通大道36号

  法定代表人：徐林

  注册资本：60,000万元

  企业类型：有限责任公司(中外合资)

  成立日期：2003-06-30

  经营期限：2003-06-30至2053-06-29

  经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

  （二）对外投资情况

  截至本报告书出具日，港华燃气直接或间接投资的下属企业具体情况如下：

  ■

  注：2014年7月15日，江苏海企港华燃气发展有限公司完成增资的工商变更登记，注册资本由4,000万元增至20,400万元，南京港华能源投资发展有限公司未参与增资，对江苏海企港华燃气发展有限公司持股比例由原51%下降至10%，港华燃气不再控股江苏海企港华燃气发展有限公司。

  （三）港华燃气的股权控制关系

  港华燃气目前产权控制如下图所示：

  ■

  （四）主营业务发展情况

  1、港华燃气的主营业务

  港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围覆盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域（新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。

  目前港华燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃气销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用费，港华燃气业务涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链，用户涵盖居民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进行燃气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取设计费和安装费。

  截至2014年6月末，港华燃气已设立13个客户服务中心及流动服务中心，燃气客户总数为1,154,924户，其中居民客户1,150,965户，已建成管网3,076公里，调压箱（站）1,771座。

  港华燃气2012年、2013年和2014年1-6月的燃气销售量分别为53,737.54万m3、54,053.09万m3和31,291.76万m3。

  2、港华燃气及其子公司拥有的相关资质

  （1）燃气经营许可证

  港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于2013年1月5日颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可经营类别：管道 燃气（天然气），许可证有效期限为2013年1月4日起至2017年1月3日。

  （2）南京市管道燃气特许经营权证

  南京市市政公用局于2009年9月10日向港华燃气颁发了《南京市管道燃气特许经营权证》（编号NO 0002），其特许的内容如下：

  特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包括燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有限公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工商企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气以及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。

  特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇（悦民、麒麟门、麒麟铺、晨光、锁石5个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、窦村7个村）的地域范围。

  有效期限：自2009年9月10日至2039年9月9日

  （3）2008年2月27日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为A3106932011301的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总承包。

  （4）2013年7月29日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为AW009号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为5年。

  （5）港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证书：2010年3月12日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为A132017288的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业甲级，有效期至2015年3月12日。

  （6）港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书：2011年3月8日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为A2104932010013号建筑业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。

  3、主要业务流程图

  （1）燃气销售业务流程图

  ■

  4、主要经营模式

  （1）燃气采购模式

  天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。

  天然气照付不议合同实质上通过约定实现上游承担资源开发风险，下游承担市场开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。

  港华燃气分别与中国石油天然气股份有限公司、江苏省天然气有限公司签署的《天然气销售合同》，合同中“照付不议”相关的具体内容如下：

  ①西气供气合同

  该合同由港华燃气与中国石油天然气股份有限公司于2004年3月签署，合同期限至2023年12月31日止。

  A、照付不议义务

  就付气期内的任一交付年度而言，港华燃气（以下简称“买方”）应提取对中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司（以下简称“销售方”或“卖方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对销售方的照付不议量付款。

  就付气期内的任一交付年度而言，买方应提取对中国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司（以下简称“输气方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对输气方的照付不议量付款。

  B、照付不议量

  任一交付年度对销售方/输气方的照付不议量按下列公式确定：

  （A × B）－ (C ＋ D)，

  其中：

  A = 该交付年度的年合同量 ＋ 该交付年度卖方确认的额外气量的总量

  各年度合同量如下：

  年合同量(单位: 亿标准立方米/年)：

  第1个交付年度(2004年)：0.82

  第2个交付年度(2005年)：2.00

  第3个交付年度(2006年)：3.00

  2007年起至付气期结束止的每一个交付年度：3.38

  B = 照付不议系数，合同约定为0.9

  C = 合同相应条款规定的减少量，即如在有关交付年度内卖方供应天然气的能力和/或买方提取天然气的能力由于不可抗力事件而受到影响，则减少的气量应用下列公式计算：

  （平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）；

  D = 任一交付年度内，卖方的计划内维护可能导致对买方的天然气供应量的减少。

  C、照付不议量的付款义务

  a对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量均应每年与年实际气量进行对比并按合同相应条款规定由买方付款。

  b在每一交付年度结束后的十日内和/或在付气期结束后的十个工作日内，销售方应将刚结束的交付年度内对销售方的照付不议量与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比，输气方应将刚结束的交付年度内对输气方的照付不议量与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比。如果对销售方的照付不议量和/或对输气方的照付不议量高于买方已付款的年实际气量，则该差额就确定了刚结束的这个交付年度，买方就对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量分别对销售方和输气方付款的义务。该等付款义务按下述方式计算：

  对于销售方而言：

  （对销售方的照付不议量 － 已付款的年实际气量（排除补提气））× 天然气出厂价

  对于输气方而言：

  （对输气方的照付不议量 － 已付款的年实际气量（排除补提气））× 管输费

  c在任一交付年度内，如果天然气出厂价和/或管输费发生变化，则确定该交付年度内买方对销售方或输气方各自的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的各天然气出厂价和/或管输费所适用的日数算出的加权平均值为准。

  ①川气供气合同

  该合同由港华燃气和江苏省天然气有限公司于2010年8月签署，合同期限至2030年12月31日止，合同中关于照付不议的相关条款如下：

  A照付不议义务

  在任一交付年度，港华燃气（以下简称“买方”）无论是否提取均有义务按照付不议量向卖方付款。

  B照付不议量

  任一交付年度的照付不议量按下列公式确定：

  照付不议量 = 年合同量×照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响的气量－短供气量

  各年合同量具体如下：

  年合同量(单位: 亿标准立方米/年)：

  第1个交付年度(2010年)：0.39

  第2个交付年度(2011年)：1.0

  2012年起至付气期结束止的每一个交付年度：2.1

  照付不议系数为0.8。

  双方因不可抗力事件而受影响的气量=（平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）。

  短供气量指：如果在任何交付年度，卖方未提供该日的适当指定气量（买方有权向卖方指定，而卖方有义务向买方交付的，且在任何一日不超过最大日合同量的天然气气量），则未提供的气量应视为短供气。

  （下转B10版）