证券时报多媒体数字报

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-69

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项获得

  中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014 年 11 月 26日，南京中北(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京中北(集团)股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1224 号文件)，批复如下：

  一、核准你公司向南京公用控股（集团）有限公司发行 177,929,151 股股份、向南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司发行 1,720,488 股股份、向南京公共交通（集团）有限公司发行 688,195 股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过 61,320,755 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将根据上述批复文件，在股东大会授权范围内，按照有关规定要求尽快办理资产过户及配套募集资金、股份发行登记手续与申请上市等事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十七日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-70

  南京中北（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014 年 11 月 3 日，南京中北(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 59 次工作会议审核通过。2014 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于核准南京中北(集团)股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1224号文件)，核准了公司本次重大资产重组交易。

  公司于 2014 年 6 月 12日在巨潮资讯网披露了《南京中北(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、本次发行股份购买资产已通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审核且无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，因此在报告书“第一章 交易概述”中增加了本次交易取得中国证监会核准意见的说明。

  2、本次交易已取得中国证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在报告书的“重大事项提示”和“第八章 风险因素”中删除了“本次交易可能取消的风险”和“审批风险”的相关内容。

  3、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（四）本次募集配套资金必要性分析”中进行了补充披露了南京中北2014年下半年预测经营活动、投资及融资产生的现金流量和募集资金的必要性。

  4、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（六）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”中补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

  5、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“3、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响”更新和补充披露了法院对于标的资产一处抵债房产判决的相关情况以及实施判决对评估值的影响。

  6、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、华润燃气14%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“2、华润燃气拥有的相关资质”之“（5）华润燃气各加气站持有的气瓶充装许可证”中补充披露了华润燃气资质续展情况，是否存在实质性障碍，续期期间华润燃气生产经营情况，是否存在行政处罚等法律风险。

  7、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）燃气采购模式”中补充披露了港华燃气“照付不议”供气合同的具体内容，包括但不限于供气的时限、价格、数量及特殊条件。

  8、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）燃气采购模式”中补充披露了港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的占比，釆购价格以及对标的资产生产经营的影响。

  9、在报告书“第五章 交易标的评估情况”之“四、港华燃气评估情况”之“（二）、收益法评估结果” 之“1、预测期销售收入预测数据”以及“第五章 交易标的评估情况”之“五、华润燃气评估情况”之“（二）、收益法评估结果”之“1、预测期销售收入预测数据”中补充披露了标的资产预测期营业收入可实现性、预测期的盈利能力低于报告期的原因以及是否存在经济性贬值。

  10、在报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“3、资金拆借”补充披露了港华燃气委托贷款给南京城建的原因，标的资产是否建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况。

  11、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二华润燃气14%股权”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“2、华润燃气拥有的房屋所有权及租赁房屋情况”中补充披露了华润燃气房屋租赁情况。

  12、在报告书“第十四章 其它重要事项说明”之“三、对非关联股东权益保护的特别设计”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。

  13、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“2、划拨土地使用的合规性分析”、“3、划拨地评估采用的方法及作价合理性说明”、“4、港华燃气使用划拨地对上市公司未来生产经营的影响”中补充披露了本次将划拨用地转让给上市公司的合规性及评估作价的合理性，对上市公司未来生产经营的影响。

  14、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（一）本次募集配套资金使用计划”补充披露了募集配套资金用于港华燃气项目建设的具体方式。

  公司提请投资者注意，本次重组报告书已经进行了修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书的内容为准。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月二十七日

  上市公司：南京中北（集团）股份有限公司 证券简称：南京中北

  证券代码：000421 上市地点：深圳证券交易所

  南京中北（集团）股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：南京中北（集团）股份有限公司

  股票简称：南京中北

  股票代码：000421

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司

  住所：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼

  通讯地址：南京市玄武区中央路256号

  一致行动人：南京公用控股（集团）有限公司

  住所：南京市玄武区中央路214号

  通讯地址：南京市玄武区中央路256号@

  一致行动人：南京公共交通（集团）有限公司

  住所：南京市玄武区中央路323号

  通讯地址：南京市玄武区中央路258号

  详式权益变动报告书签署日期：二O一四年十一月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在南京中北（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在南京中北（集团）股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是因信息披露义务人及其一致行动人以其持有的南京港华燃气有限公司45%股权和南京华润燃气有限公司14%的股权认购南京中北本次非公开发行股份而导致的，本次收购方案已经江苏省国有资产监督管理委员会审批通过。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  （一）信息披露义务人简介

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）公司设立

  2002年11月，南京城建成立，注册资本400,000万元，营业执照注册号为3201001014142。公司设立时的股权结构如下：

  ■

  （2）公司设立以来的实收资本、股权变动情况

  南京城建设立以来注册资本与股权结构未发生变动。

  （二）一致行动人简介

  1、南京公用

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ①公司设立

  2000年5月，南京公用成立，注册资本为124,181万元人民币，营业执照号为3201001011334。公司设立时的股权结构如下：

  ■

  ②公司设立以来实收资本、股权变动情况

  2006年8月，南京公用股东变更为南京城建。

  2007年至今，南京公用注册资本及股权结构未发生变动。

  2、南京公交

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  ①公司设立

  1983年10月，南京公交成立，注册资本为4,543万元人民币，经济性质为全民所有制，出资人为南京市市政公用局。

  ②公司设立以来实收资本、股权变动情况

  1990年8月，南京公交注册资本变更为7,383.03万元，出资人为南京市市政公用局。

  2007年4月，南京公交出资人变更为南京公用。

  2012年12月，南京公交改制为南京公共交通（集团）有限公司，注册资本变更为80,000万元，本次变更后，南京公交股权结构如下：

  ■

  二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

  （一）信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制关系

  截至本报告书签署日，南京城建的产权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东的基本情况

  1、信息披露义务人及其一致行动人股东及实际控制人

  （1）南京市国资委

  南京市国资委主要职责为根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。

  （2）南京城建

  南京城建基本情况见“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、基本情况”之“信息披露义务人简介”。

  （3）南京公用

  南京公用基本情况见“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、基本情况”之“一致行动人简介”。

  （4）南京公交

  南京公交基本情况见“第一节 信息披露义务人介绍”之“一、基本情况”之“一致行动人简介”。

  （三）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业及核心业务情况

  截至本报告书签署之日，南京城建主要子公司情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，南京公用主要子公司情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，南京公交主要子公司情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况

  （一）信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

  1、主营业务情况

  南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。

  2、最近三年的简要财务状况

  信息披露义务人近三年主要财务数据如下：

  ■

  （二）一致行动人主营业务及最近三年财务状况

  1、南京公用

  （1）主营业务情况

  南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行业，由政府授权特许经营。

  （2）最近三年的简要财务状况

  一致行动人近三年主要财务数据如下：

  ■

  1、南京公交

  （1）主营业务情况

  南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。

  （2）最近三年的简要财务状况

  一致行动人近三年主要财务数据如下：

  ■

  四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

  （一）南京城建董事、监事、高级管理人员情况

  南京城建经济性质为有限责任公司，设有董事会、监事会，董事长为公司法定代表人。

  ■

  上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （二）南京公用董事、监事、高级管理人员情况

  南京公用经济性质为有限责任公司，设有董事会、监事会，董事长为公司法定代表人。

  ■

  上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （三）南京公交董事、监事、高级管理人员情况

  南京公交经济性质为有限责任公司制，设有董事会、监事会，董事长为公司法定代表人。

  ■

  上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人及其一致行动人或控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情形。

  七、信息披露义务人及其一致行动人或控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

  第二节 权益变动的决定和目的

  一、权益变动的目的

  （一）优化上市公司产业布局，突出主营业务

  南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。

  （二）提高南京中北竞争力和盈利水平

  本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障中小股东的利益。

  二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

  未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他增持或处置上市公司股份的计划。

  三、本次权益变动的相关程序及时间

  （一）已取得的授权及批准

  2014年3月17日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气10%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京公用将所持港华燃气50%股权转让予南京中北；

  2014年3月17日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气50%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014年4月8日，南京公用股东决定通过了上述事项；

  2014年4月8日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气4%股权转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；

  2014年4月21日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案；

  2014年5月23日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58号），同意南京中北按董事会决议进行资产重组；

  2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权进行评估的评估结果进行了备案；

  2014年6月10日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公用与南京中北之股权转让协议》；

  2014年6月10日，本公司已与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南京中北之股权转让协议》；

  2014年6月11日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》。

  （二）尚需履行的程序

  1、南京市投资促进委员会（商务主管部门）同意本次资产重组涉及股权转让的相关事宜；

  2、上市公司股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准本次重大资产重组方案；

  4、江苏省国资委对南京公用所持港华燃气5%股权的评估结果进行备案。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人股份变动情况

  根据拟购买资产的定价，本次非公开发行18,033.78万股，本次交易前后信息披露义务人及其一致行动人变化情况如下表所示：

  ■

  二、本次权益变动的基本方案

  南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。

  （下转B11版）