证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2014年11月26日与都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”或“乙方”）在四川省成都市签署了《框架合作协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。现将有关事项公告如下：

  一、概述

  为了实现双方优势互补，完善和延伸双方的环保产业链，实现合作共赢，经双方友好协商，决定成立合营公司开展合作。甲方为合营公司的控股股东，持股比例60%；乙方持股比例40%。合营公司注册资本人民币1600万元（壹仟陆佰万元整），由甲乙双方按持股比例以货币资金出资。

  二、合作方基本情况

  都江堰拉法基是上市公司四川双马水泥股份有限公司控股的大型水泥厂，目前生产能力已达520万吨/年，是拉法基集团在全球的模范工厂，现有三条世界先进的新型干法窑外分解水泥生产线；法定代表人：王俏，注册资本为856,839,300元人民币，主营业务：生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种。截止2014年6月30日，都江堰拉法基总资产合计为人民币3,471,696,363.70元，总负债合计为480,748,432.70元，净资产为2,990,947,931.00元，2014年1-6月营业收入为703,555,790.31元，净利润为142,099,251.49?元 。

主要股东及持股比例如下：

三、框架协议主要内容

（一）合作目的、原则和模式

1、为发挥各自优势，完善和延伸甲乙双方的环保产业链，促进甲乙双方在环保产业、环保市场的跨越式发展，双方就水泥窑协同处置污泥事宜成立合营公司展开合作，以实现双方优势互补，建立稳定长期的合作关系。

2、按照“平等自愿、优势互补、共促发展、合作共赢”的原则,甲乙双方展开合作,共同推进水泥窑协同处置污泥事业的发展，实现污泥的减量化、稳定化、无害化及资源化利用。

3、依托甲方的资金资源优势和乙方的技术优势，甲乙双方共同出资依法设立合营公司，主要从事水泥窑协同处置污泥工作。

4、甲方为合营公司的控股股东，持股比例60%；乙方持股比例40%。合营公司注册资本人民币1600万元（壹仟陆佰万元整），由甲乙双方按持股比例以货币资金出资。后期将根据项目建设资金需要，经合作双方协商一致后，由双方按持股比例追加投资或采取仅由一方出资的形式增加注册资本。各方出资额和出资缴付时间另行签订《合营合同》确定。

5、合营公司作为水泥窑协同处置项目（以下简称“本项目”）的实施平台，有权在存续期间在本项目上无偿使用乙方的“水泥窑协同处置”专有技术，开展本项目的方案设计、技术设备改造和生产运营。

（二）合营公司盈利模式

1、经甲乙双方初步商定，合营公司业务主要面向大成都市市域范围(本协议中的“大成都市市域范围”，均指锦江、青羊、金牛、武侯、成华、高新、天府新区、龙泉驿、温江、新都、青白江、双流、郫县、蒲江、大邑、金堂、新津、都江堰、彭州、邛崃、崇州等区、县、代管县级市)，合作双方均不得单独在上述地域范围内开展上述业务。

2、甲乙双方均应积极支持合营公司利用乙方的“水泥窑协同处置”专有技术进行全国性业务拓展。合营公司成立后，乙方应与合营公司签订《专有技术使用协议》，以约定相关权利义务。

3、合营公司的盈利模式包含但不限于：

（1）利用“水泥窑协同处置”专有技术，投资、改造、运营管理水泥窑协同处置项目，处置污泥等。

（2）可对拉法基污泥处置技术进行创新改进开发，如获得专利或专有成果归合营公司所有。

（三）合营公司成立后治理结构的设置

合营公司按照《公司法》等有关规定，设置股东会、董事会、监事会和经理层。生产经营管理工作实行董事会领导下的总经理负责制。

董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名，乙方提名2名，由合营公司股东会选举通过。董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任；董事长为合营公司法定代表人。

监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由甲方、乙方各提名1名，由合营公司股东会选举通过；职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会主席由乙方提名的监事担任。

总经理由乙方推荐、董事会聘任；经营管理团队成员由总经理提名、董事会聘任。

财务负责人由甲方推荐、总经理提名，由董事会聘任。

（四）合营期限

合营公司的营业期限暂定为二十五（25）年。合营公司的成立日期为工商局向合营公司签发营业执照之日。

四、对公司的影响

本次合作是公司利用“水泥窑协同处置”专有技术处置污泥的有益尝试，符合公司一主多元发展战略，有利于进一步提升公司的技术实力，完善和延伸公司环保产业链，促进公司在污泥产业、环保市场的发展。

五、其他

上述合作内容目前签署的仅为《框架合作协议》，后期将签订正式的合营公司合同，公司将根据上述事宜合作进展情况履行相应的审批程序，以及后续各阶段的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

框架合作协议

特此公告。

成都市兴蓉投资股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十七日